ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07 лютого 2024 року
м. Київ
cправа № 902/852/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Зуєва В.А. - головуючого, Берднік І.С., Случа О.В.
секретаря судового засідання - Дерлі І.І.
за участю представників учасників:
позивача (відповідача за зустрічним позовом) - Олексюк Т.С. (самопредставництво)
відповідача (позивача за зустрічним позовом) - Василик В.В. (адвокат)
третьої особи - 1 - не з`явився
третьої особи - 2 - не з`явився
розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінпромбуд"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.11.2023 (у складі колегії суддів: Мельник О.В. (головуючий), Гудак А.В., Олексюк Г.Є.)
та рішення Господарського суду Вінницької області від 30.06.2023 (суддя Шамшуріна М.В.)
за первісним позовом Департаменту комунального майна Вінницької міської ради
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінпромбуд"
про звільнення приміщення та стягнення заборгованості
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача за первісним позовом:
1. Комунальне некомерційне підприємство "Вінницька клінічна багатопрофільна лікарня" Вінницької міської ради
2. Комунальне некомерційне підприємство "Вінницька міська клінічна лікарня № 1"
та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінпромбуд"
до Департаменту комунального майна Вінницької міської ради
про визнання договору оренди поновленим,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст та підстави позовних вимог
1.1. 13.09.2022 Департамент комунального майна Вінницької міської ради (далі - Департамент, позивач за первісним позовом, відповідач за зустрічним позовом, Орендодавець) звернувся до Господарського суду Вінницької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вінпромбуд" (далі - ТОВ "Вінпромбуд", відповідач за первісним позовом, позивач за зустрічним позовом, Орендар) у якому з урахуванням заяви про збільшення позовних вимог просив:
- зобов`язати Орендаря звільнити вбудовані приміщення загальною площею 175,3 кв.м, що знаходяться на першому поверсі будівлі господарського корпусу за адресою: м. Вінниця, вул. Хмельницьке шосе, 92 та повернути за актом приймання-передачі;
- стягнути з ТОВ "Вінпромбуд" 589 722,67 грн заборгованості по орендній платі за договором оренди комунального майна Вінницької міської територіальної громади № 4-406 від 25.03.2021 року, за період з дати закінчення строку договору до 30.04.2023, у тому числі 585 271,46 грн основного боргу та 4451,21 грн пені.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що після спливу строку оренди Орендар не повернув об`єкт оренди та не сплатив заборгованість з орендної плати і пеню за час фактичного користування ним.
1.3. 13.10.2022 відповідач за первісним позовом звернувся до суду із зустрічним позовом до Департаменту про визнання договору оренди комунального майна від 25.03.2021 поновленим з 17.09.2021 року на той самий строк і на тих самих умовах.
1.4. На обґрунтування позовних вимог за зустрічним позовом Орендар посилається на те, що відповідно до пункту 12.3. договору №4-406 та статті 18 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" №157-IX за три місяці до закінчення строку дії договору звертався до Орендодавця із заявою про продовження строку дії спірного договору оренди.
2. Короткий зміст рішень господарських судів попередніх інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 30.06.2023 первісний позов задоволено частково: ТОВ "Вінпромбуд" зобов`язано звільнити вбудовані приміщення загальною площею 175,3 кв.м., що знаходяться на першому поверсі будівлі господарського корпусу за адресою: м. Вінниця, вул. Хмельницьке шосе, 92 та повернути за актом приймання-передачі Департаменту.
У задоволенні позовних вимог Департаменту про стягнення заборгованості по орендній платі за договором оренди комунального майна за період з дати закінчення строку дії договору по 30.04.2023 року відмовлено.
У задоволенні зустрічного позову ТОВ "Вінпромбуд" до Департаменту про визнання договору оренди комунального майна Вінницької територіальної громади від 25.03.2021 року поновленим з 17.09.2021 року на той самий строк і на тих самих умовах відмовлено.
2.2. В обґрунтування рішення за первісним позовом судами враховано та оцінено обставину припинення договору внаслідок закінчення строку, на який його було укладено та з огляду на відсутність доказів виконання Орендарем своїх зобов`язань за договором щодо повернення майна. За таких обставин суд вважає, що Відповідач продовжує використовувати об`єкт оренди без достатніх правових підстав, порушуючи право власника майна володіти, користуватися та розпоряджатися ним, тому позовні вимоги Департаменту про зобов`язання Відповідача звільнити вбудовані приміщення загальною площею 175,3 кв.м, що знаходяться на першому поверсі будівлі господарського корпусу за адресою: м. Вінниця, вул. Хмельницьке шосе, 92, та повернути за актом приймання-передачі є обґрунтованими та підлягають задоволенню.
2.3. Водночас судами відмовлено у стягненні з Орендаря орендної плати за фактичний час користування об`єктом оренди та пені за несвоєчасно здійснену оплату після спливу строку дії договору оренди. При цьому враховано приписи частини другої статті 785 Цивільного кодексу України, які надають право Орендодавцю на стягнення неустойки у подвійному розмірі.
2.4. Відмовляючи у задоволенні зустрічного позову, судами зазначено, зокрема, що Орендар звернувся до Орендодавця із заявою про продовження договору оренди від 15.06.2021 року у паперовій формі, а не шляхом заповнення електронної форми через особистий кабінет в електронній торговій системі. Оцінюючи наявний у матеріалах справи лист позивача від 15.06.2021 року про намір продовжити договір оренди суд дійшов висновку, що цей лист не відповідає вимогам до заяви про продовження договору оренди та способу її подання у розумінні частини третьої статті 18 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" №157-IX, пункту 136 Порядку передачі в оренду державного та комунального майна, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 03.06.2020 № 483 "Про деякі питання оренди державного та комунального майна" (далі - Порядок № 483) та пункту 12.4. договору оренди, оскільки її подано після 01.07.2020 поза електронною торговою системою.
За встановлених обставин справи суди дійшли висновку, що Орендарем не вчинено всіх необхідних дій для продовження договору оренди, оскільки не дотримано встановленого законодавством порядку продовження строку дії договору оренди на той самий термін і на тих самих умовах, які були передбачені договором та чинним законодавством.
З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку, що позовні вимоги за зустрічним позовом ТОВ "Вінпромбуд" до Департаменту про визнання договору № 4-406 оренди комунального майна Вінницької територіальної громади від 25.03.2021 поновленим з 17.09.2021 року на той самий строк і на тих самих умовах є безпідставними та задоволенню не підлягають.
2.5. Не погоджуючись з прийнятим рішенням відповідач за первісним позовом оскаржив його у апеляційному порядку, при цьому просив оскаржуване рішення в частині зобов`язання ТОВ "Вінпромбуд" звільнити приміщення - предмет договору оренди та повернути їх за актом приймання-передачі Департаменту скасувати, а зустрічний позов про визнання договору оренди поновленим з 17.09.2021 року на той самий строк і на тих самих умовах - задоволити.
2.6. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.11.2023 апеляційну скаргу залишено без задоволення, а рішення місцевого господарського суду - без змін.
2.7. Не погоджуючись з вказаними рішеннями судів попередніх інстанцій, ТОВ "Вінпромбуд" скористалося правом на їх касаційне оскарження.
3. Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги, позиція інших учасників справи
3.1. У касаційній скарзі ТОВ "Вінпромбуд" просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та рішення місцевого господарського суду у частині зобов`язання звільнити приміщення та повернути його за актом приймання-передачі, а також задовольнити зустрічний позов про визнання договору оренди поновленим.
3.2. Скаржник мотивує касаційну скаргу необхідністю застосувати до спірних правовідносин загальні норми Цивільного кодексу України та Господарського Кодексу України, а не спеціальні норм Закону України "Про оренду державного та комунального майна" №157-IX.
Також вказує на відсутність правового висновку Верховного Суду щодо застосування статті 18 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" та статті 764 Цивільного кодексу України.
3.3. Департамент комунального майна Вінницької міськради у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення, а судові рішення - без змін.
4. Розгляд справи Верховним Судом
4.1. Ухвалою Верховного Суду від 21.12.2023 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Вінпромбуд" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.11.2023 та рішення Господарського суду Вінницької області від 30.06.2023 з підстав, передбачених пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, та призначено її розгляд у судовому засіданні 24.01.2024 з подальшим відкладенням на 07.02.2024.
5. Обставини, встановлені судами попередніх інстанцій
5.1. 16.10.2018 між Вінницькою центральною районною клінічною лікарнею (далі - Вінницька ЦРКЛ) та ТОВ "Вінпромбуд" (Орендар) було укладено договір оренди індивідуального визначеного (нерухомого або іншого) майна, що є спільною власністю територіальних громад сіл, селищ району № 3 (Договір № 3).
5.2. Предметом Договору є майно, що є спільною власністю територіальних громад сіл, селищ району і знаходиться на балансі Вінницької ЦРКЛ площею 175,3 кв.м, а саме вбудовані приміщення на першому поверсі будівлі господарського корпусу за адресою: місто Вінниця, вулиця Хмельницьке шосе, 92.
5.3. Ринкова вартість вказаного майна визначена згідно зі звітом незалежної оцінки станом на 01.02.2018 року і становить 861 835,00 грн.
5.4. Договір укладено строком з 16.10.2018 до 16.09.2021.
5.5. Водночас сторони підписали акт приймання - передачі орендованого майна та у ньому зазначили, що приміщення потребує капітального ремонту.
5.6. 21.02.2019 року між сторонами Договору № 3 підписано додаткову угоду № 1, згідно якої Орендар звільняється від оплати за користування майном до кінця строку дії основного договору - 16.09.2021 року, на підставі рішення Вінницької районної ради Вінницької області №870 від 21.02.2019 року, оскільки здійснив невід`ємні поліпшення (капітальний ремонт) майна на суму 681 946,00 грн без ПДВ.
5.7. 29.01.2021 рішенням Вінницької міської рад № 190 некомерційне підприємство "Вінницька ЦРКЛ" прийнято у комунальну власність Вінницької міської територіальної громади.
5.8. 26.02.2021 року Вінницькою міською радою ухвалено рішення №276 "Про делегування повноважень та функцій орендодавця майна комунальної власності Вінницької міської територіальної громади", яким, зокрема, встановлено, що від імені Вінницької міської територіальної громади повноваження та функції орендодавця в межах, визначених пунктом 5 статті 60 Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні" щодо будівель та споруд (їх частин) здійснює Департамент комунального майна Вінницької міської ради на підставі відповідного рішення виконавчого комітету Вінницької міської ради.
5.9. У подальшому рішенням виконавчого комітету Вінницької міської ради від 04.03.2021 №543 затверджено Акт безоплатного приймання - передачі у комунальну власність Вінницької міської територіальної громади основних засобів, малоцінних необоротних активів, запасів та грошових коштів по комунальному некомерційному підприємству "Вінницька клінічна багатопрофільна лікарня" Вінницької міської ради.
5.10. 22.06.2021 року за Вінницькою міською територіальною громадою в особі Вінницької міської ради зареєстровано право комунальної власності на нежитлові будівлі та споруди загальною площею 14632,3 кв.м, які знаходяться у місті Вінниця, вул. Хмельницьке шосе, 92.
5.11. Відповідно до рішення Вінницької міської ради від 25.03.2021 №788 "Про внесення змін до договорів оренди нерухомого майна за адресою: м. Вінниця, вул. Хмельницьке шосе, 92" Департаменту комунального майна Вінницької міської ради доручено провести роботу по внесенню відповідних змін до вказаних договорів оренди, зокрема до договору №3 від 16.10.2018.
5.12. 25.03.2021 між Департаментом та ТОВ "Вінпромбуд" укладено договір № 4-406 оренди комунального майна Вінницької міської територіальної громади (нова редакція) (далі - Договір № 4-406 від 25.03.2021).
5.13. Об`єктом оренди є вбудовані приміщення загальною площею 175,3 кв.м. на першому поверсі будівлі господарського корпусу за адресою: місто Вінниця, вулиця Хмельницьке шосе, 92, що належить до комунальної власності Вінницької міської територіальної громади та знаходиться на балансі комунального некомерційного підприємства "Вінницька клінічна багатопрофільна лікарня" Вінницької міської ради.
5.14. Договором визначено цільове призначення майна - здійснення медичної практики (онкологічний центр).
5.15. Сторони договору погодили строк дії Договору оренди № 4-406 (з 04.03.2021 до 16.09.2021 р. включно) та розмір орендної плати.
5.16. При цьому Департамент та ТОВ "Вінпромбуд" погодили, що Договір №3 втрачає чинність з моменту підписання цього договору оренди.
5.17. Згідно пунктів 12.3, 12.4 Договору № 4-406 від 25.03.2021 його продовження здійснюється за зверненням Орендаря, що подається останнім з відповідними документами за три місяці до закінчення строку дії договору, з урахуванням вимог, встановлених статтею 18 Закону №157-IX та Порядком № 483. Недотримання орендарем зазначеного строку є підставою для відмови у продовженні договору. Орендар має переважне право на продовження цього договору, яке може бути реалізовано ним у визначений Порядком спосіб.
5.18. Крім того, Договором № 4-406 від 25.03.20212 сторони визначили, що він припиняється у разі закінчення строку, на який його укладено, та врегулювали правові наслідки: у разі припинення договору Орендар зобов`язаний протягом трьох робочих днів з дати припинення договору повернути майно в порядку, визначеному даним договором.
5.19. Як вбачається із акту приймання-передачі майна до Договору № 4-406, станом на 04.03.2021 орендар фактично займає вбудовані приміщення - предмет договору.
5.20. У подальшому 07.04.2021 орендодавцем в електронній торговій системі (ЕТС) оприлюднено інформацію про нерухоме майно, що є об`єктом оренди за Договором №4-406 від 25.03.2021 (ідентифікатор об`єкта: RGL001-UA-20210407-10555).
5.21. 15.06.2021 року ТОВ "Вінпромбуд" звернулося до Департаменту з письмовою заявою про продовження договору оренди, у якій з посиланням на пункт 1 частини другої статті 18 Закону №157-IX та на пункт 12.3. Договору №4-406 від 25.03.2021 просило продовжити вказаний договір оренди на новий строк.
5.22. За результатами розгляду вказаної заяви Орендодавець листом від 13.08.2021 повідомив Орендаря, що станом на 01.08.2021 у ТОВ "Вінпромбуд" наявна заборгованість зі сплати орендної плати в розмірі 123 038,91 гривень, що відповідно до статті 19 Закону №157-IX є підставою для відмови у продовженні договору оренди.
5.23. 31.08.2021 Орендар звернувся до Департаменту з повідомленням, що згідно укладеної додаткової угоди № 1 від 21.02.2019 року до Договору №3 товариство звільнено від оплати за користування нерухомим майном до кінця строку дії договору (16.09.2021) та просило на цій же підставі не нараховувати орендну плату за договором №4-406 від 25.03.2021.
5.24. У подальшому Департамент листом від 09.05.2022 повідомив ТОВ "Вінпромбуд", що Договір оренди №4-406 від 25.03.2021 підлягає припиненню на підставі закінчення строку, на який його було укладено, а також про необхідність сплати заборгованості з орендної плати та звільнення орендованого приміщення з підписанням акта приймання-передачі (повернення з оренди) орендованого майна.
5.25. Зважаючи на неповернення Орендарем об`єкта оренди, Департамент 13.09.2022 звернувся до суду з позовом про звільнення приміщення та стягнення заборгованості по орендній платі.
5.26. ТОВ "Вінпромбуд" позов не визнало та 13.10.2022 подало зустрічну позовну заяву про визнання договору оренди поновленим.