ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07 лютого 2024 року
м. Київ
справа № 751/569/22
провадження № 61-9824св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Луспеника Д. Д.
суддів: Гулейкова І. Ю., Гулька Б. І., Коломієць Г. В., Лідовця Р. А. (суддя-доповідач),
учасники справи:
позивач -ОСОБА_1,
відповідач -- ОСОБА_2,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_3 на рішення Новозаводського районного суду м. Чернігова від 10 січня 2023 року у складі судді Деркача О. Г. та постанову Чернігівського апеляційного суду від 23 травня 2023 року у складі колегії суддів: Шитченко Н. В., Висоцької Н. В., Мамонової О. Є.,
ВСТАНОВИВ:
1. Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У січні 2022 року ОСОБА_1 звернувся з позовом до суду до ОСОБА_2 про повернення безпідставно набутих коштів та трьох процентів річних за весь час прострочення.
Позовна заява мотивована тим, що між ним та відповідачем була попередня домовленість про придбання ряду сільськогосподарських підприємств. На підтвердження таких намірів та на виконання наведеної домовленості він передав ОСОБА_2 кошти у сумі 100 000 доларів США, що оформлено розпискою від 28 лютого 2020 року, складеною власноручно відповідачем. У розписці зазначено, що грошові кошти передано "згідно відомості, яка буде погоджена сторонами". У подальшому, вони більше нічого не погоджували, у тому числі й згадану відомість. Указував, що не отримав жодної послуги, а корпоративні права (частки у статутному капіталі Приватного сільськогосподарського підприємства (далі - ПСП) "Промінь" і Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Промінь") йому не передавались, з ним не укладено ні договору купівлі-продажу часток у ПСП "Промінь" і ТОВ "Промінь", ні акту приймання-передачі частки у статутному капіталі товариств. Ці корпоративні права передано третім особам, що стало підставою внесення в Єдиний реєстр досудових розслідувань (далі - ЄРДР) відомостей щодо вчинення ОСОБА_2 кримінального правопорушення, передбаченого частиною четвертою статті 190 КК України.
Позивач указував, що ОСОБА_2 безпідставно набув грошові кошти у сумі 100 000 доларів США та продовжує їх утримувати без належної правової підстави, ухиляючись від повернення. Станом на дату звернення до суду кошти у добровільному порядку не повернуті.
Ураховуючи наведене, ОСОБА_1 просив суд стягнути з ОСОБА_2 на його користь грошові кошти у сумі 100 000 доларів США та трьох процентів річних за період з 29 лютого 2020 року по день ухвалення рішення, що станом на 25 січня 2022 року становить 5 736,99 доларів США.
Короткий зміст судового рішення суду першої інстанції
Рішенням Новозаводського районного суду м. Чернігова від 10 січня 2023 року у задоволенні позову ОСОБА_4 відмовлено.
Рішення суду мотивовано тим, що ОСОБА_2 фактично отримано від позивача 100 000 доларів США, як оплату за ПСП "Промінь" та ТОВ "Промінь", а також за послуги ТОВ "БФ-Консалтинг" шляхом укладання відповідної розписки, тобто фактичною передачею наявного у останнього майна (грошей) або його зменшення, у незаборонений цивільним законодавством спосіб, у зв`язку із чим відсутні підстави для застосовування до спірних правовідносин положень законодавства України, що регулюють кондикційні зобов`язання, передбачені Главою 83 ЦК України. Крім того, наразі існує кримінальне провадження за частиною четвертою статті 190 КК України за фактом заподіяння майнової шкоди шляхом зловживання довірою ОСОБА_5 в особливо великих розмірах.
Ухвалою Новозаводського районного суду м. Чернігова від 22 лютого 2023 року у задоволенні заяви представника ОСОБА_3 - ОСОБА_6, про ухвалення додаткового рішення відмовлено.
Короткий зміст судового рішення суду апеляційної інстанції
Постановою Чернігівського апеляційного суду від 23 травня 2023 року апеляційну скаргу ОСОБА_4 залишено без задоволення, а рішення Новозаводського районного суду м. Чернігова від 10 січня 2023 року та ухвалу Новозаводського районного суду м. Чернігова від 22 лютого 2023 року - без змін.
Судове рішення мотивовано тим, що суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відсутність підстав для стягнення безпідставно, як вважає позивач, отриманих відповідачем коштів у порядку статті 1212 ЦК України, оскільки між сторонами існували договірні правовідносини, що виключає можливість застосування вказаної норми права. При цьому, спори щодо цих договірних правовідносин розглядаються судом, в яких позивач бере участь.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі, поданій у липні 2023 року до Верховного Суду, ОСОБА_1, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права, порушення норм процесуального права, просить рішення Новозаводського районного суду м. Чернігова від 10 січня 2023 року та постанову Чернігівського апеляційного суду від 23 травня 2023 року скасувати та ухвалити нове судове рішення про задоволення позову.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що суди попередніх інстанцій не надали належної правової оцінки обставинам справи, не врахували, що він добросовісно виконав зобов`язання, передавши ОСОБА_2 кошти за купівлю корпоративних прав підприємств, проте не отримав послуг від ТОВ "БФ-Консалтинг", а корпоративні права на частки у статутних капіталах ПСП "Промінь" і ТОВ "Промінь" не були йому передані. При цьому, ОСОБА_2 ніколи не був учасником ПСП "Промінь" і станом на дату складання розписки та отримання коштів не мав жодного відношення до ТОВ "Промінь". Отже, відповідач не мав прав щодо розпорядження цими юридичними особами, відтак, на думку позивача, відповідач отримав від нього кошти безпідставно.
Вважає, що у спірних правовідносинах предметом спору є стягнення безпідставно отриманих коштів, незалежно від того, чи була завдана майнова шкода потерпілому з вини відповідача, лише на підставі факту отримання останнім коштів без достатньої правової підстави, що й призвело до збагачення ОСОБА_2 . Посилання судів на наявність кримінального провадження за частиною четвертою статті 190 КК України, що свідчить про існування деліктних зобов`язань між сторонами, є помилковим, оскільки у разі заподіяння ОСОБА_2 майнової шкоди за спірною розпискою, чинним законодавством передбачено процедуру звернення з цивільним позовом про відшкодування шкоди в рамках кримінального провадження, проте цей спір стосується стягнення безпідставно набутих коштів.
Також, заявник вважає, що суди, у разі незгоди з його правовим обґрунтуванням, повинні були застосувати норми права, які, на їх думку, регулюють спірні правовідносини.
Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу
У жовтні 2023 року представник ОСОБА_2 - адвокат Городнича Т. В., подала до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, в якому вказує, що викладені в ній доводи є безпідставними та не впливають на правильність вирішення спору судами попередніх інстанцій, висновки яких вважає законними та обґрунтованими, тому просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 04 вересня 2023 року відкрито касаційне провадження у цій справі та витребувано цивільну справу із суду першої інстанції.
19 вересня 2023 року справа надійшла до Верховного Суду.
Ухвалою Верховного Суду від 30 січня 2024 року справу призначено до розгляду.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань 28 березня 2000 року проведено державну реєстрацію ТОВ "Промінь", основним видом економічної діяльності якого є вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур (код КВЕД 01.11).
Відповідно до іншого витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 22 лютого 2000 року проведено державну реєстрацію ПСП "Промінь", основним видом економічної діяльності якого є розведення іншої великої рогатої худоби та буйволів (код КВЕД 01.42).
18 червня 2019 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_7 укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, відповідно до умов якого продавець передає у власність покупця частку у статутному капіталі ТОВ "Промінь" 100 % статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 42 144 грн і сплачує її вартість за ціною та на умовах, установлених у цьому договорі.
07 серпня 2019 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_8, представником якого в ході укладення правочину виступав ОСОБА_1, укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, відповідно до умов якого продавець передає у власність покупця частку у статутному капіталі ТОВ "БФ-АГРО" у розмірі 25 % статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 250 грн, і сплачує її вартість за ціною та на умовах, установлених у цьому договорі.
07 серпня 2019 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_7 укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, відповідно до умов якого продавець передає у власність покупця частку у статутному капіталі ТОВ "БФ-АГРО" у розмірі 50 % статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 500 грн, і сплачує її вартість за ціною та на умовах, установлених у цьому договорі.
09 серпня 2019 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_8, представником якого в ході укладення правочину виступав ОСОБА_1, укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, відповідно до умов якого продавець передає у власність покупця частку у статутному капіталі ТОВ "БФ-АГРО-ТРЕЙД"" у розмірі 30 % статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 3 061,22 грн, і сплачує її вартість за ціною та на умовах, установлених у цьому договорі.
12 листопада 2019 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_7 укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, відповідно до умов якого продавець передає у власність покупця частку у статутному капіталі ТОВ "БФ-АГРО-ПЛЮС" 100 % статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 2 000 грн, і сплачує її вартість за ціною та на умовах, установлених у цьому договорі.
08 жовтня 2019 року між ОСОБА_9 та ОСОБА_7 укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, відповідно до умов якого продавець передає у власність покупця частку у статутному капіталі ПСП "Промінь" 100 % статутного капіталу, що у грошовому виразі становить 18 731 грн, і сплачує її вартість за ціною та на умовах, установлених у цьому договорі.
За змістом розписки від 28 лютого 2020 року ОСОБА_2 отримав від ОСОБА_3 100 000 доларів США як: оплату за ПСП "Промінь 9 500 доларів США, оплату за ТОВ "Промінь" 60 000 доларів США, оплату за послуги ТОВ "БФ Консалтинг" 30 500 доларів США згідно з відомості, яка буде узгоджена сторонами (том 1, а. с. 12).
Відповідно до висновку експерта від 04 листопада 2021 року № СЕ-19/111-21/52445-ПЧ, проведеного в рамках кримінального провадження № 42021272190000027 від 13 жовтня 2021 року за ознаками вчинення кримінального правопорушення, передбаченого частиною четвертою статті 190 КК України, рукописний текст, зокрема, у наданій на дослідження розписці про отримання грошових коштів від 28 лютого 2020 року виконано однією особою. Підпис від імені ОСОБА_2 у наданій розписці від 28 лютого 2020 року виконано Дуплечевим А. В. Рукописний текст " ОСОБА_2" у наданій на дослідження розписці від 28 лютого 2020 року виконано ОСОБА_2 .
2. Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Підстави касаційного оскарження судових рішень визначені у частині другій статті 389 ЦПК України.
Підставами касаційного оскарження зазначених судових рішень ОСОБА_1 вказує неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме застосування судом апеляційної інстанції норм права без урахування висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 20 листопада 2018 року у справі № 922/3412/17 (провадження № 12-182гс18), постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10 квітня 2019 року у справі № 390/34/17 (провадження № 61-22315сво18) та постановах Верховного Суду від 02 жовтня 2018 року у справі № 910/18036/17, від 23 жовтня 2019 року у справі № 917/1307/18, від 18 листопада 2019 року у справі № 902/761/18, від 04 грудня 2019 року у справі № 917/2101/17, від 11 березня 2023 року у справі № 679/314/21, що передбачено пунктом 1 частини другої статті 389 ЦПК України.
ОСОБА_1 зазначає про порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, а саме судові рішення оскаржуються з підстав, передбачених частиною третьою статті 411 ЦПК України, оскільки суди не дослідили зібрані у справі докази (пункт 4 частини другої статті 389 ЦПК України).