ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
02 лютого 2024 року
м. Київ
справа № 599/2373/21
провадження № 61-6506св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
Білоконь О. В. (суддя-доповідач), Осіяна О. М., Сакари Н. Ю.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідачі: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агролан-3", Комунальне підприємство "Центр реєстрації прав" Корецької районної ради Рівненської області,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - Білецька сільська рада територіальної громади Тернопільського району Тернопільської області,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Зборівського районного суду Тернопільської області від 24 листопада 2022 року у складі судді Чорної В. Г. та постанову Тернопільського апеляційного суду від 30 березня 2023 року у складі колегії суддів: Храпак Н. М., Костіва О. З., Парандюк Т. С.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
У листопаді 2021 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агролан-3" (далі - ТОВ "Агролан-3"), Комунального підприємства "Центр реєстрації прав" Корецької районної ради Рівненської області (далі - КП "Центр реєстрації прав"), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - Білецька сільська рада територіальної громади Тернопільського району Тернопільської області (далі - Білецька сільська рада), про визнання незаконним та скасування рішення співвласників майнових паїв, визнання незаконним права власності на майно та скасування рішення державного реєстратора, скасування записів в Державному реєстрі.
Позов обґрунтований тим, що рішенням співвласників майнових паїв Колективного сільськогосподарського підприємства "Верховина" (далі - КСГП "Верховина"), що відійшли до Приватного агропромислового підприємства "Верховина" (далі - ПАП "Верховина"), оформленого протоколом загальних зборів від 21 жовтня 2012 року, уточнено величину пайового фонду реорганізованого КСГП "Верховина" та майна, яке призначалось для задоволення боргів КСГП "Верховина" (шляхом продажу цього майна ТОВ "Агролан-3"). Зокрема, визначено фактичний залишок такого майна на суму 187 000,00 грн, зокрема: другий поверх адмінбудинку, автогаражі, склад тракторної бригади, ферма, які знаходяться в с. Мшанець, металолом, необліковане майно. Також прийнято рішення щодо виділення майна в натурі в рахунок частки пайового фонду для окремих власників з подальшим правом оформити право власності в передбаченому законом порядку, зокрема ТОВ "Агролан-3": тік вартістю 88 624,00 грн; ОВБ - 3 800,00 грн; КЗС - 30 243,00 грн; зерносклад - 3 303,00 грн; ваги 30-тонної - 1 017,00 грн; другий поверх адмінбудинку у с. Мшанець на суму 90 000 грн (балансова вартість 66 277 грн); автогаражі у с. Мшанець на суму 15 000,00 грн (балансова вартість 13 694,00 грн); склад тракторної бригади на суму 5 000,00 грн (балансова вартість 2 449,00 грн); ферма в с. Мшанець, яка знаходиться в аварійному стані, на суму 10 000,00 грн; металолом (залишки сільськогосподарської техніки) на суму 60 000,00 грн; необліковане майно на суму 7 000,00 грн; та ОСОБА_2 : будівлю майстерні тракторної бригади вартістю 60 000,00 грн; будівлю автотракторної заправки вартістю 20 000,00 грн.
На час прийняття рішення про передачу майна співвласників КСГП "Верховина" ТОВ "Агролан-3" та ОСОБА_2 ухвалою Зборівського районного суду Тернопільської області від 19 липня 2007 року накладено арешт на майно КСГП "Верховина", у тому числі: зерносклад, автогаражі, будівлю майстерні тракторної бригади.
Згідно з договором передачі майна колективом співвласників юридичній особі від 25 квітня 2000 року та акта прийому-передачі майна від 01 листопада 2004 року, співвласники майна КСГП "Верховина", що належить їм на праві спільної часткової власності, передали в оренду основні засоби, загальною вартістю 480 950,00 грн ПАП "Верховина". До переліку основних засобів також ввійшли: будівля майстерні тракторної бригади, зерносклад, адмінбудинок з гаражами, склад тракторної бригади, тік.
Для погашення боргових зобов`язань КСГП "Верховина" співвласники майнових паїв виділили повне майно підприємства, до якого входив склад комбайнів на тракторній бригаді (склад тракторної бригади), який комісією з розпаювання згідно з актом прийому-передачі основних засобів КСГП "Верховина" передано ПАП "Верховина", та за який згідно з прибутковим касовим ордером від 05 червня 2007 року № 008 ПАП "Верховина" сплатила 2 543,00 грн. Однак, згідно з протоколом загальних зборів склад тракторної бригади переводиться з переліку майна виділеного під борги КСГП "Верховина" в майно пайового фонду та передається ТОВ "Агролан-3" в натурі.
Посилаючись на встановлену судовим рішенням заборону на відчуження майна КСГП "Верховина", а також те, що співвласники майна КСГП "Верховина" передали в оренду ПАП "Верховина" належні їм на праві спільної часткової власності основні засоби (майно), загальною вартістю 480 950,00 грн, які (яке) можливо передати тим пайовикам, які не змогли отримати в натурі майно КСГП "Верховина", ОСОБА_1 просила:
- визнати незаконним та скасувати рішення співвласників майнових паїв КСГП "Верховина", що відійшли до ПАП "Верховина" щодо четвертого питання порядку денного, зазначеного в Протоколі загальних зборів від 21 жовтня 2012 року, а саме щодо затвердження залишку пайового фонду реорганізованого КСГП та продажу його ТОВ "Агролан-3" на суму 187 000,00 грн, зокрема: другого поверху адмінбудинку у с. Мшанець на суму 90 000,00 грн (балансова вартість 66 277,00 грн); автогаражів у с. Мшанець на суму 15 000,00 грн (балансова вартість 13 694,00 грн); складу тракторної бригади на суму 50 000, грн (балансова вартість 2 449,00 грн); ферми у с. Мшанець, яка знаходиться в аварійному стані, на суму 10 000,00 грн; металолому (залишки сільськогосподарської техніки) на суму 60 000,00 грн; необлікованого майна на суму 7 000,00 грн, та щодо п`ятого питання порядку денного, зазначеного в Протоколі загальних зборів від 21 жовтня 2012 року, в частині виділення майна в натурі в рахунок частки пайового фонду для окремих власників з подальшим правом оформити право власності в порядку, передбаченому законом, зокрема: ТОВ "Агролан-3": тік вартістю 88 624,00 грн; ОВБ - 3 800,00 грн; КЗС - 30 243,00 грн; зерносклад - 3 303,00 грн; ваги 30-тонної - 1 017,00 грн; другий поверх адмінбудинку у с. Мшанець на суму 90 000 грн (балансова вартість 66 277 грн); автогаражі у с. Мшанець на суму 15 000,00 грн (балансова вартість 13 694,00 грн); склад тракторної бригади на суму 5 000,00 грн (балансова вартість 2 449,00 грн); ферма в с. Мшанець, яка знаходиться в аварійному стані, на суму 10 000,00 грн; металолом (залишки сільськогосподарської техніки) на суму 60 000,00 грн; необліковане майно на суму 7 000,00 грн; та ОСОБА_2 : будівлю майстерні тракторної бригади вартістю 60 000,00 грн; будівлю автотракторної заправки вартістю 20 000,00 грн;
- визнати незаконним та скасувати рішення про реєстрацію права власності за ТОВ "Агролан-3" на будівлю майстерні тракторної бригади, загальною площею 371,6 кв. м, за адресою: АДРЕСА_1, прийняте державним реєстратором Тернопільської філії КП "Центр реєстрації прав", скасувавши внесений до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запис, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1358465361226, номер запису про право власності: 22456692, дата реєстрації 19 вересня 2017 року, індексний номер: 37201755, від 21 вересня 2017 року, на підставі якого вчинено запис про реєстрацію права власності за ТОВ "Агролан-3" на будівлю майстерні тракторної бригади, загальною площею 371,6 кв. м., за адресою: АДРЕСА_1 ;
- визнати незаконним та скасувати рішення про реєстрацію права власності за ТОВ "Агролан-3" на склад тракторної бригади, загальною площею 564,3 кв. м, за адресою: АДРЕСА_1, прийняте державним реєстратором Тернопільської філії КП "Центр реєстрації прав", скасувавши внесений до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запис, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1358419261226, номер запису про право власності: 22455833, дата реєстрації 19 вересня 2017 року, індексний номер: 37200920, від 21 вересня 2017 року, на підставі якого вчинено запис про реєстрацію права власності за ТОВ "Агролан-3" на склад тракторної бригади, загальною площею 564,3 кв. м, за адресою: АДРЕСА_1 ;
- витрати у справі покласти на відповідачів (т. 1, а. с. 2-11);
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Рішенням Зборівського районного суду Тернопільської області від 24 листопада 2022 року, залишеним без змін постановою Тернопільського апеляційного суду від 30 березня 2023 року, у позові ОСОБА_1 відмовлено.
Рішення судів попередніх інстанції мотивовані тим, що ТОВ "Агролан-3" правомірно набуло право власності на спірне нерухоме майно на підставі рішення загальних зборів співвласників майнових паїв КСГП "Верховина", що відійшли до ПАП "Верховина", від 21 жовтня 2012 року, та акта прийомки-передачі нерухомого майна, а права позивачки при цьому не порушені. Частка позивачки в пайовому фонді є незначною, тому вона не могла вплинути на рішення співвласників.
Доводи позивачки про неможливість прийняття рішення про передачу майна співвласників КСГП "Верховина" ТОВ "Агролан-3" та ОСОБА_2, а також здійснення державної реєстрації права власності на спірне за ТОВ "Агролан-3", оскільки на це майно ухвалою Зборівського районного суду Тернопільської області від 19 липня 2007 року у справі № 2-409/07 накладено арешт, необґрунтовані.
Рішенням Зборівського районного суду від 09 жовтня 2007 року у справі № 2-409/07 у позові КСГП "Верховина" про витребування спірного майна (зерносклад, автогаражі, будівля майстерні тракторної бригади) відмовлено. Оскільки у задоволенні позову щодо спірного майна було відмовлено, судове рішення набрало законної сили, вжиті заходи забезпечення позову втратили чинність, що узгоджується з частинами третьою, шостою статті 154 ЦПК України 2004 року.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та її доводи
29 квітня 2023 року до Верховного Суду ОСОБА_1 подала касаційну скаргу на рішення Зборівського районного суду Тернопільської області від 24 листопада 2022 року та постанову Тернопільського апеляційного суду від 30 березня 2023 року, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просила скасувати вказані судові рішення та ухвалити нове про задоволення позову у повному обсязі.
Підставою касаційного оскарження заявник зазначає застосування судами попередніх інстанцій норм права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду України від 25 травня 2016 року у справі № 6-605цс16, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13 листопада 2019 року у справі № 755/9215/15-ц (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).
Касаційна скарга мотивована тим, що суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані у справі докази (висновок експерта за результатами проведення судово-економічної експертизи у кримінальному провадженні № 12014210100000246 від 18 березня 2022 року № 97/22-22), не врахували, що ухвалою Апеляційного суду Тернопільської області від 27 червня 2017 року у справі № 599/616/17 встановлено, що станом на 12 жовтня 2012 року спірне майно перебувало під арештом, а тому загальні збори пайовиків, як і майнова комісія, не мали права відчужувати це майно. На момент державної реєстрації права власності на будівлю майстерні тракторної бригади та складу тракторної бригади відсутнє рішення суду про скасування арешту щодо вказаних об`єктів нерухомого майна.
Суди попередніх інстанцій порушили вимоги частини четвертої статті 82 ЦПК України.
Висновок суду апеляційної інстанції про те, що договір передачі майна колективом співвласників КСГП "Верховина" юридичній особі від 25 квітня 2000 року та акт прийому-передачі майна від 01 листопада 2004 року були продовжені лише до грудня 2007 року, є помилковим, оскільки суперечить статтям 5, 7-9 Закону України "Про колективне сільськогосподарське підприємство", а також спростовується рішенням Апеляційного суду Тернопільської області від 25 грудня 2007 року у справі № 2-409/07. Договір, укладений від імені колективу КСГП "Верховина", сторонами не розривався та не припинений, тому відповідно до статті 764 ЦК України поновлений на новий строк.
Твердження суду, що станом 12 жовтня 2012 року ТОВ "Агролан-3" було співвласником майнових паїв КСГП "Верховина" з посиланням на рішення Зборівського районного суду від 01 липня 2010 року, відповідно до якого ОСОБА_3 та ТОВ "Агролан-3" уклали договір дарування, суперечить фактичним обставинам справи.
ТОВ "Агролан-3" стало співвласником майнових паїв КСГП "Верховина" лише 29 липня 2013 року, усі інші свідоцтва про право власності на майновий пай, видані раніше, - погашені ще в листопаді 2008 року, тому загальні збори пайовиків не могли та не мали жодного права виділяти майно в натурі ТОВ "Агролан-3".
Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу
У відзиві на касаційну скаргу, поданому до суду у липні 2023 року, представник ТОВ "Агролан-3" - адвокат Жеребецька І. О. заперечувала проти доводів ОСОБА_1, просила касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
Рух касаційної скарги у суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 08 червня 2023 року відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 .
Фактичні обставини справи, встановлені судами
ОСОБА_1 є співвласником майнових паїв КСГП "Верховина", що підтверджується свідоцтвом про право власності на майновий пай КСГП "Верховина" серії TP-VII № 014798, виданого 11 вересня 2004 року.
Загальна вартість майна пайового фонду підприємства станом на 01 червня 2001 року складала 819 150,00 грн, частка ОСОБА_1 визначена в розмірі 1 754,00 грн, що становить 0,22 %.
Відповідно до протоколу загальних зборів співвласників майнових паїв КСГП "Верховина", що відійшли до ПАП "Верховина", від 21 жовтня 2012 року (надалі також Протокол загальних зборів), щодо четвертого питанню порядку денного прийнято рішення про уточнення величини пайового фонду реорганізованого КСП "Верховина" та майна, яке призначалось для задоволення боргів КСГП "Верховина", та визначено фактичний залишок такого майна на суму 187 000,00 грн. До переліку такого майна ввійшли: другий поверх адмінбудинку у с. Мшанець на суму 90 000,00 грн (балансова вартість 66 277,00 грн); автогаражі у с. Мшанець на суму 15 000,00 грн (балансова вартість 13 994,00 грн); склад тракторної бригади на суму 5 000,00 грн (балансова вартість 2 449,00 грн.); ферма в с. Мшанець, яка знаходиться в аварійному стані на суму 10 000,00 грн; металолом (залишки сільськогосподарської техніки) на суму 60 000,00 грн; необліковане майно на суму 7 000,00 грн.
Протоколом зальних зборів також вирішено виділити майно в натурі в рахунок частки пайового фонду для окремих власників з подальшим правом оформити право власності в порядку передбаченому законом, зокрема, ТОВ "Агролан-3": тік вартістю 88 624,00 грн; ОВБ - 3 800,00 грн; КЗС - 30 243,00 грн; зерносклад - 3 303,00 грн; вагу 30-тонну - 1 017,00 грн; другий поверх адмінбудинку у с. Мшанець на суму 90 000,00 грн (балансова вартість 66 277,00 грн); автогаражі у с. Мшанець на суму 15 000,00 грн (балансова вартість 13 694,00 грн); склад тракторної бригади на суму 5 000,00 грн (балансова вартість 2 449,00 грн); ферму в с. Мшанець, яка знаходиться в аварійному стані, на суму 10 000,00 грн; металолом (залишки сільськогосподарської техніки) на суму 60 000,00 грн; необліковане майно на суму 7 000,00 грн, та ОСОБА_2 : будівлю майстерні тракторної бригади вартістю 60 000,00 грн; будівлю автотракторної заправки вартістю 20 000,00 грн (п`яте питання порядку денного).
Актом приймання-передачі нерухомого майна від 25 жовтня 2012 року ТОВ "Агролан-3" передано вище перераховане майно та видано свідоцтво про право власності на майновий пай члена КСГП (майновий сертифікат) серії ТР-ХІ, № 015457, видане Мшанецькою сільською радою Зборівського району Тернопільської області 29 липня 2013 року.
26 липня 2013 року ТОВ "Агролан-3" звернулося до Мшанецької сільської ради із заявою про видачу свідоцтва на право власності на майновий пай члена (майновий сертифікат) КСГП "Верховина" с. Мшанець Зборівського району на загальну суму 620 634,00 грн на підставі свідоцтва про право власності на майновий пай члена КСГП ОСОБА_2 на суму 76 794,00 грн, що складає 9,32 % пайового фонду КСГП, договору про купівлю-продаж паю, укладеного між ОСОБА_2 та ТОВ "Агролан-3" за 2013 рік, протоколу загальних зборів співвласників КСГП "Верховина" від 21 жовтня 2012 року, договору купівлі-продажу майнових паїв за 2012 рік про продаж часток на користь ТОВ "Агролан-3" номінальною вартістю 543 849,00 грн, що складає 65,59 %, свідоцтва на право власності на майновий пай члена КСГП "Верховина" з відмітками про відчуження часток.
На підставі рішення Виконавчого комітету Мшанецької сільської ради від 29 липня 2013 року № 29 голова Мшанецької сільської ради видав ТОВ "Агролан-3" свідоцтво про право власності на майновий пай члена КСГП (майновий сертифікат) серії ТР-ХІ, № 015457, згідно з яким частка ТОВ "Агролан-3" визначена в розмірі 620 643,00 грн або 74,91 % від загальної вартості майна пайового фонду КСГП 849 150,00 грн, станом на 01 червня 2001 року. На звороті свідоцтва зазначено, що з майнового фонду КСГП "Верховина" с. Мшанець Зборівського районну Тернопільської області виділено в натурі ТОВ "Агролан-3" (вул. Мазепи, 15, с. Плотича, Тернопільський район) нерухоме майно, зокрема: будівлю майстерні тракторної бригади, будівлю автогаражів та будівлю складу тракторної бригади.
Постановою Зборівського районного відділу Управління Міністерства внутрішніх справ України в Тернопільській області від 28 грудня 2013 року закрито кримінальне провадження за фактом перевищення службових повноважень головою Мшанецької сільської ради за відсутністю в його діях складу кримінального правопорушення, передбаченого частино першою статті 365 КК України, відкритого за заявою ОСОБА_1 про те, що головою сільської ради безпідставно видано ТОВ "Агролан-3" свідоцтво про право власності на майновий пай члена КСГП "Верховина" (майновий сертифікат).
Державним реєстратором Тернопільської обласної філії комунального підприємства "Центр реєстрації прав" Корецької районної ради Рівненської області Тернопільської області Музикою І. Є. на підставі акта приймання-передачі нерухомого майна від 25 жовтня 2012 року, свідоцтва про права власності ТР-І, № 015457, від 29 липня 2013 року, технічного паспорта від 21 серпня 2013 року, зареєстровано 18 вересня 2017 року право власності за ТОВ "Агролан-3" на будівлю майстерні тракторної бригади за адресою: АДРЕСА_1, нежитлової будівлі складу тракторної бригади на АДРЕСА_1 та нежитлової будівлі автогаражів АДРЕСА_1, що підтверджується витягами з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію прав власності.
Позиція Верховного Суду
Правове регулювання спірних відносин
Частинами першою та другою статті 400 ЦПК України визначено, що під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.
Згідно з пунктом 1 частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження рішення суду першої інстанції після апеляційного перегляду справи та постанови суду апеляційної інстанції є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.