ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07 лютого 2024 року
м. Київ
cправа № 911/854/19
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Міщенка І. С. - головуючого, Берднік І. С., Зуєва В. А.,
за участю секретаря судового засідання - Кравченко О. В.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Арсенал-Київ"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.10.2023 (головуючий - Козир Т. П., судді - Коробенко Г. П., Кравчук Г. А.) і рішення Господарського суду Київської області від 07.10.2022 (суддя Саванчук С. О.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Арсенал-Київ"
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Лендінвест 3000", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агролендінвест"
про зобов`язання вчинити дії
(за участю представника відповідачів 1, 2 - Крохмальова Я.Е.)
Вступ
1. Сторонами цього спору є Товариство з обмеженою відповідальністю "Футбольний клуб "Арсенал-Київ" (далі -ТОВ "ФК "Арсенал-Київ", позивач) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Лендінвест 3000" (далі - ТОВ "Лендінвест 3000", відповідач-1), Товариство з обмеженою відповідальністю "Агролендінвест" (далі - ТОВ "Агролендінвест", відповдач-2).
2. Позивач у 2015 році уклав з відповідачами сім договорів оренди семи земельних ділянок зі строком дії до 2021 року. У 2019 році відповідачі повідомили позивача про намір розірвати договори оренди у зв`язку з несплатою орендної плати протягом більше трьох місяців підряд.
3. Позивач стверджує, що протягом строку оренди здійснив поліпшення орендованих земельних ділянок на загальну суму понад 1,5 млн грн. Згоду на здійснення поліпшень відповідачі надали шляхом укладення з позивачем ще в 2015 році додаткових угод до договорів оренди. У зв`язку з чим просить зарахувати вартість здійснених поліпшень в рахунок орендних платежів.
4. Відповідачі стверджують, що згоди на поліпшення не надавали та додаткові угоди з позивачем не укладали.
5. Суди обох інстанцій в позові відмовили. Встановили обставину підроблення підпису директора та печаток відповідача на додаткових угодах. У зв`язку з чим констатували відсутність у позивача права на відшкодування вартості поліпшень орендованого майна, оскільки такі поліпшення були здійснені без згоди орендодавців.
6. Верховний Суд за наслідками касаційного перегляду має дати відповідь на питання, чи отримав позивач згоду відповідачів на поліпшення орендованого майна, відшкодування вартості яких він вимагає. Відповідь на це питання негативна, Верховний Суд погоджується з мотивами судів попередніх інстанцій, обґрунтування чого будуть наведені нижче.
Історія справи
Обставини справи, встановлені судами
7. ТОВ "ФК "Арсенал-Київ" (орендар) уклало з ТОВ "Лендінвест 3000" та ТОВ "Агролендінвест" (орендодавці) сім договорів оренди земельних ділянок: від 10.06.2015 за номерами від 01/24/06 до 06/24/06 (з ТОВ "Лендінвест 3000"), від 01.07.2015 за номером 07/24/06 (з ТОВ "Агролендінвест" ) зі строком дії до 10.06.2021 (далі - Договори оренди). Земельні ділянки розташовані у с. Щасливе Київської області; цільове призначення шести земельних ділянок - для розташування і обслуговування об`єктів нерухомості (господарських будівель і дворів), сьомої земельної ділянки - для ведення підсобного сільського господарства. Усі Договори оренди містять ідентичні умови.
8. За твердженнями позивача через місяць - 15.07.2015 сторони уклали сім додаткових угод за №1 до всіх Договорів оренди (далі - Додаткові угоди), ідентичні за змістом, за умовами яких, зокрема: (1) позивач звільняється від сплати орендної плати за період з 01.10.2017 по 20.06.2020; (2) здійснені орендарем витрати на поліпшення орендованих земельних ділянок, які неможливо відокремити без заподіяння шкоди цим ділянкам, підлягають відшкодуванню орендодавцями орендарю протягом дії Договорів оренди та до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за Договорами оренди, на підставі підтверджуючих документів; (3) у разі порушення орендодавцем пункту 2.4 Договорів оренди (щодо відмови від права дострокового розірвання договорів) орендодавці сплачують орендарю штраф у розмірі 100 000 доларів США та відшкодовують усі витрати на поліпшення, які неможливо відокремити та збитки пов`язані з достроковим припиненням договору.
9. 03.01.2019 відповідачі повідомили позивача, що розривають Договори оренди у зв`язку з несплатою орендної плати більше трьох місяців підряд.
10. У відповідь на ці повідомлення позивач зазначив, що за умовами Договорів оренди відповідачі гарантували, що достроково не розриватимуть Договори оренди в односторонньому порядку.
Узагальнений зміст позовних вимог та підстав позову
11. ТОВ "ФК "Арсенал-Київ" звернулось до суду з позовом до ТОВ "Лендінвест 3000" та ТОВ "Агролендінвест" про зобов`язання відповідачів 1 та 2 зарахувати витрати на поліпшення, здійснені позивачем у розмірі 1 544 623,38 грн (6-ти земельних ділянок відповідача-1) та 77 880,17 грн (земельної ділянки відповідача-2) відповідно, в рахунок орендних платежів на користування земельними ділянками згідно з Договорами оренди.
12. Позов мотивований тим, що поліпшення орендованих земельних ділянок на загальну суму 1 622 503,55 грн (збудований цілісний майновий комплекс) були здійснені позивачем за згодою відповідачів, надану ними в Додаткових угодах, у зв`язку з чим позивач має право на зарахування вартості поліпшень в рахунок орендної плати.
Узагальнений зміст та обґрунтування оскаржуваного рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
13. Рішенням Господарського суду Київської області від 07.10.2022, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.10.2023, у позові відмовлено.
14. Суди попередніх інстанцій констатували не доведення позивачем факту надання відповідачами згоди на поліпшення орендованого майна, тому з огляду на положення частини 3 статті 778 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) у відповідачів не виник обов`язок з відшкодування позивачу таких витрат. При цьому суди відхилили посилання позивача на те, що згода на поліпшення була надана відповідачами в Додаткових угодах, оскільки висновки проведених у справі судових експертиз підтверджують підроблення підпису директора та печаток відповідачів на цих угодах, тобто Додаткові угоди відповідачі не укладали.
Касаційна скарга
15. Не погоджуючись із рішеннями судів попередніх інстанцій, позивач звернувся з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати з підстав, передбачених пунктами 1, 4 частини 2 статті 287 ГПК України, справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.
Аргументи учасників справи
Узагальнені доводи касаційної скарги
16. Суди попередніх інстанцій неправильно застосували частину 3 статті 778 ЦК України, без урахування висновку Верховного Суду в постанові від 12.08.2020 у справі № 906/674/17, відповідно до якого суд повинен встановити, чи надав наймодавець згоду на поліпшення майна, переданого в оренду та у якій формі така згода була надана. Також суди не врахували висновки Верховного Суду в постановах від 24.02.2021 у справі № 905/435/19, від 14.11.2018 у справі № 910/4923/14, від 20.02.2020 у справі №916/685/17 щодо застосування статті 27 Закону України "Про оренду державного та комунального майна", відповідно до яких орендар має право на компенсацію не вартості поліпшень, а на компенсацію йому різниці між вартістю поліпшеного майна і вартістю цього майна на час його передачі в оренду. Так, суди повинні були встановити початкову вартість орендованого майна на момент його прийняття позивачем та його вартість на момент розірвання Договорів оренди, проте цього не здійснили.
17. Суди попередніх інстанцій не дослідили долучені до матеріалів справи докази: копії висновку про вартість нерухомого майна від 31.08.2022, витягу з Єдиного реєстру досудових розслідувань від 07.12.2022 щодо кримінального провадження №42022110000000480 про вчинення кримінального правопорушення службовими особами відповідачів, які підтверджують позицію позивача.
Позиція відповідачів у відзиві на касаційну скаргу
18. Доводи касаційної скарги зводяться до вимог про переоцінку доказів та заперечень установлених судами фактичних обставин, що виходить за межі перегляду справи судом касаційної інстанції. Натомість суди попередніх інстанцій достеменно встановили відсутність згоди відповідачів на поліпшення орендованого майна, а отже їх висновки про відмову в позові є законними та обґрунтованими, а касаційна скарга задоволенню не підлягає.
Заява з процесуальних питань
19. Позивачем 07.02.2024 до Верховного Суду подано клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з неможливістю забезпечення явки представника в судове засідання. Зазначене клопотання відхилено судом як безпідставне, оскільки наведені підстави не підпадають під випадки, встановлені частиною 2 статті 202 ГПК України; усі учасники справи були належним чином повідомлені про час та місце судового засідання; явка сторін у судове засідання обов`язковою не визнавалась.
Позиція Верховного Суду
Відповідь на ключове питання спору, оцінка аргументів сторін та судів попередніх інстанцій у цьому контексті
20. Відповідно до частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.