ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
30 січня 2024 року
м. Київ
cправа № 902/616/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Губенко Н.М. - головуючий, Бакуліна С.В., Кондратова І.Д.,
за участю секретаря судового засідання - Долгополової Ю.А.,
представників учасників справи:
позивача - Бойко Н.В.,
відповідача - Плискань І.О.,
розглянув у відкритому судовому касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрямбуд"
на рішення Господарського суду Вінницької області
у складі судді Яремчука Ю.О.
від 26.06.2023 та
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Коломис В.В., Саврій В.А., Юрчук М.І.
від 02.11.2023
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрямбуд"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ізопол"
про визнання угоди недійсною.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрямбуд" звернулось до Господарського суду Вінницької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ізопол" про визнання недійсною угоди № 290220 від 29.02.2020 щодо завершення співпраці за договором № 281019 від 28.10.2019 про надання поворотної безвідсоткової допомоги.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що повернення позики до її отримання прямо суперечить правовій природі договору позики як реального договору, з огляду на що оспорюваний правочин суперечить вимогам статей 1046, 1049 Цивільного кодексу України та частині 1 статті 204 Господарського кодексу України.
2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
28 жовтня 2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрямбуд" (надалі - Позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ізопол" (надалі - Позичальник) був укладений договір про надання поворотної фінансової допомоги № 281019 (надалі - Договір), відповідно до умов пункту 1.1 якого в порядку та на умовах, передбачених Договором, Позикодавець зобов`язувався надати Позичальнику поворотну безвідсоткову фінансову допомогу (надалі - Фінансова допомога), а Позичальник в свою чергу зобов`язувався використати її для власної господарської діяльності і повернути у визначений Договором строк.
Згідно з пунктами 1.2, 1.3 Договору фінансова допомога надається у розмірі, що не перевищує 2 500 00,00 грн для власної господарської діяльності Позичальника. Фінансова допомога надається Позичальникові частками шляхом перерахування грошових коштів на рахунок Позичальника. Відсотки на фінансову допомогу, що надається за Договором не нараховуються.
У пункті 1.4 Договору сторони визначили, що фінансова допомога надається частинами строком на 360 днів з дати зарахування грошових коштів фінансової допомоги на розрахунковий рахунок Позичальника. Строк повернення розраховується за кожний день окремо з дати отримання. Вказаний в цьому пункті строк може бути зменшений, або збільшений за згодою Позикодавця.
Відповідно до пункту 1.5 Договору по закінченні строку, вказаного в пункті 1.4 Договору, Позичальник зобов`язується повернути фінансову допомогу в повному обсязі, шляхом перерахування грошових коштів на особистий рахунок Позикодавця.
Згідно з пунктом 2.2 Договору Позикодавець зобов`язується перерахувати частинами у безготівковому порядку платіжним дорученням на реквізити зазначені в заяві Позичальника суму фінансової допомоги, загальна сума якої не перевищує розмір, зазначений у пункті 1.2 Договору, на поточний рахунок позичальника.
Відповідно до пункту 2.3 Договору Позичальник зобов`язується повернути фінансову допомогу в строки, що встановлені Договором.
Пунктом 3.1 Договору передбачено, що він набуває чинності з моменту підписання його сторонами і є дійсним до моменту його остаточного виконання.
29 лютого 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрямбуд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ізопол" укладено угоду № 290220 щодо завершення співпраці за договором про надання поворотної безвідсоткової допомоги від 28.10.2019 № 281019 (надалі - Угода), відповідно до пункту 1 якої між сторонами погоджено, що на виконання умов Договору за період з 28.10.2019 по 28.02.2020 (включно) Позикодавець перерахував на користь Позичальника 2 010 314,40 грн, з яких: 150 220,40 грн від 28.10.2019, 141 010,00 грн від 28.10.2019, 22 055,00 грн від 28.10.2019, 1 611,00 грн від 29.10.2019, 300,00 грн від 29.10.2019, 4 200,00 грн від 29.10.2019, 36 000,00 грн від 31.10.2019, 5 130,00 грн від 12.11.2019, 37 700,00 грн від 12.11.2019, 1 500 грн від 03.12.2019, 27 571,00 грн від 13.12.2019, 500 000,00 грн від 08.01.2020, 2 102,00 грн від 08.01.2020, 16 914,52 грн від 15.01.2020, 23 500,00 грн від 15.01.2020, 1 028,00 грн від 16.01.2020, 3 597,00 грн від 17.01.2020, 260 667,00 грн від 23.01.2020, 260 668,00 грн від 23.01.2020, 260 665,00 грн від 23.01.2020, 400,00 грн від 07.02.2020, 8 200,00 грн від 07.02.2020, 200,00 грн від 10.02.2020, 36 670,00 грн від 17.02.2020, 16 471,00 грн від 17.02.2020, 84 845,35 грн від 17.02.2020, 26 950,00 грн від 17.02.2020, 80 139,13 грн від 28.02.2020.
Згідно з пунктом 2 Угоди на виконання умов Договору за період з 28.10.2019 по 28.02.2020 (включно) Позичальник перерахував (повернув) Позикодавцю 2 010 314,40 грн, з яких: 302 400,00 грн від 01.11.2019, 52 996,40 грн від 04.11.2019, 2 695,00 грн від 13.11.2019, 623,00 грн від 13.11.2019, 83 000,00 грн від 13.11.2019, 77 600,00 грн від 14.11.2019, 151 200,00 грн від 15.11.2019, 303 400,00 грн від 03.12.2019, 302 400,00 грн від 04.12.2019, 302 400,00 грн від 05.12.2019, 151 200,00 грн від 11.12.2019, 151 200,00 грн від 13.12.2019, 50 250,00 грн від 16.12.2019, 78 950,00 грн від 16.12.2019.
Пунктом 3 Угоди передбачено, що сторони погоджуються та не заперечують, що внаслідок неправильного зазначення Позичальником найменування наступних платежів на суму 1 642 200,00 грн, про що Позичальник повідомляв Позикодавця, зарахувати такі платежі як повернення за Договором: 302 400,00 грн від 01.11.2019 (платіжне доручення № 393 від 01.11.2019, лист № 011119 від 01.11.2019), 303 400,00 грн від 03.12.2019 (платіжне доручення № 503 від 03.12.2019, лист № 031219 від 03.12.2019), 302 400,00 грн від 04.12.2019 (платіжне доручення № 11 від 04.12.2019, лист № 041219 від 04.12.2019), 302 400,00 грн від 05.12.2019 (платіжне доручення № 12 від 05.12.2019, лист № 051219 від 05.12.2019), 151 200,00 грн від 11.12.2019 (платіжне доручення № 523 від 11.12.2019, лист № 111219 від 11.12.2019), 151 200,00 грн від 13.12.2019 (платіжне доручення № 17 від 13.12.2019, лист № 131219 від 13.12.2019), 50 250,00 грн від 16.12.2019 (платіжне доручення № 526 від 16.12.2019, лист № 161219 від 16.12.2019), 78 950,00 грн від 16.12.2019 (платіжне доручення № 19 від 13.12.2019, лист № 161219/1 від 16.12.2019).
Відповідно до пункту 4 Угоди станом на момент підписання Угоди розмір заборгованості Позичальника перед Позикодавцем складає 0 гривень.
У пункті 5 Угоди сторони погодили припинити строк дії Договору за взаємною згодою сторін.
Згідно з пунктом 6 Угоди Позичальник та Позикодавець не мають жодних претензій щодо обсягів, строків повернення (перерахування) коштів за Договором. Договірні зобов`язання були виконані сторонами належним чином.
3. Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Рішенням Господарського суду Вінницької області від 26.06.2023 у справі № 902/616/23, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 02.11.2023, у задоволенні позову відмовлено.
Рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції мотивовані тим, що:
- зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ізопол" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрямбуд" щодо повернення суми поворотної фінансової допомоги були припинені оспорюваною угодою у зв`язку з поверненням суми фінансової допомоги, тобто у зв`язку з виконанням зобов`язання. Такі підстави припинення зобов`язання наведені у статті 599 Цивільного кодексу України та статті 202 Господарського кодексу України;
- твердження позивача про невідповідність оспорюваної угоди частині 1 статті 204 Господарського кодексу України не є підставою для визнання цієї угоди недійсною, оскільки правовідносини між сторонами щодо припинення зобов`язань за договором про надання поворотної безвідсоткової допомоги припинилися саме на підставі статті 599 Цивільного кодексу України (виконання зобов`язання), що сторони зафіксували у пункті 4 оспорюваної угоди;
- оспорювана угода відповідає презумпції дійсності правочину, яка встановлена статтею 204 Цивільного кодексу України, її зміст не суперечить Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам суспільства, держави, його моральним засадам, як передбачено статтею 203 Цивільного кодексу України; директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Ізопол" та директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрямбуд" на момент підписання оспорюваної угоди мали необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення керівників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ізопол" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрямбуд" було вільним і відповідало їх внутрішній волі (протилежне в ході розгляду справи не доведено); оспорювана угода викладена у письмовій формі, підписана повноважними особами, скріплена печатками сторін, спрямована на реальне настання наслідків, а саме: сторони хотіли узгодити призначення платежу по деяким операціям, зафіксувати відсутність заборгованості одна перед одною і саме ці обставини вони відобразили в оспорюваній угоді.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи касаційної скарги. Доводи інших учасників справи
У касаційній скарзі скаржник просить скасувати рішення Господарського суду Вінницької області від 26.06.2023 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 02.11.2023 у даній справі та ухвалити нове рішення про задоволення позову.
Скаржник у якості підстав касаційного оскарження рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції зазначив пункти 3, 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме:
- відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування частини 1 статті 204 Господарського кодексу України у подібних правовідносинах;
- в порушення статей 86, 236 Господарського процесуального кодексу України судами першої та апеляційної інстанцій не досліджено умови договору № 281019 від 28.10.2019 про надання поворотної безвідсоткової допомоги та пунктів 1, 2 угоди № 290220 від 29.02.2020 щодо завершення співпраці за договором від 28.10.2019 № 281019 про надання поворотної безвідсоткової допомоги у їх взаємозв`язку, що унеможливило встановлення фактичних обставин справи, що мають значення для правильного вирішення справи.
Відповідач подав відзив на касаційну скаргу, в якому просив залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.
5. Позиція Верховного Суду
Імперативними приписами частини 2 статті 300 Господарського процесуального кодексу України чітко встановлено межі перегляду справи судом касаційної інстанції, а саме: суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Здійснюючи касаційне провадження у даній справі, Суд зазначає таке.
Частиною 1 статті 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
Відповідно до частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільного права може бути визнання правочину недійсним.
Згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.
Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.