ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
07 лютого 2024 року
м. Київ
cправа № 914/1833/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кролевець О.А.
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.
розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Медвежа воля"
на рішення Господарського суду Львівської області
(суддя - Горецька З.В.)
від 12.06.2023
та постанову Західного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Галушко Н.А., судді: Желік М.Б., Орищин Г.В.)
від 07.11.2023
у справі № 914/1833/22
за позовом Акціонерного товариства "Аграрний фонд"
до Приватного акціонерного товариства "Медвежа воля", Товариства з обмеженою відповідальністю "Медвежа воля"
третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Приватний нотаріус Дрогобицького районного нотаріального округу Легеда Микола Миколайович
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача 1: Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Літинське", ОСОБА_1, ОСОБА_2
про визнання недійсним правочину,
за участю представників учасників справи:
позивача - Пронін О.А.
відповідача 1 - не з`явилися
відповідача 2 - Сімейко А.М.
третіх осіб - не з`явилися
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. Акціонерне товариство "Аграрний фонд" (далі - АТ "Аграрний фонд") звернулося до Господарського суду Львівської області з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства "Медвежа воля" (далі - ПрАТ "Медвежа воля"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Медвежа воля" (далі - ТОВ "Медвежа воля") про визнання недійсним правочину.
1.2. Позов обґрунтовано тим, що правочин з відчуження нерухомого майна пов`язаній особі були вчинені ПрАТ "Медвежа воля" умисно, з метою приховування належного йому майна та недопущення звернення стягнення на нього у зв`язку з невиконанням зобов`язань за біржовим договором поставки зерна врожаю 2017 року від 17.07.2017 № 1277Ф, при цьому, правові наслідки з відчуження майна не настали. Акти з приймання-передачі майна до статутного капіталу були укладені з єдиною метою - вивести нерухоме майно з-під загрози звернення стягнення на нього, за рахунок чого позивачу можливо було б задовольнити свої вимоги за біржовим договором поставки зерна. Фактично майно не вибуло з володіння та користування ПрАТ "Медвежа воля", оскільки відчужено пов`язаній особі.
2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду Львівської області від 12.06.2023 у справі №914/1833/22 позовні вимоги задоволено, визнано недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна від 14.05.2018, посвідчений приватним нотаріусом Дрогобицького районного нотаріального округу Легедою Миколою Миколайовичем, серія та номер: 416; 417, який укладено між ПрАТ "Медвежа воля" та ТОВ "Медвежа воля".
2.2. Рішення суду мотивовано тим, що правочин щодо передачі майна до статутного капіталу не відповідає критеріям розумності та добросовісності, а сам правочин не був спрямований на реальне настання правових наслідків, обумовлених ним, що суперечить вимогам частини п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України, яка містить загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та є підставою для визнання правочину недійсним згідно з положеннями статей 215, 234 Цивільного кодексу України. Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам. Сукупність встановлених судом першої інстанцій обставин у справі доводить той факт, що відповідачі діяли недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення на майно ПрАТ "Медвежа воля" як боржника, що суперечать статтям 6, 13, 234 Цивільного кодексу України, внаслідок чого підлягають визнанню недійсними відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України.
2.3. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 07.11.2023 рішення Господарського суду Львівської області від 12.06.2023 у справі №914/1833/22 залишено без змін.
2.4. Суд апеляційної інстанції підтримав висновки місцевого господарського суду та зазначив, що матеріалами справи підтверджується, що в період розгляду Господарським судом Львівської області справи №914/627/18 за позовом ПАТ "Аграрний фонд" до ПрАТ "Медвежа воля" про стягнення попередньої оплати та нарахованої на неї відсотків та штрафу (провадження у справі відкрито 10.04.2018, рішення у справі ухвалено 22.02.2019), ПрАТ "Медвежа воля" відчужено на користь ТОВ "Медвежа воля" все належне йому нерухоме майно на підставі акта приймання-передачі нерухомого майна від 14.05.2018 з метою уникнення звернення стягнення на майно, що свідчить про наявність умислу обох сторін приховати справжні наміри укладення правочину.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись з рішенням Господарського суду Львівської області від 12.06.2023 та постановою Західного апеляційного господарського суду від 07.11.2023 у справі №914/1833/22, Товариство з обмеженою відповідальністю "Медвежа воля" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, якою просить оскаржувані рішення місцевого господарського суду та постанову суду апеляційної інстанції скасувати, та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.
3.2. Підставою касаційного оскарження Товариство з обмеженою відповідальністю "Медвежа воля" визначило пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
3.3. Відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
3.4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Медвежа воля" підставою касаційного оскарження зазначило пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що судами попередніх інстанцій застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду від 25.02.2020 у справі № 915/1299/18, від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19 (щодо правової природи спірного акту приймання передачі); від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17 (щодо фраудаторності правочину, оформленого актом приймання-передачі); від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 24.06.2020 у справі № 913/843/14, від 03.08.2022 у справі № 910/11027/18 (щодо застосування статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод).
3.5. У відзиві на касаційну скаргу ПАТ "Аграрний фонд" проти вимог та доводів останньої заперечив та просив відмовити у її задоволенні, а оскаржувані судові рішення залишити без змін. При цьому звертає увагу, що правовідносини у цій справі та у справах, на які посилається скаржник, обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, не є подібними та не містять норми, які суди, на думку скаржника, неправильно застосували в оскаржуваних рішеннях. Скаржник взагалі не наводить висновки щодо застосування цих норм в постановах Верховного Суду з обґрунтуванням подібності правовідносин у справі, що розглядається, та у справах, на які послався скаржник.
4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
Між ПАТ "Аграрний фонд" та ПрАТ "Медвежа воля" укладено біржовий договір поставки зерна врожаю 2017 року від 17.07.2017 № 1277Ф, згідно з умовами якого ПрАТ "Медвежа воля" зобов`язане передати у власність ПАТ "Аграрний фонд" зерно гречки 3-го класу в кількості 29,000 тон на базисі поставки ДП ДАРУ "Стрийський КХП №1" в строк до 30.11.2017, що є кінцевим строком поставки товару.
На виконання умов договору ПАТ "Аграрний фонд" перерахувало ПрАТ "Медвежа воля" попередню оплату в сумі 282 750,00 грн, однак ПрАТ "Медвежа воля" договір не виконало та поставку товару не здійснило.
Господарським судом Львівської області у справі № 914/627/18 прийнято рішення від 22.02.2019 про стягнення з ПрАТ "Медвежа воля" на користь ПАТ "Аграрний фонд" 282 750,00 грн попередньої оплати, 89 263,79 грн 23% річних за користування грошовими коштами, 141 375,00 грн штрафу у розмірі 50% суми попередньої оплати та 7 700,83 грн відшкодування витрат на оплату судового збору.
На даний час наказ Господарського суду Львівської області № 914/627/18 від 18.03.2019, який виданий на виконання вказаного рішення, не виконано.
Згідно з відповіддю від 29.06.2022 № 4828 державного виконавця Пиць А.А. у ПрАТ "Медвежа воля" відсутні кошти або майно для виконання наказу Господарського суду Львівської області від 18.03.2019.
АТ "Аграрний фонд" 09.12.2021 стало відомо, що ПрАТ "Медвежа воля" на підставі акта приймання-передачі від 14.05.2018, підписаного між ПрАТ "Медвежа воля" та ТОВ "Медвежа воля", що посвідчений приватним нотаріусом Дрогобицького районного нотаріального округу Легедою Миколою Миколайовичем (серія та номер: 416; 417), прийнято рішення щодо відчуження об`єктів нерухомого майна на користь ТОВ "Медвежа воля". Дані рішення про реєстрацію прав та їх обтяжень нерухомого майна було прийнято з 17.05.2018 по18.05.2018.
Вказаний акт приймання-передачі від 14.05.2018 підписано в період існування заборгованості ПрАТ "Медвежа воля" перед АТ "Аграрний фонд".
Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна від 09.12.2021 нерухоме майно в кількості 9 об`єктів, на підставі акта приймання-передачі від 14.05.2018 передано у власність ТОВ "Медвежа воля" (код ЄДРПОУ - 42123708).
ПрАТ "Медвежа воля" в період пред`явлення вимог від ПАТ "Аграрний фонд" та після винесення ухвали Господарського суду Львівської області від 10.04.2018 про відкриття провадження у справі № 914/627/18 відчужило на користь пов`язаної особи - ТОВ "Медвежа воля" належне йому майно, а саме:
за актом приймання-передачі нерухомого майна від 14.05.2018, посвідченим приватним нотаріусом Дрогобицького районного нотаріального округу Легеда М.М. серія та номер: 416; 417 у статутний капітал ТОВ "Медвежа воля" передано, розташовані за адресою: АДРЕСА_1 :
- нежитлову будівлю, телятник нижній, 1Б, заг.пл. 1 656,5 кв.м, (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1555504846212);
- нежитлову будівлю, трансформаторну, 2К, заг.пл. 44,4 кв.м, (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1555467446212);
- нежитлову будівлю, склад техніки (ангар), 1З, заг.пл. 486,5 кв.м, (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1555421246212);
- нежитлову будівлю, зерносклад (ангар), 1Д, заг.пл. 565,5 кв.м, (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1554670746212);
- нежитлову будівлю, водонапірну башту з приміщенням, 1Л, заг.пл. 4,1 кв.м, (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1554625846212);
- нежитлову будівлю, критий тік-піднавіс, 1Е; вагова з навісом, 1Є; силосні ями (2 штуки), Я; водонапірна башта, Г, заг.пл. 55,5 кв.м, (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1554158346212);
- нежитлову будівлю, адміністративно-побутовий корпус, позначена на плані літ."А-1", заг.пл. 219,6 кв.м, (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1545730346212);
- нежитлову будівлю, телятник верхній, 1В, заг.пл. 2 478,6 кв.м, (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1258399846212);
- нежитлову будівлю, водокачку, 1Ж, заг.пл. 8,7 кв.м (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1554686246212).
Відповідно до інформації, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, засновником ТОВ "Медвежа воля" (ідентифікаційний код 42123708) в травні 2018 року (на момент реєстрації) було: ПрАТ "Медвежа воля" (ідентифікаційний код 31417231).
21.05.2018 ПрАТ "Медвежа воля" укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав з СГ ТОВ "Літинське" за умовами якого останньому відчужено частку статутного капіталу (корпоративного права) в ТОВ "Медвежа воля", що становить 100% вартістю 299 420,00 грн, що сформовані за рахунок внесення в статутний капітал відповідного нерухомого майна.
ТОВ "Медвежа воля" зазначило, що згідно вказаного договору ТОВ "Літинське" надано відтермінування оплати вартості корпоративних прав до 23.05.2018 та пізніше проведено повний розрахунок, проте докази такого розрахунку не надано.
У 2021 році СГ ТОВ "Літинське" відчужило корпоративні права в ТОВ "Медвежа воля" ОСОБА_1 та ОСОБА_2 в розмірі 100% статутного капіталу на підставі договору купівлі - продажу корпоративних прав від 31.08.2021 та акта приймання-передачі частки у статутному капіталі від 24.11.2021.
Відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань засновником ТОВ "Літинське" (код ЄДРПОУ 03762348) серед інших є ОСОБА_1 .
ОСОБА_1 відповідно до витягу ЄДРПОУ ТОВ "Медвежа воля" (ідентифікаційний код 42123708), що доданий до відзиву на позовну заяву, є директором ТОВ "Медвежа воля" з 10 травня 2018 року та має частку в розмірі 50 % статутного капіталу ТОВ "Медвежа воля", номінальна вартість частки - 149 710,00 грн.
ОСОБА_2 та ОСОБА_1 є засновниками ТОВ "Медвежа воля".
Наведені обставини стали підставою для звернення АТ "Аграрний фонд" з позовом до ТОВ "Медвежа воля", ПрАТ "Медвежа воля" про визнання недійсним правочину.
5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд
5.1. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
5.2. Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
5.3. Частина друга статті 20 Господарського кодексу України встановлює, що кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються, зокрема, шляхом визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.
5.4. Згідно із частинами першою - четвертою статті 202 Цивільного кодексу України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.
Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Аналогічні висновки зроблені Верховним Судом у постанові від 25.02.2020 у справі №915/1299/18, на яку посилається скаржник.
5.5. Предметом спору у справі, що переглядається, є матеріально-правова вимога про визнання недійсним акта прийому-передачі майна до статутного фонду, вчиненого 14.05.2018 між ПрАТ "Медвежа воля" та ТОВ "Медвежа воля", відповідно до якого ПрАТ "Медвежа воля" передало, а ТОВ "Медвежа воля" прийняло до статутного фонду нежитлові будівлі вартістю 299 420,00 грн.
5.6. Велика Палата Верховного Суду в ухвалі від 11.08.2022 у справі № 916/546/21 зазначила, що залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.
Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Таким чином, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином та щодо ефективного способу захисту.
5.7. У справі, яка розглядається, суди установили, що з матеріалів справи вбачається, що згідно з інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна від 09.12.2021 нерухоме майно в кількості 9 об`єктів, на підставі акта прийому-передачі від 14.05.2018 передано у власність ТОВ "Медвежа воля" (код ЄДРПОУ - 42123708). Тобто, за встановленими судами попередніх інстанцій обставинами, оспорюваний акт прийому-передачі майна ПрАТ "Медвежа воля" до статутного фонду ТОВ "Медвежа воля" від 14.05.2018, підписаний між ПрАТ "Медвежа воля" та ТОВ "Медвежа воля" та посвідчений приватним нотаріусом Дрогобицького районного нотаріального округу Легедою М.М., серія та номер 416, 417, має ознаки правочину.
ТОВ "Медвежа воля" в касаційній скарзі зазначає про помилковість висновку судів про те, що спірний акт прийому-передачі є правочином, оскільки передача майна здійснена на виконання рішення Наглядової ради ПрАТ "Медвежа воля", оформленого протоколом від 07.05.2018.
Разом з тим, колегія суддів зазначає, що впродовж розгляду справи судами попередніх інстанцій відповідачі не зазначали, що майно передавалося на підставі протоколу наглядової ради від 07.05.2018. До того ж відповідачами не було долучено до матеріалів справи зазначеного протоколу. Навпаки, заперечуючи проти позовних вимог у відзиві на позов вказували, що укладенню акта прийому-передачі нерухомого майна передувало рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ "Медвежа воля" про такий правочин. А саме у квітні 2018 року протоколом загальних зборів ПрАТ "Медвежа воля" було попередньо схвалено вчинення будь-яких значних правочинів граничною вартістю три мільйона гривень, предметом яких може бути, в тому числі, внесення в статутний фонд третіх осіб будь-якого належного товариству нерухомого, рухомого майна тощо, які можуть бути вчинені товариством в особі директора товариства за попередньою письмовою згодою наглядової ради товариства.
Тобто відповідачі не заперечували, що акт прийому-передачі майна до статутного фонду є правочином.
Не спростовує висновків судів і сам акт прийому-передачі майна до статутного фонду, відповідно до якого саме за ним передано нежитлові приміщення директором ПрАТ "Медвежа воля", який діяв на підставі статуту та рішення наглядової ради товариства від 07.05.2018, з огляду на що обґрунтованим є висновок судів, що акт прийому-передачі майна є правочином, який підтверджує волевиявлення сторін, має юридичні наслідки - набуття та припинення права власності на майно.
Отже, такий двосторонній акт у цих правовідносинах свідчить про погоджену дію шляхом волевиявлення обох сторін цього двостороннього правочину на набуття певних цивільних прав та обов`язків. Оскарження правочину, оформленого актом (у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України) у цьому випадку є належним способом захисту цивільних прав та обов`язків у розумінні статті 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України.
З огляду на зазначене, колегія суддів вважає, що доводи ТОВ "Медвежа воля", викладені у касаційній скарзі, щодо помилковості висновків судів визначення правової природи спірного акта прийому-передачі майна як правочину, не знайшли свого підтвердження.
При цьому колегія суддів відхиляє доводи про незастосування висновку, викладеного в постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі №906/1336/19, оскільки правовідносини у справі, що переглядається та у справі, про яку зазначає скаржник, є неподібними (спір про визнання недійсними рішень загальних зборів та договору про передачу (відчуження) виключних майнових прав на знак для товарів і послуг, з огляду на сумнів дійсності проведення оскаржуваних рішень та укладення правочину за відсутності згоди повноважених загальних зборів).