ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 січня 2024 року
м. Київ
cправа № 905/370/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Зуєва В.А. - головуючого, Берднік І.С., Случа О.В.
секретаря судового засідання - Дерлі І.І.
за участю представників учасників:
позивача - Дем`янчук Г.В. (адвокат)
відповідача - Гаврилов Д.О. (адвокат)
розглянувши матеріали касаційної скарги Приватного акціонерного товариства "Завод обважнювачів"
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 13.09.2023 (у складі колегії суддів: Пуль О.А. (головуючий), Білоусова Я.О., Тарасова І.В.)
та рішення Господарського суду Донецької області від 08.06.2023 (суддя Аксьонова К.І.)
за позовом Публічного акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти"
до Приватного акціонерного товариства "Завод обважнювачів"
про визнання недійсними: додаткової угоди від 23.10.2015 до договору №К-ДБ-4-0925/1 від 25.09.2015; специфікації №1 від 23.10.2015 (додатку №1 до договору №К-ДБ-4-0925/1 від 25.09.2015); специфікації №2 від 24.12.2015 (додатку №2 до договору №К-ДБ-4-0925/1 від 25.09.2015),
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст і підстави позовних вимог
1.1. 21.02.2020 Публічне акціонерне товариство "Дашуківські бентоніти" (далі - ПАТ "Дашуківські бетоніти", Позивач, Постачальник) звернулося до Господарського суду Донецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства "Завод обважнювачів" (далі - ПрАТ "Завод обважнювачів", Відповідач, Покупець) про визнання недійсним договору №К-ДБ-4-0925/1 від 25.09.2015 (далі - Договір) зі всіма змінами (додатковими угодами), додатками, в тому числі специфікації №1 від 25.09.2015 (додаток №1 до договору №К-ДБ-4-0925/1); додаткової угоди від 23.10.2015 до договору №К-ДБ-4-0925/1; специфікації №1 від 23.10.2015 (додаток №1 до договору №К-ДБ-4-0925/1); специфікації №2 від 24.12.2015 (додаток №2 до договору №К-ДБ-4-0925/1).
1.2. У подальшому Позивач на підставі частини третьої статті 46 Господарського процесуального кодексу України подав заяву про зміну предмета позову та просив визнати недійсними:
- додаткову угоду від 23.10.2015 до договору №К-ДБ-4-0925/1 від 25.09.2015;
- специфікацію №1 від 23.10.2015 (додаток №1 до договору №К-ДБ-4-0925/1 від 25.09.2015);
- специфікацію №2 від 24.12.2015 (додаток №2 до договору №К-ДБ-4-0925/1 від 25.09.2015);
Вимогу про визнання недійсним договору №К-ДБ-4-0925/1 від 25.09.2015 Позивач не підтримує.
1.3. Позов обґрунтований тим, що ціна продукції за спірним договором з усіма додатками до нього істотно занижена, не відповідає ринковим цінам. Позивач стверджує, що спірний правочин є значним, оскільки ринкова вартість майна, що є його предметом, а саме: глини формувальної бентонітової кускової, марки П4Т2К, у кількості 12500 тон за специфікацією №1 від 23.10.2015 та 2500 тон за специфікацією №2 від 24.12.2015 перевищує 10 відсотків вартості активів відповідно до останньої річної фінансової звітності товариства. Ціна 333,34 грн без ПДВ за тонну глини формувальної бентонітової кускової, зазначена у вказаних специфікаціях, істотно занижена. Крім того, Договір з додатками підписано від імені Позивача з перевищенням повноважень на вчинення значних правочинів, без дотримання вимог пункту 9.2 Статуту ПАТ "Дашуківські бентоніти", частини першої статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства". Правочини укладено від імені Позивача під впливом тяжкої обставини на вкрай невигідних умовах та в результаті зловмисної домовленості представника Позивача з Відповідачем.
Позивач стверджує, що Специфікація №2 від 24.12.2015 (додаток №2 до Договору) укладена особою, яка не мала повноважень на вчинення дій від його імені. Також посилається на обставини укладання спірних правочинів у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, вчинення правочинів під впливом тяжкої обставини. Крім того вказує, що зміст правочинів суперечить актам цивільного законодавства, інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
2. Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду Донецької області від 08.06.2023 позов задоволено. Визнано недійсними:
- додаткову угоду від 23.10.2015 до договору №К-ДБ-4-0925/1 від 25.09.2015,
- специфікацію №1 від 23.10.2015 (додаток №1 до договору №К-ДБ-4-0925/1 від 25.09.2015),
- специфікацію №2 від 24.12.2015 (додаток №2 до договору №К-ДБ-4-0925/1 від 25.09.2015),
укладені між ПАТ "Дашуківські бентоніти" та ПрАТ "Завод обважнювачів".
2.2. Приймаючи оскаржуване рішення, господарський суд мотивував його тим, що додаткова угода від 23.10.2015 до договору №К-ДБ-4-0925/1 від 25.09.2015 (далі - Додаткова угода) зі специфікацією №1 від 23.10.2015 (додатку №1 до договору №К-ДБ-4-0925/1 від 25.09.2015) (далі - Специфікація № 1) у порушення частини першої статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" та пункту 9.2 Статуту ПАТ "Дашуківські бентоніти" укладені головою правління Фріндтом Ю.Л. з перевищенням повноважень, а специфікація №2 від 24.12.2015 (додатку №2 до договору №К-ДБ-4-0925/1 від 25.09.2015) (далі - Специфікація № 2) підписана зі сторони ПАТ "Дашуківські бентоніти" Шліхтою М.І. за відсутності повноважень діяти від імені товариства.
2.3. Встановлюючи наявність тих обставин, з якими законодавство пов`язує визнання правочинів недійсними, місцевий господарський суд дійшов висновку про недодержання у момент вчинення спірних правочинів вимог, встановлених частиною другою статті 203 Цивільного кодексу України (ЦК України). Зокрема суд встановив відсутність у осіб, якими були вчинені правочини від імені Позивача, необхідного обсягу цивільної дієздатності.
2.4. За таких обставин суд першої інстанції дійшов висновку про обґрунтованість та задоволення позовних вимог у повному обсязі.
2.5. Водночас обставини укладання спірних правочинів у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною (стаття 232 ЦК України), вчинення правочинів під впливом тяжкої обставини (стаття 232 ЦК України), обставини суперечливості змісту правочинів інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина перша статті 203 ЦК України), на що посилається Позивач, суд розцінив як недоведені та, виходячи з засад змагальності сторін, не прийняв ці посилання до уваги.
2.6. ПрАТ "Завод обважнювачів" не погодилось з рішенням суду першої інстанції та скористалося правом на його апеляційне оскарження.
2.7. В обґрунтування доводів апеляційної скарги ПрАТ "Завод обважнювачів" зазначило, що місцевим господарським судом не встановлено конкретну дату, з якої Позивачу стало відомо про порушення його права, а визначено липень 2018 року, що суперечить, на думку апелянта, вимогам закону та практики Верховного Суду. Вважає, що господарським судом неправильно застосовано норми статті 267 ЦК України та безпідставно відмовлено у застосуванні строків позовної давності. На думку Відповідача, суд першої інстанції самостійно визначив ринкову вартість майна та неправомірно відхилив два висновки експерта та пояснення свідка щодо формування ціни на товар у залежності від собівартості продукції, обсягів замовлення, договірних умов розрахунків.
За таких обставин, на думку апелянта, місцевий господарський суд проігнорував належні докази у справі та самостійно визначив умови домовленостей між сторонами.
2.8. До того ж додаток до договору (специфікація) не є правочином, тому не може бути визнана недійсною. Крім того, господарський суд, на думку апелянта, дійшов помилкового висновку про відсутність факту виконання договору, а також невірно визначив дату набуття повноважень Бесарабом В.М. (09.11.2015 замість 27.02.2016). За твердженнями апелянта, керівництво Позивача не повідомило Відповідача про зміни у складі керівників та представників, тому він не мав підстав вважати їх неповноважними.
2.9. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 13.09.2023 апеляційну скаргу залишено без задоволення, а рішення місцевого господарського суду - без змін.
При цьому суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження, тоді як місцевим господарським судом у повній мірі з`ясовано та правильно оцінено обставини справи, а прийняте ним рішення є законним і обґрунтованим.
2.10. Не погоджуючись з такими рішеннями, Відповідач скористався правом на їх касаційне оскарження.
3. Короткий зміст касаційної скарги, позиція інших учасників справи
3.1. У касаційній скарзі Відповідач посилається на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права.
3.2. Зокрема скаржник вказує на безпідставне відхилення його клопотання про застосування строку позовної давності (усупереч правовій позиції Верховного Суду у справі № 554/4741/19 від 16.06.2021, Верховного Суду України у справі № 3-59гс14 від 19.08.2014), неврахування висновків експертів про визначення ціни товару за спірними угодами, на помилковість висновків про відсутність факту виконання договору поставки та в цілому на недоведеність факту порушення прав Позивача внаслідок підписання спірних додатків до Договору.
3.3. Крім вказаного, Відповідач посилається на застосування судами норм статей 203, 215 ЦК України без урахування висновків Верховного Суду у подібних правовідносинах (постанови від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17, від 25.06.2020 у справі № 904/2922/18, від 07.04.2021 у справі № 910/1255/20, 21.04.2021 у справі № 904/5480/19, від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17, від 12.12.2019 у справі № 910/13266/18.).
3.4. Позивач у відзиві на касаційну скаргу просить Суд залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін.
4. Розгляд справи Верховним Судом
4.1. Ухвалою Верховного Суду від 18.12.2023 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ПрАТ "Завод обважнювачів" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 13.09.2023 та рішення Господарського суду Донецької області від 08.06.2023 з підстав, передбачених пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, та призначено її розгляд у судовому засіданні 24.01.2024.
5. Обставини, встановлені судами попередніх інстанцій
5.1. 25.09.2015 між ПАТ "Дашуківські бентоніти" (Постачальник) та ПрАТ "Завод обважнювачів" (Покупець) укладено Договір, відповідно до пункту 1.1 якого Постачальник зобов`язується здійснити на умовах цього договору поставку бентонітової продукції, а Покупець - прийняти та оплатити її на умовах цього договору.
5.2. Асортимент продукції, її якісні характеристики, одиниця вимірювання, кількість, ціна за тонну, сумарна вартість партії встановлюються у специфікації (додаток №1), яка є невід`ємною частиною Договору (пункт 1.2).
5.3. Відповідно до пункту 3.3 Договору після проведення попередньої оплати ціна на оплачену партію продукції залишається незмінною.
5.4. Згідно з пунктом 8.1 Договору дійсними і обов`язковими для сторін є тільки ті зміни та доповнення, які вони підготували за взаємною згодою в письмовому вигляді і які підписані повноважними представниками сторін. Усі зміни, доповнення та додатки до Договору є його невід`ємною частиною (пункт 8.3).
5.5. Договір діє з моменту його підписання і до 31.12.2016, але у будь-якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов`язань. Даний договір може бути змінений, доповнений чи достроково розірваний шляхом підписання сторонами письмових додаткових угод до нього, які є невід`ємною частиною договору (пункти 10.1-10.2).
5.6. 25.09.2015 також підписано і додаток №1 до Договору - специфікацію №1, відповідно до якої поставлятися має глина формувальна бентонітова кускова, ГОСТ 28177-89, марки П4Т2К у кількості 1376 тон, ціна за 1 тону без ПДВ становить 1190,00 грн, сума без ПДВ складає 1 637 440,00 грн, сума з ПДВ складає 1 964 928,00 грн; строки поставки жовтень-грудень 2015 року, 2016 рік.
Специфікація №1 від 25.09.2015 зі сторони Постачальника підписана головою правління ПАТ "Дашуківські бентоніти" Фріндтом Ю.Л.
5.7. 23.10.2015 сторонами підписано Додаткову угоду до Договору, відповідно до якої Специфікацію №1 викладено у новій редакції: поставляється товар - глина формувальна бентонітова кускова, ГОСТ 28177-89, марки П4Т2К у кількості 12500 тон, ціна за 1 тону без ПДВ становить 333,33 грн, сума без ПДВ складає 4 166 625,00 грн, сума з ПДВ складає 4 999 950,00 грн; строки поставки до кінця 2015-2016. Додаткова угода набирає чинності з моменту підписання її сторонами та є невід`ємною частиною договору №К-ДБ-4-0925/1 від 25.09.2015.
5.8. При цьому Договір, специфікація №1 від 25.09.2015, Додаткова угода та Специфікація №1 від 23.10.2015 підписані зі сторони Постачальника головою правління ПАТ "Дашуківські бентоніти" Фріндтом Ю.Л.
5.9. Згідно зі Статутом ПАТ "Дашуківські бентоніти", затвердженим черговими загальними зборами акціонерів 08.04.2011, правління є колегіальним виконавчим органом товариства, який здійснює управління його поточною діяльністю, є підзвітним загальним зборам і Наглядовій раді товариства та організовує виконання їх рішень. Роботу правління організовує та спрямовує голова правління.
Відповідно до пункту 9.1 Статуту значним правочином товариства є будь-які правочини, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10% вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.
5.10. Рішенням Наглядової ради ПАТ "Дашуківські бентоніти" від 30.10.2015 на час проведення аудиторської перевірки відкликано повноваження голови правління Фріндта Ю.Л. та обрано виконуючим обов`язки голови правління заступника з адміністративних питань Шліхту М.І.
У подальшому, 03.11.2015 рішенням Наглядової Ради внесено зміни та доповнення до протоколу засідання Наглядової ради від 30.10.2015 і викладено його у такій редакції: "На час проведення аудиторської перевірки відкликати повноваження голови Правління ПАТ "Дашуківські бентоніти" Фріндта Ю.Л. Виконання обов`язків голови Правління ПАТ "Дашуківські бентоніти" тимчасово покласти на заступника голови Правління ПАТ "Дашуківські бентоніти" із адміністративних питань Шліхту М.І. до моменту обрання у встановленому порядку виконуючого обов`язки голови Правління ПАТ "Дашуківські бентоніти".
Рішенням Наглядової Ради ПАТ "Дашуківські бентоніти" від 09.11.2015 виконуючим обов`язки голови правління призначено Бесараба В.М. та ухвалено прийняти останньому всі правовстановлюючі, реєстраційні, розпорядчі та дозвільні документи, скасувати усі існуючі довіреності, видані товариством, переоформити картки зі зразками підписів посадових осіб, внести відповідні зміни до Реєстраційної служби.
5.11. Зокрема, наказом в.о. голови правління Бесараба В.М. від 09.11.2015 скасовано всі існуючі доручення товариства, видані до 09.11.2015, а наказом від 16.11.2015 - виготовлено додаткову печатку з позначкою "1".
5.12. 16.11.2015 рішенням Наглядової Ради Публічного акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти" відкликано та достроково припинено повноваження члена Правління Шліхти М.І. із звільненням на підставі пункту 5 статті 41 КЗпП України.
5.13. 24.12.2015 сторонами підписано додаток №2 до Договору - специфікацію №2 (далі - Специфікація № 2), за змістом якої поставляється товар - глина формувальна бентонітова кускова, ГОСТ 28177-89, марки П4Т2К у кількості 2500 тон, ціна за 1 тону без ПДВ становить 333,34 грн, сума без ПДВ складає 833 350,00 грн, сума з ПДВ складає 1 000 020,00 грн; строки поставки: 2015-2016 роки, умови оплати: Покупець зобов`язується здійснити оплату шляхом перерахування 100% вартості продукції на поточний рахунок Постачальника протягом трьох банківських днів з моменту виставлення останнім рахунку-фактури.
Специфікація №2 від 24.12.2015 підписана в.о. голови правління ПАТ "Дашуківські бентоніти" Шліхтою М.І.
5.14. При цьому відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 24.12.2015 виконуючий обов`язки голови Правління ПАТ "Дашуківські бентоніти" Бесараб В.М. уповноважений на вчинення юридичних дій від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори.
5.15. Рішенням Наглядової Ради від 25.02.2016 ухвалено відкликати та достроково припинити повноваження ОСОБА_1 як голови Правління ПАТ "Дашуківські бентоніти" із звільненням його з 26.02.2016 із займаної посади на підставі пункту 5 статті 41 КЗпП України та обрати ОСОБА_2 головою Правління товариства з 27.02.2016.
5.16. Матеріали справи містять видаткові накладні на поставку глини на загальну суму 1 066 740,14 грн, акти здачі-прийняття робіт (надання послуг), виписки по особовому рахунку Відповідача про здійснення попередньої оплати за Договором та залізничні накладні.
Вказані видаткові накладні та акти здачі-прийняття робіт (надання послуг) підписані зі сторони Публічного акціонерного товариства "Дашуківські бентоніти" головою правління Фріндтом Ю.Л. та в.о. голови правління Шліхтою М.І.
5.17. Згідно акту звірки розрахунків, підписаного ОСОБА_1 як головою правління ПАТ "Дашуківські бентоніти", заборгованість останнього перед ПАТ "Завод обважнювачів" за період з 01.01.2016 по 25.10.2016 становить 5 281 004,16 грн. Цей борг (як попередню оплату за непоставлений товар) було стягнуто рішенням Господарського суду Черкаської області від 04.11.2019 у справі №925/731/18, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.02.2020 та постановою Верховного Суду від 09.04.2020.
5.18. Крім того, рішенням Господарського суду Донецької області від 21.11.2018 у справі №905/1421/18, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 21.02.2019 та постановою Верховного Суду від 05.06.2019, у задоволенні позовних вимог ПАТ "Дашуківські бентоніти" до ПрАТ "Завод обважнювачів" про визнання недійсним спірного договору №К-ДБ-4-0925/1 від 25.09.2015 відмовлено.
Позов був обґрунтований тим, що Договір укладений головою правління ПАТ "Дашуківські бентоніти" з перевищенням повноважень, передбачених Статутом, та за відсутності відповідного рішення Наглядової ради товариства. При цьому Позивач доводив, що спірний Договір є значним правочином, оскільки сума договору перевищує 10% вартості чистих активів товариства, розмір яких за даними останньої річної фінансової звітності товариства становить 42 479 000 грн.
5.19. Матеріали справи містять декілька висновків експертів за результатами проведення товарознавчих експертиз про ринкову вартість тони глини формувальної бентонітової кускової, зокрема, 2419,02 грн з ПДВ, 333,33 грн без ПДВ, 304,17 грн без ПДВ, 2100,00 грн.
5.20. При цьому згідно Балансу (звіту про фінансовий стан) Позивача станом на 31.12.2014 вартість активів товариства становить 138 923 000,00 грн.
6. Позиція Верховного Суду
6.1. Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі та відзиві доводи, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування місцевим і апеляційним судами норм процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.
6.2. Предметом позову є певна матеріально-правова вимога Позивача до Відповідача, а підставою позову - факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу.
6.3. Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права.
6.4. У свою чергу суд перевіряє доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясовує, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.
6.5. ПАТ "Дашуківські бентоніти", звертаючись до господарського суду, просило (з урахуванням уточнення позовних вимог) визнати недійсними укладені між ним та ПАТ "Завод обважнювачів" Додаткову угоду до Договору і додатки до нього: Специфікацію № 1 та Специфікацію № 2.
6.6. Позов обґрунтований тим, що внаслідок підписання вказаних Додаткової угоди та специфікацій ціна продукції за Договором стала істотно заниженою та такою, що не відповідає ринковим цінам.
Крім того позивач стверджує, що спірний правочин є значним, оскільки вартість товару, що є предметом Договору, перевищує 10 відсотків вартості активів товариства. За таких обставин, за твердженням Позивача, Додаткова угода та Специфікація № 1 підписані від його імені з перевищенням повноважень на вчинення значних правочинів у порушення вимог пункту 9.2 Статуту ПАТ "Дашуківські бентоніти", частини першої статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства".
У свою чергу Специфікація №2 укладена особою, яка не мала повноважень на вчинення дій від імені товариства.
6.7. Щодо обрання Позивачем такого способу захисту Суд вказує на наступне.
6.8. Відповідно до статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Згідно з частиною першою статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (стаття 204 ЦК України).
Частиною першої статті 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (статті 6, 627 ЦК України). Згідно з частиною першою статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що ним обумовлені.
За приписами статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою, другою, третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу. Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі (невідповідність волі та волевиявлення).
6.9. Обґрунтовуючи свої позовні вимоги у частині визнання недійсними Додаткової угоди та Специфікації №1 Позивач посилався на значне (у 3,5 разів) заниження цими угодами ціни за тонну глини формувальної бентонітової кускової саме з метою уникнення необхідності прийняття такого рішення наглядовою радою.
6.10. Відповідно до частин першої-третьої статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
6.11. Згідно зі статтею 13 Закону України "Про акціонерні товариства" установчим документом акціонерного товариства є його статут. Статут акціонерного товариства повинен містити відомості, зокрема, про склад органів товариства та їх компетенцію, порядок утворення, обрання і відкликання їх членів та прийняття ними рішень, а також порядок зміни складу органів товариства та їх компетенції.
6.12. Відповідно до статті 161 ЦК України виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом.
6.13. Положеннями статті 58 Закону України "Про акціонерні товариства" закріплено, що виконавчий орган акціонерного товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов`язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом, та може бути колегіальним (правління, дирекція) або одноосібним (директор, генеральний директор).
Права та обов`язки членів виконавчого органу акціонерного товариства визначаються цим законом, іншими актами законодавства, статутом товариства та/або положенням про виконавчий орган товариства.
Голова колегіального виконавчого органу має право без довіреності діяти від імені товариства відповідно до рішень колегіального виконавчого органу, в тому числі представляти інтереси товариства, вчиняти правочини від імені товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов`язкові для виконання всіма працівниками товариства. Інший член колегіального виконавчого органу в порядку, визначеному законодавством України, також може бути наділений цими повноваженнями, якщо це передбачено статутом товариства (стаття 59 Закону України "Про акціонерні товариства").
Стаття 52 вказаного закону відносить до компетенції наглядової ради вирішення питань, передбачених цим Законом, статутом, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами.
До виключної компетенції наглядової ради, зокрема, належить: затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов`язані з діяльністю товариства; затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених цим Законом; обрання та припинення повноважень голови і членів виконавчого органу; прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, передбачених частиною першою статті 70 цього Закону; прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг; вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із статутом акціонерного товариства.
Відповідно до частини першої статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою. Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного правочину. Частиною четвертою цієї ж статті унормовано, що ці вимоги до порядку вчинення значного правочину застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення певних правочинів, передбачених законом або статутом акціонерного товариства.
6.14. Статут ПАТ "Дашуківські бентоніти" затверджено черговими загальними зборами акціонерів 08.04.2011.
6.15. Згідно з підпунктом 7.1 пункту 7 Статуту органами товариства є: Загальні збори акціонерів, Наглядова Рада, Правління.