ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 січня 2024 року
м. Київ
Справа № 914/2441/15(914/1140/22)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючого - Пєскова В.Г., суддів: Картере В.І., Погребняка В.Я.,
за участю секретаря судового засідання - Багнюка І.І.,
за участю представника Товариства з обмеженою відповідальністю ВП "Західвуглезбут" - Бабія А.М.,
інші учасники справи не скористалися правом участі у судовому засіданні,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" за вх. № 6513/2023
на постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.08.2023
у складі колегії суддів: Гриців В.М. (головуюча), Зварич О.В., Малех І.Б.
та на рішення Господарського суду Львівської області від 08.12.2022
у складі судді Цікала А.І.
у справі № 914/2441/15 (914/1140/22)
за позовом Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія"
до Товариства з обмеженою відповідальністю ВП "Західвуглезбут"
про визнання недійсним договору уступки права вимоги (цесії) № 45 від 18.09.2018
в межах справи № 914/2441/15
про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія",
ВСТАНОВИВ:
Вступ.
На розгляд суду поставлено питання наявності/відсутності підстав для визнання недійсним договору уступки права вимоги (цесії).
Хронологія подій та опис обставин, встановлених судами. Подача до суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.
1. 29.03.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енергопромхолдинг" (Замовник, далі - ТОВ "Енергопромхолдинг") та Публічним акціонерним товариством "Львівська вугільна компанія" (Виконавець, позивач у справі, далі - ПАТ "Львівська вугільна компанія") укладено договір про надання послуг з переробки рядового вугілля № 29-03/16, відповідно до умов якого Замовник зобов`язується передати рядове вугілля Виконавцю на умовах даного договору при доставці залізничним транспортом. Після виконання робіт по переробці рядового вугілля Виконавець зобов`язується здати вугільний концентрат станції відправлення залізниці згідно відвантажувальним документам (п. 1.1. Договору № 29-03/16). Виконавець зобов`язується прийняти і переробити рядове вугілля в кількості 100 000 тон. Найменування, кількість, марочний склад, якісні показники обумовлюються Сторонами в специфікаціях, які оформляються окремими додатками і є невід`ємною частиною Договору (п. 1.2. Договору № 29-03/16).
2. 18.09.2018 між ТОВ "Енергопромхолдинг" (Цедент) та Товариством з обмеженою відповідальністю ВП "Західвуглезбут" (Цесіонарій, відповідач у справі, далі - ТОВ ВП "Західвуглезбут") укладено договір уступки вимоги (цесії) № 45 (далі - Договір уступки вимоги).
Відповідно до п. 1 Договору уступки вимоги, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Цедент (ТОВ "Енергопромхолдинг") передає Цесіонарієві (ТОВ ВП "Західвуглезбут"), а Цесіонарій набуває право вимоги, належне Цедентові, і стає кредитором за Договором про надання послуг від 29.03.2016 № 29-03/16, укладеного між Цедентом і ПАТ "Львівська вугільна компанія" та за Договором уступки вимоги від 30.11.17 № 38, укладеного між Цедентом і ТОВ ВП "Західвуглезбут".
За цим договором Цесіонарій набуває право вимагати від Боржника (ПАТ "Львівська вугільна компанія") належного виконання зобов`язань, а саме поставки (відгрузки) вугільної продукції після збагачення (переробки) наданої Цедентом сировини (п. 2 Договору уступки вимоги).
Договір уступки вимоги (цесії) № 45 підписали: від імені ТОВ "Енергопромхолдинг" директор Паберівський М.Й., від імені ТОВ ВП "Західвуглезбут" директор Голінчак Б.Б.
Подання позову до суду.
3. 07.06.2022 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява за вх. № 1256 ПАТ "Львівська вугільна компанія" до ТОВ ВП "Західвуглезбут" про визнання недійсним договору уступки вимоги (цесії) від 18.09.2018 № 45, укладеного між ТОВ "Енергопромхолдинг" та ТОВ ВП "Західвуглезбут".
4. Позов обґрунтовано тим, що договір уступки вимоги (цесії) від 18.09.2018 № 45 підписаний неуповноваженими особами. Також, позивач вважає, що наявність у позивача боргу, право вимоги щодо якого відступлено за оспорюваним правочином, не підтверджено належними доказами. ПАТ "Львівська вугільна компанія" зазначало, що за оспорюваним договором уступки вимоги новий кредитор отримав право вимоги до ПАТ "Львівська вугільна компанія", якого не існувало. На думку позивача, зазначене свідчить, що оспорюваний договір укладено з порушенням вимог законодавства та він має ознаки нікчемного, що в свою чергу є підставою для визнання такого договору недійсним.
5. Позов подано в межах справи № 914/2441/15 про банкрутство ПАТ "Львівська вугільна компанія".
Розгляд справи судами.
6. 08.12.2022 рішенням Господарського суду Львівської області, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 10.08.2023, у справі № 914/2441/15(914/1140/22) відмовлено у задоволенні позову ПАТ "Львівська вугільна компанія" до ТОВ ВП "Західвуглезбут" про визнання недійсним договору уступки вимоги (цесії) від 18.09.2018 № 45, укладеного між ТОВ "Енергопромхолдинг" та ТОВ ВП "Західвуглезбут".
7. Суди першої та апеляційної інстанцій свої рішення мотивували тим, що позивач не довів порушення вимог закону при укладанні договору уступки вимоги (цесії) від 18.09.2018 № 45. У зв`язку з тим, що позовні вимоги визнані судом не обґрунтованими та не доведеними, суд не розглядав заяву відповідача про застосування позовної давності, оскільки позовна давність може застосовуватися виключно, якщо позовні вимоги судом визнано обґрунтованими та доведеними.
8. При цьому суд апеляційної інстанції перевірив, що за відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 18.09.2018 керівником ТОВ ВП "Західвуглезбут" значиться Голінчак Богдан Богданович, керівником ТОВ "Енергопромхолдинг" - Паберівський Михайло Йосипович.
Наведеним спростовуються доводи скаржника про підписання Договору уступки права вимоги (цесії) від 18.09.2018 № 45 не уповноваженими особами. Інших доказів щодо відсутності повноважень у названих осіб скаржник не назвав і не надав.
З огляду на предмет спору у цій справі (вимога позивача про визнання недійсним договору уступки права вимоги (цесії) від 18.09.2018 № 45), апеляційний суд не розглядає обставин виконання/невиконання оспорюваного правочину.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ.
А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу.
9. 22.09.2023 (згідно з відміткою на поштовому конверті) ПАТ "Львівська вугільна компанія" подано до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій скаржник просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.08.2023 та рішення Господарського суду Львівської області від 08.12.2022 у справі № 914/2441/15 (914/1140/22) повністю та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги ПАТ "Львівська вугільна компанія" до ТОВ ВП "Західвуглезбут" та визнати недійсним договір уступки вимоги (сесії) №45 від 18.09.2018.
10. Скаржник зазначає, що судами не були належним чином досліджені докази та з`ясовані фактичні обставини справи.