ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
23 січня 2024 року
м. Київ
cправа № 910/17628/18 (910/9045/22)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Погребняка В. Я. (головуючий), Васьковського О.В., Картере В.І.,
за участю секретаря судового засідання Громак В.О.,
учасники справи:
позивач (боржник) - Товариство з обмеженою відповідальністю "СІКС СТАР ХОЛДІНГ",
ліквідатор боржника арбітражний керуючий Ткачук Олександр Вікторович - не з`явився,
відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "КАДОРР-КИЇВ ПЛЮС",
представник відповідача - Парицька Н.О., адвокат,
третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста",
представник третьої особи - Пінчук Ю.А., адвокат,
учасник справи - Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів,
представник - Гаврищук Е.В. (в порядку самопредставництва),
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"
на рішення Господарського суду м. Києва
від 25.05.2023
у складі судді: Пасько М.В.,
та постанову Північного апеляційного господарського суду
від 26.09.2023
у складі колегії суддів: Полякова Б.М. (головуючий), Остапенка О.М., Отрюха Б.В.,
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "КАДОРР-КИЇВ ПЛЮС"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"
за участі: Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів
про визнання недійсним договору та застосування наслідків недійсності
у межах справи № 910/17628/18
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Товариства з обмеженою відповідальністю "БІЗНЕС КАПІТАЛ"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "СІКС СТАР ХОЛДІНГ"
про банкрутство
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст вимог
1. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.01.2019 відкрито провадження у справі № 910/17628/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ" (далі - ТОВ "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ", боржник).
2. Постановою Господарського суду міста Києва від 20.06.2019 у справі №910/17628/18 ТОВ "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ" визнано банкрутом, розпочато ліквідаційну процедуру щодо боржника, інше.
3. ТОВ "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою в межах справи № 910/17628/18.
3.1. В поданій позовній заяві позивач просив суд:
3.2. визнати недійсним Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 18.07.2016, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "КАДОРР-КИЇВ ПЛЮС" (далі - ТОВ "КАДОРР-КИЇВ ПЛЮС") та ТОВ "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ", посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Бєльтюковою Є.М. та зареєстровано в реєстрі за № 1735;
3.3. застосувати наслідки недійсності Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 18.07.2016, укладеного між ТОВ "КАДОРР-КИЇВ ПЛЮС" та ТОВ "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ", посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Бєльтюковою Є.М. та зареєстровано в реєстрі за № 1735;
3.4. стягнути з ТОВ "КАДОРР-КИЇВ ПЛЮС" на користь ТОВ "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ" вартість майна, одержаного за Договором купівлі-продажу від 18.07.2016, в розмірі 84 274 800,00 грн.
4. У позовній заяві ліквідатор посилається, що укладений Договір має ознаки фраудаторного правочину та відповідно підлягає визнанню недійсним згідно статті 234 Цивільного кодексу України, адже такий правочин був укладений Боржником з метою уникнення ним від виконання грошових зобов`язань перед його кредиторами, укладання такого правочину призвело до зменшення обсягу майнових активів Боржника та його неплатоспроможності, а також спрямовано на завдання шкоди визнаним Господарським судом м. Києва кредиторам Боржника в межах справи №910/17628/18.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
5. Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.05.2023 у справі №910/17628/18 (910/9045/22) відмовлено в задоволенні позову повністю.
6. Рішення мотивоване тим, що оспорюваний договір не може бути визнаний таким, що укладено на шкоду кредиторам та має ознаки фраудаторного правочину.
6.1. Єдиним учасником ТОВ "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ" - компанією "VEBRA INVESTMENTS LTD" було прийнято рішення про укладення оскаржуваного договору та про уповноваження директора Шевченка А.М. на підписання цього договору від імені ТОВ "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ", що підстави для висновку про наявність повноважень у директора ТОВ "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ" Шевченка А.М. на підписання оскаржуваного договору.
6.2. Позивачем не доведено відсутності у сторін договору наміру досягти правового результату внаслідок укладення договору купівлі-продажу, а отже наявності ознак фіктивності такого правочину.
6.3. За змістом Договору нежитлове приміщення було відчужено саме за ринковою вартістю, визначеною згідно звіту про визначення оціночної (ринкової) вартості нерухомого майна, складеного оцінювачем ТОВ "ТриАлекс" Мархоцьким О.М. 16.06.2016р. та становить 28 197 813,60 грн., в тому числі податок на додану вартість.
Оцінка вартості об`єкту нерухомості відповідала ринковій вартості на момент її продажу.
При цьому, твердження позивача щодо заниження вартості об`єкта продажу не знаходить свого документального підтвердження. В матеріалах справи відсутні будь-які докази наявності зловживання повноваженнями оцінювачем та рецензентом та притягнення їх до кримінальної відповідальності на підставі статті 365-2 Кримінального кодексу України.
6.4. ТОВ "КАДОРР-КИЇВ ПЛЮС", у тому числі і його керівництво та/або засновники, на момент укладання оспорюваного договору жодним чином не були пов`язані з особою боржника - ТОВ "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ", у тому числі і з його керівництвом та/або засновниками, не являлися кредиторами чи заінтересованими особами стосовно боржника.
6.5. Відповідачем здійснено у повному обсязі оплату за Договором. Зазначені кошти використано Боржником для розрахунків з кредиторами.
7. Під час розгляду справи господарським судом першої інстанції встановлено:
7.1. 25.02.2008 протоколом № 2 Зборів учасників ТОВ "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ" було вирішено призначити на посаду директора Шевченка Андрія Миколайовича .
7.2. 26.02.2008 за наказом № 1 "Про вступ на посаду", Шевченко А.М. вступив на посаду директора ТОВ "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ".
7.3. 02.04.2008 між ОСОБА_2, як продавцем, та ТОВ "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ", від імені якого діяв директор Шевченко А.М., як покупцем, було укладено Договір купівлі-продажу Об`єкту нерухомості. На підставі цього договору ТОВ "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ" стало власником Об`єкту нерухомості.
7.4. 28.12.2012 протоколом № 18 Загальних зборів учасників було затверджено статут ТОВ "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленко С.А. за Реєстровим № 4888.
7.5. Відповідно до п. 3.1. Статуту ТОВ "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ" учасниками Товариства є: Компанія "VEBRA INVESTMENTS LTD" ("ВЕБРА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД"), реєстраційний номер 2631186, адреса: 3A, Ippokratous, Akropoli, P.C. 2006, Nicosia, Cyprus (3А Іппократус, Акрополі, П.К. 2006, Нікосія, Кіпр).
7.6. Відповідно до п. 7.1. Статуту компанія "VEBRA INVESTMENTS LTD" ("ВЕБРА ІНВЕСТМЕНТС ЛТД"), реєстраційний номер 2631186, адреса: 3A, Ippokratous, Akropoli, P.C. 2006, Nicosia, Cyprus (3А Іппократус, Акрополі, П.К. 2006, Нікосія, Кіпр) - є власником частки у розмірі 100% Статутного (складеного) капіталу Товариства, що в свою чергу становить 53 000 000,00 (п`ятдесят три мільйони) гривень 00 копійок".
7.7. Відповідно до п. 10.1. Статуту вищим органом Товариства є загальні збори його Учасників.
7.8. Пункт 10.10 Статуту визначає, що загальні збори Учасників мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства. Зокрема, до компетенції Загальних зборів учасників товариства (п.п. "о", п. 10.8 Статуту) віднесено питання відчуження майна Товариства на суму, що становить 50 і більше відсотків майна Товариства.
7.9. Згідно п. 10.11.2 Статуту Директор Товариства має право, зокрема, розпоряджатися майном Товариства в межах, що визначені Загальні збори Учасників Товариства, без довіреності діяти від імені Товариства, репрезентувати його у всіх установах, підприємствах і організаціях.
7.10. 23.06.2016 відбулись Загальні збори учасників ТОВ "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ", що були затверджені протоколом № 22, до порядку денного якого увійшло питання укладення договору купівлі-продажу нежитлового приміщення літ. "А", "Б", загальною площею 2570,4 кв.м., яке знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Жилянська, 68 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна у ДРРПНМ 296139280000).
7.11. Єдиним учасником ТОВ "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ" - Компанією "VEBRA INVESTMENTS LTD" одноголосно було прийнято рішення, оформлене протоколом №22 яким вирішено укласти договір купівлі-продажу нежитлових приміщень в літ "А", "Б", загальною площею 2570,40 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Жилянська, 68 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна у ДРРПНМ 296139280000) з ТОВ "КАДОР-КИЇВ ПЛЮС", ідентифікаційний код юридичної особи: 40456653, місцезнаходження юридичної особи 65009, Одеська обл., місто Одеса, Французький бульвар, будинок 66/2, офіс 704. Договір купівлі-продажу укласти на наступних істотних умовах: продаж майна здійснити за ціною 28 197 813,60 грн. в т.ч. ПДВ; оплата майна здійснюється в гривнях, в безготівковому порядку на рахунок Продавця ТОВ "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ" (ідентифікаційний код 35726643) в АТ "Фортуна-Банк", МФО 300904 в день укладення договору купівлі-продажу до моменту переходу до покупця права власності на нерухоме майно".
7.12. Компанією "VEBRA INVESTMENTS LTD" одноголосно було прийнято рішення, оформлене протоколом № 22 яким вирішено надати повноваження директору Товариства - Шевченку Андрію Миколайовичу підписати від імені ТОВ "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ" договір купівлі-продажу нежитлового приміщення в літ "А", "Б", загальною площею 2570,40 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Жилянська, 68 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна у ДРРПНМ 296139280000) на умовах визначених цим Протоколом.
7.13. 23.06.2016 Компанією "VEBRA INVESTMENTS LTD" було прийнято Резолюцію № 230616, якою вирішено затвердити рішення, прийняті на Загальних зборах учасників ТОВ "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ", затверджених Протоколом № 22.
7.14. 18.07.2016 між ТОВ "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ" (далі-продавець) та ТОВ "КАДОРР-КИЇВ ПЛЮС" (далі - покупець) було укладено Договір купівлі продажу нежитлових приміщень, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Бельтюковою Є.М., зареєстрований в реєстрі за №1735 (Договір).
7.15. Відповідно до п.1 Договором за цим Договором продавець передає у власність покупця (продає), а покупець приймає у власність (купує) і оплачує: нежитлове приміщення в літ. "А", "Б", яке знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Жилянська 68, загальною площею 2 570,40 кв. м, надалі - "нежитлове приміщення".
7.16. Пунктом 2 Договору встановлено, що відчужуване нежитлове приміщення належить продавцю на праві приватної власності на підставі Договору купівлі-продажу нежитлових приміщень, посвідченого 02.04.2008, Копійкою В.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим №4292 та право власності на яке зареєстроване Київським міським бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об`єкти нерухомого майна згідно Реєстраційного посвідчення № 005902 від 20.05.2008.
7.17. Право власності продавця на вищевказане нежитлове приміщення зареєстроване у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 19.02.2014р., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 296139280000, номер запису про право власності продавця: 4721031 згідно Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №17983937 від 19.02.2014, виданого державним реєстратором прав на нерухоме майно приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Копійка В.В.
7.18. Нежитлове приміщення розташоване на земельній ділянці площею 0,3058 га, що знаходиться за адресою: вулиця Жилянська, 68 у Голосіївському районі міста Києва, кадастровий номер якої 8000000000:72:083:0021, що перебуває в оренді у продавця на підставі Договору оренди землі, укладеного 25.12.2020 р. з Київською міською радою, посвідченого 25.12.2020 р. Кравченко Н.П., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, за реєстровим №940, Договір зареєстровано Головним управлінням земельних ресурсів виконавчого органу Київської міської ради, про що зроблено запис від 10.08.2011р. за №79-6-00816, на підтвердження чого був наданий витяг з Державного земельного кадастру про земельну ділянку НВ-8000313532016 від 21.06.2016р.
7.19. Згідно п.3 Договору оціночна (ринкова) власність нежитлового приміщення згідно висновків зі звіту про визначення оціночної (ринкової) вартості нерухомого майна, складеного оцінювачем ТОВ "ТриАлекс" (ідентифікаційний код (31255252) Мархоцьким О.М. 16.06.2016 становить 28 197 813,60 грн., в тому числі податок на додану вартість.
7.20. За змістом Акту прийому- передачі нерухомого майна від 18.07.2018 продавець передав у власність покупця, а покупець прийняв вищезазначене майно.
7.21 З виписки по банківському рахунку ТОВ "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ", відкритого в AT "Фортуна Банк" вбачається, що 18.07.2016 грошові кошти надійшли від ТОВ "КАДОРР-КИЇВ ПЛЮС" та були використані Боржником на наступні цілі:
17 185 000,00 грн. - перераховані 19.07.2016 ТОВ "Бізнес Капітал" (кредитор у справі), та 2 300 000,00 грн. перераховані 09.12.2016 року, з призначенням платежу "повернення передплати за кукурудзу згідно договору № 2505-15 від 25.05.15р.";
1 314 331,17 грн. - перераховані 19.07.2016 AT "Фортуна Банк", з призначенням платежу "повернення кредиту за договором №04К-КЛ/М/47 від 02.04.2008 року";
9 141 000,00 грн. - перераховані 19.07.2016 AT "Фортуна Банк", з призначенням платежу "для купівлі валюти згідно з договором № 04К-КЛ/М/47 від 02.04.2008 року". Частина коштів в розмірі 7 135 219,74 грн. повернулися на рахунок Боржнику -17.08.2016 р.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
8. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.09.2023 апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ФК "Інвестохіллс Веста" та ТОВ "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича на рішення Господарського суду міста Києва від 25.05.2023 у справі № 910/17628/18 (910/9045/22) залишено без задоволення.
Рішення Господарського суду міста Києва від 25.05.2023 у справі № 910/17628/18 (910/9045/22) залишено без змін.
9. Суд апеляційної інстанції погодився з висновками місцевого господарського суду.
10. Заперечуючи проти доводів апелянтів щодо строку укладання оскаржуваного договору від 18.07.2016, апеляційний господарський суд зауважив, що рішенням ТОВ "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ", оформленим Протоколом № 22 відзначено корегування строку укладання договору в залежності від припинення ТОВ "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ" Іпотеки майна відповідно до Іпотечного договору №25/1Д-3 між ПАТ "Фортуна-банк" та ТОВ "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ".
11. За змістом Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 241978691 від 27.01.2021, зазначена іпотека припинена 15.07.2016 на підставі Договору про розірвання іпотечного Договору №25/1Д-3 від 15.07.2016.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
12. ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду м. Києва від 25.05.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.09.2023 у справі № 910/17628/18 (910/9045/22) Господарського суду м. Києва, з вимогою скасувати оскаржені судові рішення, ухвали нове рішення, яким повністю задовольнити вимоги ліквідатора.
КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ
13 Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №910/17628/18 (910/9045/22) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Білоус В.В., суддя - Картере В.І., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 26.10.2023.
14. У зв`язку з відпусткою судді Білоуса В.В. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 910/17628/18 (910/9045/22) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Картере В.І., суддя - Васьковський О.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.11.2023.
15. Ухвалою Верховного Суду від 29.11.2023 клопотання ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про поновлення пропущеного строку на касаційне оскарження задоволено
.
15.1. Поновлено ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" строк на касаційне оскарження.
15.2. Відкрито касаційне провадження у справі № 910/17628/18 (910/9045/22) за касаційною скаргою ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на рішення Господарського суду м. Києва від 25.05.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.09.2023.
15.3. Повідомлено учасників справи, що розгляд касаційної скарги ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на рішення Господарського суду м. Києва від 25.05.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.09.2023 відбудеться 16.01.2024 року об 11:00 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6 в залі судових засідань № 330.
15.4. Надано учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 19.12.2023.
15.5. Витребувано з Господарського суду м. Києва та Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 910/17628/18 (910/9045/22).
15.6. 18.12.2023 до Верховного Суду від арбітражного керуючого Ткачука О.В надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому ліквідатор боржника повністю підтримав касаційну скаргу та просив її задовольнити.
15.7. справа № 910/17628/18 (910/9045/22) у кількості 4 т. надійшла до Верховного Суду 15.12.2023 із супровідним листом від 13.12.2023 № 910/17628/18(910/9045/22)/7620/2023 від Господарського суду міста Києва.
16. 19.12.2023 від ТОВ "КАДОРР-КИЇВ ПЛЮС" до Суду надійшов відзив на касаційну скаргу з запереченнями проти вимог та доводів скаржника.
17. 25.12.2023 до Верховного Суду від Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів надійшли письмові пояснення у справі 910/17628/18 (910/9045/22).
18. 15.01.2024 від ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" надійшло клопотання про відкладення судового засідання, у зв`язку з неможливістю прибуття в судове засідання уповноваженого представника третьої особи, через зайнятість в іншому судовому засіданні.
19. Ухвалою Верховного Суду від 16.01.2024 відкладено розгляд касаційної скарги ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на рішення Господарського суду м. Києва від 25.05.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.09.2023 у справі № 910/17628/18 (910/9045/20), судове засідання призначено на 23.01.2024, про що повідомлено учасників судового процесу.
20. Представник скаржника в судовому засіданні 23.01.2024 повністю підтримав вимоги касаційної скарги за доводами, наведеними у ній, просив рішення Господарського суду м. Києва від 25.05.2023 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.09.2023 у справі №910/17628/18 (910/9045/22) скасувати, ухвали нове рішення, яким повністю задовольнити вимоги ліквідатора.
21. Представник ТОВ "КАДОРР-КИЇВ ПЛЮС" в засіданні суду 23.01.2024 проти вимог та доводів касаційної скарги заперечив, з підстав вказаних у відзиві, просив касаційну скаргу залишити без задоволення, оскаржені судові рішення залишити без змін.
22. Представник Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів в судовому засіданні надав пояснення у справі.
23. Інші учасники провадження у справі у судове засідання повноважених представників не направили. Про дату, час та місце розгляду касаційної скарги учасники справи були повідомлені належним чином. Оскільки, явка представників сторін не була визнана обов`язковою, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю повноважних представників учасників судового процесу, які не з`явились.
24. Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (23.01.2024) від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, в т.ч. про перерву чи відкладення розгляду справи, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 23.01.2024.
25. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 06.11.2023 №734/2023 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 08.11.2023 № 3429-IX, з огляду на обставини, зазначені в п.п. 15.5., 15.7., 19 цієї Постанови, Верховний Суд розглядає справу № 910/17628/18 (910/9045/22) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.
УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи скаржника
(ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста")
26. В обґрунтування підстав касаційного оскарження заявник зазначає про порушення норм процесуального права, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин не враховано висновки щодо застосування норм права, викладених у постановах Верховного Суду, а саме: статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, пункту 6 статті 3, частини 3 статті 13 Цивільного кодексу України викладених у постанові Верховного Суду від 22.09.2022 у справі № 902/858/15, постанові від 06.10.2022 у справі №902/1023/19 (902/163/22), постанові від 17.03.2021 у справі № 922/634/19.
Доводи ліквідатора
(арбітражного керуючого Ткачука О.В.)
27. Арбітражний керуючий доводить:
27.1. укладання спірного правочину призвело до значного зменшення обсягу майнових активів Боржника, його неплатоспроможності, та відсутності іншого майна, за рахунок якого можливо б було задовольнити вимоги Кредиторів;
27.2. відчуження майна було здійснено Боржником в період існування ознак неплатоспроможності, у зв`язку з чим в порядку Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції яка діяла на той момент), керівник Боржника був зобов`язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство підприємства;
27.3. недоотримана реальна вартість проданих приміщень в результаті укладення Договору, а також відсутність іншого майна Боржника призвели до його банкрутства;
27.4. вартість проданого боржником майна на підставі оспорюваного договору, була значно занижена та не відповідала його ринковій вартості на момент продажу, а фактично була наближеною до балансової вартості.
Доводи відповідача
(ТОВ "КАДОРР-КИЇВ ПЛЮС")
28. Відповідач доводить:
28.1. єдиним учасником ТОВ "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ" - Компанією "VEBRA INVESTMENTS LTD" було прийнято рішення про укладення оскаржуваного договору та про уповноваження директора Шевченка А.М. на підписання цього договору від імені ТОВ "СІКС СТАРС ХОЛДІНГ";
28.2. в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження наявності у сторін спірного правочину умислу, наявність інших цілей, ніж передбачені правочином, невідповідність внутрішньої волі сторін зовнішньому її прояву, відсутність намірів щодо настання правових наслідків договору купівлі-продажу, а отже наявності ознак фіктивності такого правочину;
28.3. оцінка вартості об`єкту нерухомості відповідала ринковій вартості на момент його продажу, в матеріалах справи відсутні будь-які докази наявності зловживання повноваженнями оцінювачем та рецензентом;
28.4. Відповідачем до суду подано документи на підтвердження компенсаційних платежів х його боку за користування земельною ділянкою на користь Боржника. Наведене свідчить на користь зменшення зобов`язальних навантажень на Боржника за результатами укладення договору купівлі-продажу нерухомого майна;