ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 січня 2024 року
м. Київ
cправа № 876/56/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Огороднік К.М., Пєсков В.Г.,
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,
представників учасників справи:
позивача: не з`явився,
відповідача: не з`явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Промспецбуд"
на ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 23.11.2023 (суддя Коваль Л.А.)
у справі №876/56/23
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Промспецбуд"
про часткове скасування рішення Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 26.05.2023 у справі №14/59К-22
за позовом Приватного підприємства "Спеціндустрія"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промспецбуд"
про стягнення 852851,40 грн.
ВСТАНОВИВ:
Стислий зміст рішення третейського суду та заяви про скасування рішення третейського суду
1. Рішенням Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" (далі - Третейський суд) від 26.05.2023 у справі №14/59К-22 (далі - Рішення) задоволено позов Приватного підприємства "Спеціндустрія" (далі - Позивач), стягнуто на його користь з Товариства з обмеженою відповідальністю "Промспецбуд" (далі - Відповідач) 724199,88 грн основного боргу з оплати виконаних підрядних робіт, 14499,23 грн пені, за порушення строку оплати виконаних підрядних робіт, 11917,17 грн 3% річних та 102235,12 грн інфляційних втрат за прострочення виконання грошового зобов`язання за договором субпідряду №20-21 СП від 01.06.2021 (на поточний ремонт, далі - Договір), а також 8528,51 грн витрат, пов`язаних із вирішенням спору третейським судом.
2. 12.07.2023 Відповідач подав заяву про скасування Рішення в частині стягнення з Відповідача на користь Позивача 704695,20 грн основного боргу за Договором, 10698,65 грн пені, 8793,41 грн 3% річних, 69334,93 грн інфляційних втрат (далі - Заява).
3. Заяву мотивовано тим, що строк дії Договору закінчився 28.02.2022 та не був продовжений, тому Третейський суд мав право розглядати спір про стягнення заборгованості лише за актом №1-1 від 17.01.2022 на суму 204250,80 грн, роботи за яким виконані в межах строку дії Договору, а заборгованість за яким становить 19504,68 грн, пені - 3800,58 грн, інфляційній втрати - 32900,19 грн, 3% річних - 3123,76 грн. На думку Відповідача, спір щодо стягнення заборгованості щодо оплати робіт згідно з актами прийняття виконаних підрядних робіт №1 від 25.03.2022 на суму 241790,40 грн, №1-03 від 31.03.2022 на суму 224700,00 грн, №32 від 31.07.2022 на суму 238204,80 грн, а також нарахованих на ці суми пені, 3% річних, інфляційних втрат не обумовлено третейською угодою у вигляді третейського застереження в Договорі, оскільки відповідні роботи виконані після закінчення строку дії Договору.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
4. 01.06.2021 між Відповідачем (генпідрядник) та Позивачем (субпідрядник) укладено Договір, за умовами якого Відповідач доручив, а Позивач зобов`язався на свій ризик виконати роботи на виконання Відповідачем договору №431-05-10 від 02.03.2021 з поточного ремонту будівель та споруд цехів комбінату ПрАТ "ЦГЗК" у 2021 році, оздоблювальних та покрівельних робіт.
5. Відповідно до пункту 14.2 Договору у випадку, якщо спори та розбіжності, які виникають у зв`язку з виконанням даного Договору або які стосуються його укладення, зміни, порушення умов, недійсності, не будуть врегульовані шляхом переговорів, їх розгляд здійснюється у Постійно діючому Регіональному Третейському суді України при Асоціації "Регіональна правова група" у відповідності до регламенту вказаного суду. Рішення Третейського суду є остаточним та обов`язковим для сторін і підлягає виконанню в строки, вказані в рішенні суду.
6. У пункті 14.6 Договору передбачено, зокрема, що третейська угода діє протягом строку дії Договору, а також після його закінчення, якщо зобов`язання сторін залишились невиконаними - протягом трирічного строку позовної давності за зобов`язаннями сторін Договору.
7. Згідно з пунктом 15.4 Договору він діє до 28.02.2022. Закінчення строку дії Договору не звільняє сторони від виконання прийнятих на себе зобов`язань (в тому числі гарантійних) по Договору.
8. 10.01.2022 сторони уклали додаткову угоду №1 до Договору, якою, зважаючи на виробничу необхідність, у зв`язку з доповненням об`ємів робіт, дійшли згоди збільшити вартість робіт за Договором на 464678,40 грн з ПДВ.
9. 01.07.2022 сторони уклали додаткову угоду №2 до Договору, якою, зважаючи на виробничу необхідність, у зв`язку з доповненням об`ємів робіт, дійшли згоди збільшити вартість робіт за Договором на 240000,00 грн з ПДВ.
10. Сторони визначили, що зазначені додаткові угоди є невід`ємними частинами Договору.
11. Крім того, сторони підписали з посиланням на Договір акти приймання виконаних підрядних робіт: №1-1 від 17.01.2022 на суму 204250,80 грн, №1 від 25.03.2022 на суму 241790,40 грн, №1-03 від 31.03.2022 на суму 224700,00 грн, №32 від 31.07.2022 на суму 238204,80 грн.
Стислий зміст рішення суду першої інстанції
12. Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 23.11.2023 відмовлено у задоволенні Заяви, а Рішення залишено без змін.
13. Ухвалу мотивовано встановленням обставин, які свідчать про наявність підстав для застосування викладеного в Договорі третейського застереження Третейським судом під час розгляду відповідної справи.
Стислий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення доводів скаржника
14. Відповідач подав апеляційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу суду першої інстанції, прийняти нове рішення, яким задовольнити Заяву шляхом скасування Рішення в частині стягнення з Відповідача на користь Позивача 704695,20 грн основного боргу за Договором, 10698,65 грн пені, 8793,41 грн 3% річних, 69334,93 грн інфляційних втрат.
15. Апеляційну скаргу мотивовано наявністю передбаченої пунктом 2 частини 2 статті 350 Господарського процесуального кодексу України та пунктом 2 частини 3 статті 51 Закону України "Про третейські суди" підстави для скасування Рішення.
16. Відповідач зазначає, що сторони Договору у встановленому законом порядку не вносили до нього зміни щодо продовження строку його дії, тому Договір припинив свою дію 28.02.2022, а також наголошує, що посилання в актах виконаних підрядних робіт на Договір не зумовлює його пролонгацію.
17. Водночас додаткова угода №2 від 01.07.2022, на думку Відповідача, є окремою домовленістю сторін про виконання робіт, не є частиною Договору та не регулюється його умовами, оскільки підписана після закінчення строку дії Договору.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
18. Позивач у встановлений судом термін відзиву на апеляційну скаргу не подав.
Позиція Верховного Суду
19. Відповідно до положень частини 2 статті 24, частини 2 статті 25 і частини 2 статті 253 Господарського процесуального кодексу України Верховний Суд переглядає в апеляційному порядку судові рішення у справах щодо оскарження рішень третейських судів, про видачу наказів на примусове виконання рішень третейських судів, ухвалені апеляційними господарськими судами як судами першої інстанції.
20. З огляду на встановлені статтею 269 Господарського процесуального кодексу України межі розгляду справи суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
21. Предметом розгляду в цій справі є заява про скасування рішення третейського суду.
22. Відповідно до частин 1, 2 статті 350 Господарського процесуального кодексу України рішення третейського суду може бути скасовано лише у випадках, передбачених цією статтею. Рішення третейського суду може бути скасовано у разі, якщо: 1) справа, у якій прийнято рішення третейського суду, не підвідомча третейському суду відповідно до закону; 2) рішення третейського суду прийнято у спорі, не передбаченому третейською угодою, або цим рішенням вирішені питання, які виходять за межі третейської угоди. Якщо рішенням третейського суду вирішені питання, які виходять за межі третейської угоди, то скасовано може бути лише ту частину рішення, що стосується питань, які виходять за межі третейської угоди; 3) третейську угоду визнано судом недійсною; 4) склад третейського суду, яким прийнято рішення, не відповідав вимогам закону; 5) третейський суд вирішив питання про права та обов`язки осіб, які не брали участі у справі. Аналогічні підстави для скасування рішення третейського суду передбачені також частиною 3 статті 51 Закону України "Про третейські суди".
23. Верховний Суд неодноразово звертав увагу (зокрема, у постанові від 31.08.2021 у справі №870/21/21), що виходячи із вказаних правових норм, при розгляді заяви про скасування рішення третейського суду господарський суд не здійснює оцінки законності і обґрунтованості рішення третейського суду в цілому, а лише встановлює відсутність або наявність підстав для його скасування, визначених частиною 3 статті 51 Закону України "Про третейські суди" та статтею 350 Господарського процесуального кодексу України.