ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
25 січня 2024 року
м. Київ
cправа № 910/899/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Баранець О.М., Мамалуй О.О.
за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д.А.
та представників
Позивача: не з?явився
Відповідача : Дітковський А.М.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Рубіжанський картонно-тарний комбінат"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.10.2023
(головуючий - Іоннікова І.А., судді Шаптала Є.Ю., Тарасенко К.В.)
та рішення Господарського суду міста Києва від 27.04.2023
(суддя - Полякова К.В.)
у справі №910/899/23
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Логістік Груп"
до Приватного акціонерного товариства "Рубіжанський картонно-тарний комбінат"
про стягнення 2 914 600,00 грн,
ВСТАНОВИВ:
1. У зв`язку із запланованою відпусткою судді Вронської Г.О. склад судової колегії суду касаційної інстанції змінився, що підтверджується витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 19.01.2024.
Короткий зміст позовних вимог
2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Логістік Груп" (далі - ТОВ "Логістік Груп", позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Рубіжанський картонно-тарний комбінат"(далі - ПрАТ"Рубіжанський картонно-тарний комбінат", відповідач) про стягнення вартості неповернутої з оренди техніки в сумі 2.360.000,00 грн та пені в сумі 554.600,00 грн, за договором оренди навантажувальної техніки від 01.08.2017 № АР-060.
3. Позов обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором оренди навантажувальної техніки, щодо повернення орендованої техніки після розірвання договору оренди. Оскільки техніку не повернуто орендодавцю, останній просить стягнути з відповідача вартість неповернутої техніки у розмірі 2.360.000,00 грн та пеню, у зв`язку з неналежним виконанням зобов`язань за договором .
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
4. Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.04.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.10.2023, позовні вимоги задоволено частково. Стягнуто з відповідача на користь позивача 2.360.000,00 грн вартості неповернутої з оренди техніки та 389.400,00 грн пені, здійснено розподіл судових витрат. У задоволенні решти позовних вимог відмовлено.
5. Судове рішення мотивовано тим, що судами встановлено укладення між сторонами договору оренди навантажувальної техніки. У листопаді 2022 року позивач звернувся до відповідача з пропозицією розірвання договору оренди та повернення техніки з оренди. Відповідачем техніку з оренди не повернуто, отже, суди зробили висновок про обґрунтованість вимог про наявність правових підстав для стягнення з відповідача вартості предмета оренди. Зважаючи на порушення відповідачем умов договору, суди перевіривши поданий позивачем розрахунок пені, встановили, що розрахунок виконано невірно. Виконавши вірний розрахунок, суди зазначили, що обґрунтованим розміром пені, яку належить стягнути з відповідача є 389 400,00 грн.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення їх доводів
6. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, відповідач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, просить скасувати прийняті у справі судові рішення та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
7. У касаційній скарзі скаржник посилається на п. 1 частини 2 ст. 287 ГПК України, та вказує на неврахування судами при прийнятті судових рішень правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду:
- від 20.01.2022 у справі № 910/20734/20, від 12.03.2020 у справі № 907/65/18, від 03.08.2022 у справі № 910/6232/21, щодо застосування положень ст. 3 Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов?язань";
- від 01.10.20202 у справі № 904/5610/19, від 14.05.2019 у справі № 904/1224/18, від 14.02.2018 у справі № 926/2343/16 щодо застосування положень ст.ст. 614, 617 Цивільного кодексу України;
- від 08.06.2023 у справі № 922/44/22, від 10.08.2022 у справі № 922/739/21, від 11.01.2022 у справі № 904/1448/20 щодо застосування положень ст.ст. 224, 225 Господарського кодексу України.
8. Крім того, скаржник, посилаючись на п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, зазначає, що відсутній висновок Верховного Суду у подібних правовідносинах, щодо ст. 5 Закону України "Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України" передбачає, що відшкодування матеріальної та моральної шкоди, заподіяної внаслідок тимчасової окупації державі Україна, юридичним особам, громадським об`єднанням, громадянам України, іноземцям та особам без громадянства, у повному обсязі покладається на російську федерацію як на державу, що здійснює окупацію.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
9. Позивач у відзиві на касаційну скаргу, посилаючись на безпідставність доводів та вимог касаційної скарги, та водночас, вказуючи на законність та обґрунтованість судових рішень у справі, просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
10. Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 01.08.2017 між позивачем (орендодавець) та відповідачем (орендар) укладено договір № АР-060 оренди навантажувальної техніки, за умовами пункту 1.1 якого орендодавець передає, а орендар приймає в строкове, платне орендне користування навантажувальну техніку за наведеним у пункті переліком.
11. У пункті 1.2. договору сторонами погоджена відновна оціночна вартість техніки, що складає: 1.2.1. автонавантажувач марки Nissan, моделі P1F1A15J, 2008 року випуску, №.шасі: 000608, № двигуна 0054665Х, код по складу 30501 - 320 000 грн. без ПДВ.
12. Згідно з пунктом 1.3 договору місце (територія) експлуатації (перебування) орендованої техніки в орендаря: Луганська обл., місто Рубіжне, вул. Менделєєва, б. 67 .
13. Відповідно до пункту 2.1 договору на підтвердження факту передачі техніки орендодавцем орендарю, згідно умов даного договору, складається двосторонній акт приймання-передачі (додаток №1), який є невід`ємною частиною даного договору.
14. Пунктом 3.7 договору встановлено, що повернення техніки орендодавцю проводиться у строк одного календарного дня з моменту закінчення терміну дії (дострокового розірвання) цього договору, згідно відомості приймання техніки з оренди, що є додатком № 4 до договору, а також підписаного сторонами договору, акту приймання-передачі техніки з оренди, що є додатком №5 до договору. Передача-приймання техніки з оренди здійснюється на території орендодавця.
15. Сторони прийшли до взаємної згоди надати орендодавцю право розірвати даний договір в односторонньому порядку з обов`язковим попереднім, у термін за 10 (десять) календарних днів, до дати передбачуваного розірвання, повідомленням орендаря; при цьому орендодавець не несе обов`язку надати орендарю іншу техніку і не тягне для орендодавця негативних наслідків, у вигляді сплати штрафів, пені, збитків, втраченої орендарем вигоди та інше. В цьому випадку орендодавець повертає орендарю залишок сплаченої орендної плати, протягом 10 (десяти) календарних днів (пункт 3.8 договору).
16. У пункті 4.1 договору погоджено розмір орендної плати за користування технікою.
17. За змістом пункту 5.3 договору орендар зобов`язаний, серед іншого, забезпечити охорону орендованої техніки.
18. Відповідно до пункту 6.8 договору ризик випадкової загибелі (втрати) техніки, в період дії даного договору (з моменту прийняття техніки в оренду, до його повернення орендодавцю) - лежить на орендарі. У разі втрати (загибелі) техніки у період дії даного договору, орендар зобов`язаний відшкодувати орендодавцю погоджену відновну оціночну вартість техніки, або надати інше рівноцінне втраченому майно, якщо на це буде згода орендодавця. Термін відшкодування вартості втраченої техніки - п`ять днів, з моменту її втрати чи відповідного звернення орендодавця. У разі порушення строку відшкодування - орендар сплачує орендодавцю пеню в розмірі 0,5% від погодженої відновної оціночної вартості техніки, за кожен день прострочення виконання.
19. Згідно з пунктом 9.1 договору останній вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін, і діє до 31.12.2018 року. Строк фактичної оренди техніки закінчується в момент підписання сторонами додатку № 5 до договору. Сторони дійшли згоди вважати, що в разі не підписання додатку № 5 після закінчення строку дії договору - він буде вважатися автоматично продовженим, по дату підписання акт приймання-передачі техніки з оренди.
20. У подальшому до договору укладалися додаткові угоди від 25.10.2017 № 1, від 15.12.2017 № 2, від 30.04.2018 № 3, від 31.05.2018 № 4, від 01.07.2018 № 5, від 15.11.2018 № 5, від 23.12 2020 № 8, від 01.12.2021 № 12, від 25.11.2021 № 13.
21. За вказаними угодами вносилися зміни, зокрема, до пунктів 1.1, 1.2, 4.1 договору в частині додатково переданого майна в оренду, його відновної вартості та розміру оплати. Також продовжувався строк дії договору, граничний термін якого визначений до 31.12.2023 року.
22. До даних додаткових угод сторонами підписані відповідні акти приймання-передачі техніки в оренду та відомості передачі техніки в оренду.
23. Отже, станом на час звернення позивача до суду в оренді у відповідача знаходилися: автонавантажувач Nissan, моделі P1F1AJ15J, шасі №000608, код по складу 30501 - 320000,00 грн; автонавантажувач Nissan, моделі P1F1A10D, шасі № 002827, код по складу 33101 - 210000,00 грн; автонавантажувач Toyota, моделі 02-8FG-15, шасі № 15035, код по складу 29884 - 340000,00 грн; автонавантажувач Goodsense, моделі FD-25, шасі № 3155303, код по складу 38612 - 460000,00 грн; автонавантажувач Nissan, моделі FD02A25Q, шасі № 70817, код по складу 35270 - 380000,00 грн; автонавантажувач Nissan, моделі P1F1A15D, шасі № P1F1-005004, код по складу 38819 - 350000,00 грн; автонавантажувач Nissan, моделі P1F1A15D, шасі № P1F1-004775, код по складу 49598 - 300000,00 грн.
24. 08.11.2022 позивач звернувся до відповідача з повідомленням від 02.11.2022 № 45 про розірвання договору оренди, згідно з пунктом 3.8 договору. Відтак, відповідач зобов`язаний повернути орендовану техніку в строк одного календарного дня з моменту дострокового розірвання, з оформленням відомості та акту приймання-передачі техніки з оренди, а також провести повний розрахунок по сплаті заборгованості з орендної плати.
25. Надалі, позивач направив відповідачу претензію від 25.11.2022 № 554/юр про сплату боргу в розмірі 2.360.000,00 грн, в якій просив негайно повернути орендовані автонавантажувачі, або компенсувати відновну вартість автонавантажувачів у сумі 2 360 000,00 грн, або надати рівноцінне майно, якщо на це буде згода орендодавця, та ліквідувати поточну заборгованість з оплати орендної плати по договору №АР-060 оренди навантажувальної техніки.
Позиція Верховного Суду
26. Перевіривши повноту встановлення попередніми судовими інстанціями обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення відповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі, та заперечення, викладені у відзиві на касаційну скаргу, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з таких підстав.
27. Позивач, у прохальній частині позову, просив суд стягнути з відповідача вартість неповернутої з оренди техніки та пеню, у зв`язку з неналежним виконанням зобов`язань за договором оренди.
28. Правовідносини оренди (найму) врегульовані положеннями глави 58 "Найм (оренда)" розділу ІІІ "Окремі види зобов`язань" книги п`ятої "Зобов`язальне право" ЦК України та статей 283- 291 ГК України.
29. Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
30. Частиною 1 ст. 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, в силу норм ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.
31. Згідно із частиною 1 статті 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язаний передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.
32. Частинами 1, 6 статті 283 ГК України визначено, що за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності. До відносин оренди застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
33. У частині 1 статті 284 ГК України законодавець як істотні умови договору оренди, визначив, зокрема, строк, на який укладається договір оренди; орендну плату з урахуванням її індексації; умови повернення орендованого майна або викупу.
34. За частиною 1 статті 773 ЦК України на наймача покладений обов`язок користуватися річчю відповідно до її призначення та умов договору.
35. Частиною 1 статті 763 ЦК України встановлене загальне правило, за яким договір найму укладається на строк, встановлений договором.
36. Аналогічні за змістом положення містить частина 4 статті 284 ГК України, відповідно до якої строк договору оренди визначається за погодженням сторін. У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення або зміну умов договору оренди протягом одного місяця після закінчення строку дії договору він вважається продовженим на такий самий строк і на тих самих умовах, які були передбачені договором.
37. Закінчення строку, на який було укладено договір оренди, є однією з підстав його припинення (частина 4 статті 291 ГК України).
38. Виняток з наведеного правила передбачено частиною 1 статті 764 ЦК України, відповідно до якої в разі якщо наймач продовжує користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором.
39. Правові наслідки припинення договору оренди визначаються відповідно до умов регулювання договору найму ЦК України.
40. Частиною 1 статті 785 ЦК України передбачено, що в разі припинення договору найму наймач зобов`язаний негайно повернути наймодавцеві річ у стані, в якому вона була одержана, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено в договорі.
41. За змістом наведених норм із закінченням строку договору найму (оренди) (далі - Договір), на який його було укладено, за наявності заперечень наймодавця щодо подальшого користування наймачем майном, Договір є припиненим, що означає припинення дії (чинності) для сторін всіх його умов, а їх невиконання (невиконання окремих його умов) протягом дії Договору є невиконанням зобов`язання за цим Договором, що має відповідні наслідки (настання відповідальності за невиконання чи неналежне виконання обов`язків під час дії договору тощо), однак не зумовлює продовження дії (чинність) Договору в цілому або тих його умов, що не були виконані (неналежно виконані) стороною (сторонами).
42. Частиною 1 статті 762 ЦК України передбачено, що за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму.
43. Відповідно до частини 1 статті 286 ГК України орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності.
44. Користування майном за Договором є правомірним, якщо воно відповідає умовам укладеного Договору та положенням чинного законодавства, які регулюють такі правовідносини з урахуванням особливостей предмета найму та суб`єктів договірних правовідносин.
45. Відносини найму (оренди) у разі неправомірного користування майном можуть регулюватися умовами Договору, що визначають наслідки неправомірного користування майном, та нормами законодавства, які застосовуються до осіб, які порушили зобов`язання у сфері орендних відносин.
46. Правова природа плати за користування річчю (орендної плати) безпосередньо пов`язана із правомірним користуванням річчю протягом певного строку, і обов`язок здійснення такого платежу є істотною ознакою орендних правовідносин, що випливає зі змісту регулятивних норм статей 759, 762, 763 ЦК України, статей 283, 284, 286 ГК України. Із припиненням договірних (зобов`язальних) відносин за Договором у наймача (орендаря) виникає новий обов`язок - негайно повернути наймодавцеві річ. (такий висновок, викладено у постанові Верховного Суду від 19.04.2021 у справі № 910/11131/19).
47. Приймаючи судові рішення у справі про часткове задоволення позову, суди посилались на те, що 08.11.2022 позивач звернувся до відповідача з повідомленням від 02.11.2022 № 45 про розірвання договору оренди, отже, відповідач був зобов`язаний повернути позивачу орендовану техніку в строк одного календарного дня з моменту дострокового розірвання договору, з оформленням відомості та акту приймання-передачі техніки з оренди, а також провести повний розрахунок по сплаті заборгованості з орендної плати.
До того ж, суди встановили, що позивач направляв відповідачу претензію від 25.11.2022 № 554/ю про сплату боргу в розмірі 2 360 000,00 грн, в якій просив негайно провести повернення автонавантажувачів (предмету оренди), чи компенсувати відновну вартість автонавантажувачів у сумі 2 360 000,00 грн, або ж надати рівноцінне майно, якщо на це буде згода орендодавця, та ліквідувати поточну заборгованість з оплати орендної плати по договору оренди навантажувальної техніки. Відповідач, на вимоги позивача від 02.11.2022 та від 25.11.2022, техніку з оренди не повернув, отже, суди визнали позов обґрунтованим в частині стягнення вартості неповернутої з оренди техніки в сумі 2 360 000,00 грн, та виконавши перерахунок пені, встановили, що правильним періодом нарахування є період з 09.12.2022 по 10.01.2023, а тому обґрунтованим розміром пені є 389 400,00 грн
48. Проаналізувавши судові рішення у справі, касаційний суд зазначає, що встановивши такі висновки, суди не надали належної правової оцінки всім обставинам справи, доводам, викладеним у позовній заяві, запереченням, викладеним у відзиві на позов, як і не проаналізували умов договору оренди, укладеного сторонами. Отже, касаційний суд не погоджується з такими висновками судів попередніх інстанцій, зважаючи на таке.
49. Так, предмет позову - це певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення, яка опосередковується відповідним способом захисту прав або інтересів. Підстави позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.
Правові підстави позову - це зазначена в позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги.
50. Згідно з частиною 1 статті 237 ГПК України при ухваленні рішення суд вирішує такі питання: 1) чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; 2) чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; 3) яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин; 4) чи слід позов задовольнити або в позові відмовити; 5) як розподілити між сторонами судові витрати; 6) чи є підстави для скасування заходів забезпечення позову.
51. Так, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.12.2019 у справі №917/1739/17 зазначено, що саме на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи із фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Самостійне застосування судом для прийняття рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту. Суд, з`ясувавши при розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу на обґрунтування своїх вимог або заперечень послався не на ті норми права, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує для прийняття рішення ті норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини.
52. Згідно з положеннями ст. 653 ЦК України, у разі зміни договору зобов`язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо. У разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни. Якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов`язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо договір змінений або розірваний у зв`язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.
53. Як вбачається з судових рішень у справі, суди приймаючи доводи позивача про розірвання сторонами договору, послались на те, що позивач направив відповідачу 08.11.2022 повідомлення від 02.11.2022 про розірвання договору, у зв?язку з чим, суди вказали, що сторони погодились розірвати договір. При цьому, суди не встановили, коли відповідачем отримано вказане повідомлення та з якого моменту укладений сторонами договір вважається розірваним, з урахуванням положень п.3.8 договору, що має істотне значення для вирішення спору у справі.
54. Водночас, суди розглянувши спір у справі, однозначно так і не встановили правової природи заявленої до стягнення заборгованості. У позові, і у відповіді на відзив на позов, позивач вказував на те, що заявлена сума до стягнення є відшкодуванням вартості втраченого майна (техніки), яке, за умовами договору п.1.3. знаходиться у Луганській обл., місто Рубіжне, вул. Менделєєва, 67, тобто на окупованій території, при цьому, позивач посилався і на загальні положення зобов`язального права і на положення законодавства, яким врегульовано питання стягнення заподіяних збитків, з урахуванням умов договору, якими передбачено порядок відшкодування заподіяних збитків, при погіршені технічного стану повернутої техніки, на підставі п.6.9. договору.
55. Суди вказуючи на наявність підстав для задоволення позову та стягнення на користь позивача погодженої відновної оціночної вартості техніки, на підставі п. 6.8 договору, не звернули належної уваги на те, що вказаним пунктом договору передбачено таке відшкодування тільки за умови загибелі (втрати) орендованого майна. Тоді як, судами не було беззаперечно встановлено обставин втрати такого майна та неможливість його повернення орендодавцю.
56. Тоді як встановлення обставин втрати орендованого майна має істотне значення для вирішення спору у справі, оскільки, тільки із доведенням обставин втрати орендованого майна, орендодавець має право на відповідне відшкодування.
57. До того ж, у відзиві на позов відповідач також посилаючись на положення ст.ст. 224, 225 ГК України, зазначав, що стягувана сума є збитками, які може бути стягнуто з відповідача тільки за наявності доведення обставин втрати орендованої техніки та вини відповідача у втраті такої техніки, тоді як із наданих сторонами доказів неможливо встановити беззаперечного висновку про те, що вказане майно втрачено з вини саме відповідача.
58. Вищезазначеному суди не надали належної правової оцінки, що призвело до порушень як норм матеріального права так і процесуальних положень.