ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 січня 2024 року
м. Київ
cправа № 914/2441/15(914/592/22)
Верховний Суд у складі суддів Касаційного господарського суду:
Огородніка К.М.- головуючого, Картере В.І., Пєскова В.Г.
за участю секретаря судового засідання Ксензової Г.Є.
розглянув у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія"
на рішення Господарського суду Львівської області від 08.12.2022
та постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.08.2023
у справі № 914/2441/15 (914/592/22)
за позовом Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія"
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ВТО "Укрресурс"
про визнання недійсним договору
у межах справи № 914/2441/15
про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія"
Представники сторін в судове засідання не з`явились, про дату, місце та час розгляду справи повідомлені належним чином
ВСТАНОВИВ:
У провадженні Господарського суду Львівської області знаходиться справа №914/2441/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" (далі - ПАТ "Львівська вугільна компанія").
Короткий зміст позовних вимог
У березні 2022 року ПАТ "Львівська вугільна компанія" (позивач) подало до господарського суду позовну заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВТО "Укрресурс" (далі - ТОВ "ВТО "Укрресурс", відповідач) про визнання недійсним договору оренди № 02/04/19 від 02.04.2019 (далі - Договір оренди) як фіктивного.
Позов обґрунтовано тим, що між ПАТ "Львівська вугільна компанія" та ТОВ "ВТО "Укрресурс" Договір оренди не укладався, у позивача відсутній оригінал цього Договору та інші первинні документи до нього, а неодноразові звернення до відповідача щодо надання оригіналу вказаного правочину та інших первинних документів залишені без задоволення. Позивач також стверджував, що у нього відсутнє обладнання, яке мало бути передано відповідачем в оренду за оспорюваним Договором оренди, у зв`язку з чим цей правочин укладено без наміру створення правових наслідків, які ним обумовлені, а тому він є фіктивний та підлягає визнанню недійсним у судовому порядку.
Вказаний спір, позивачем у якому є боржник, розглядався господарським судом в межах справи про банкрутство ПАТ "Львівська вугільна компанія" у порядку вимог статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства із присвоєнням єдиного унікального номера справі 914/2441/15 (914/592/22).
Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Рішенням Господарського суду Львівської області від 08.12.2022, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського від 10.08.2023 у справі № 914/2441/15 (914/592/22) у задоволенні позову відмовлено.
Судові рішення мотивовано тим, що позивачем не доведено факту укладення Договору оренди без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим Договором.
При цьому судами встановлено, що Договір оренди, додаток до нього та акти надання послуг оренди обладнання за відповідні періоди підписано повноважними представниками сторін та скріплені печатками товариств. Оригінали вказаних документів були оглянуті судом апеляційної інстанції у судовому засіданні.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
Позивач ПАТ "Львівська вугільна компанія" подав до Верховного Суду касаційну скаргу на рішення Господарського суду Львівської області від 08.12.2022 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.08.2023, просив оскаржувані судові рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовну заяву задовольнити.
Касаційна скарга подана з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), що полягає у неврахуванні судами попередніх інстанцій правових висновків Верховного Суду, викладені у постановах від 08.02.2018 у справі № 756/9955/16-ц, від 23.01.2019 у справі № 442/3285/16-ц, від 27.03.2019 у справі № 903/439/18, від 15.07.2019 у справі № 362/2897/16-ц.
Обґрунтовуючи незаконність та необґрунтованість оскаржуваних судових рішень, скаржник вказує на їх ухвалення з неправильним застосуванням норм матеріального права - статей 203, 215, 216, 234 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та з порушенням процесуальних норм - статей 73, 74, 76, 77, 80, 81, 177, 210 ГПК України.
У контексті порушення наведених норм процесуального права скаржник стверджує про не дослідження судами таких обставин: (1) відсутності в позивача Договору оренди (2) не надання відповідачем на вимогу позивача оригіналів документів; (3) відсутності доказів на підтвердження факту доставки обладнання за оскаржуваним договором позивачу; (4) відсутності за результатом інвентаризації у позивача майна, яке нібито передано в оренду за договором; (5) факту фіктивності оспорюваного Договору оренди, тобто його укладення без наміру досягнення правового результату, а з метою створення зустрічного боргу тому, що існує у відповідача перед позивачем за іншим договором.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
Відповідач -ТОВ "ВТО "Укрресурс" подав відзив, у якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення з викладених у відзиві підстав, оскаржувані судові рішення залишити без змін.
За змістом поданого відзиву стверджує, що аргументи скаржника про неналежне дослідження судами доказів та з`ясування фактичних обставин справи є необґрунтованими, оскільки всі докази, на які посилається позивач у касаційній скарзі, були досліджені та оцінені судами першої та апеляційної інстанції, а встановлені ними обставини ґрунтуються на цих доказах. Водночас повторна перевірка доказів та встановлення обставин справи перебувають за межами повноважень касаційного суду.
Касаційне провадження
26.09.2023 до Касаційного господарського суду надійшла касаційна скарга ПАТ "Львівська вугільна компанія".
Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №914/2441/15 (914/592/22) визначено склад колегії суддів: Білоус В.В. - головуючий, Васьковський В.Я., Погребняк В.Я., що підтверджується витягом з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 26.09.2023.
Ухвалою Верховного Суду від 11.10.2023 касаційну скаргу залишено без руху з огляду на невідповідність форми вимогам процесуального закону; надано скаржнику строк для усунення недоліків.
На виконання вимог ухвали Верховного Суду від 11.10.2023 до касаційного суду 30.10.2023 надійшла заява скаржника про усунення недоліків касаційної скарги.
Ухвалою Верховного Суду від 06.11.2023, серед іншого, відкрито касаційне провадження у справі № 914/2441/15 (914/592/22) за касаційною скаргою ПАТ "Львівська вугільна компанія" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.08.2023 та рішення Господарського суду Львівської області від 08.12.2022; призначено її розгляд на 28.11.2023 о 10:15 год.
Судове засідання у справі № 914/2441/15(914/592/22), призначене на 28.11.2023 о 10:15 год, не відбулося у зв`язку з перебуванням головуючого судді Білоуса В.В. на лікарняному.
Розпорядженням Заступник керівника Апарату - керівник секретаріату Касаційного господарського суду від 11.12.2023 № 29.2-02/3457 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи, у зв`язку з перебуванням судді Білоуса В.В. на лікарняному.
Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №914/2441/15 (914/592/22) визначено склад колегії суддів: Огороднік К.М. - головуючий, Пєсков В.Г., Картере В.І., що підтверджується витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.12.2023.
Ухвалою Верховного Суду від 13.12.2023, серед іншого, прийнято до свого провадження справу №914/2441/15(914/592/22) за касаційною скаргою ПАТ "Львівська вугільна компанія" на постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.08.2023 та рішення господарського суду Львівської області від 08.12.2022; призначено до розгляду касаційну скаргу на 17.01.2024 о 10:00 год; клопотання ТОВ "ВТО "Укрресурс" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів задоволено.
09.01.2024 до касаційного суду від ТОВ "ВТО "Укрресурс" надійшло клопотання про проведення судового засідання без участі відповідача.
У судове засідання 17.01.2024 учасники справи явку повноважних представників не забезпечили, про час та дату судового засідання були повідомлені належним чином. Оскільки явка представників сторін у судове засідання з розгляду касаційної скарги не є обов`язковою за законом і не визнавалася такою судом, колегія суддів Касаційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутністю уповноважених представників сторін.
Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
02.04.2019 між ТОВ "ВТО Укрресурс" (орендодавець, відповідач у справі) та ПАТ "Львівська вугільна компанія" (орендар, позивач у справі) (разом далі - сторони) укладено Договір оренди, відповідно до умов пункту 1.1 якого орендодавець зобов`язався передати орендареві в строкове платне користування обладнання, найменування, кількість та балансова вартість якого визначається в додатках до цього договору, що є невід`ємними його частинами, а орендар зобов`язався прийняти це обладнання, своєчасно сплачувати орендну плату та після припинення цього договору повернути орендоване майно орендодавцеві.
Договір оренди підписано та скріплено печатками.
02.04.2019 сторонами підписано та скріплено печатками Додаток № 1 до Договору оренди, у пункті 1 якого зазначено, що орендодавець передає орендареві в строкове платне користування наступне обладнання:
- Свердлильний верстат з магнітною стійкою DWE1622 K в кількості 1 шт., балансовою вартістю з ПДВ 42.603,41 грн., орендна плата за місяць з ПДВ - 1.800,00 грн.
- Апарат плазмового різання CUT 160N в кількості 1 шт., балансовою вартістю з ПДВ 60.591,60 грн., орендна плата за місяць з ПДВ 2.400,00 грн.
- Компресор повітряний масляний поршневий Air 760 в кількості 1 шт., балансовою вартістю з ПДВ 29.236,80 грн., орендна плата за місяць з ПДВ 1.200,00 грн.
02.04.2019 між сторонами підписано та скріплено печатками акт приймання-передачі обладнання в оренду, відповідно до якого на підставі Договору оренди ТОВ "ВТО Укрресурс" передало, а ПАТ "Львівська вугільна компанія" отримало в оренду зазначене вище обладнання.
У подальшому, між сторонами були підписані та скріплені печатками 6 актів надання послуг оренди обладнання за період квітень 2019 - вересень 2019.
Зі сторони ПАТ "Львівська вугільна компанія" названі документи підписував керуючий санацією арбітражний керуючий Постоленко Володимир Олексійович. Зі сторони ТОВ "ВТО Укрресурс" Договір оренди, додаток №1, акт приймання-передачі обладнання в оренду підписував директор ТОВ "ВТО Укрресурс" Іздебський Андрій Михайлович, акти надання послуг - директор цього Товариства Брагін Алім Рушанович.