ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 січня 2024 року
м. Київ
cправа № 910/11301/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранець О. М. - головуючий, Мамалуй О. О., Кролевець О. А.,
розглянувши в порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Північного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Ходаківська І.П., Владимиренко С.В., Демидова А.М.,
від 04.10.2023
у справі за позовом ОСОБА_2
до: 1. ОСОБА_1
2. Приватного підприємства "Консул-Партнер"
про визнання договору удаваним, визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним статуту та скасування реєстраційної дії,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
У липні 2023 року ОСОБА_2 звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 та Приватного підприємства "Консул-Партнер" про:
- визнання удаваним договору №1-09/17 від 07.09.2017 купівлі-продажу частки у статутному капіталі, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1, який вчинений для приховання договору застави корпоративних прав;
- визнання недійсним рішення загальних зборів засновників Приватного підприємства "Консул-Партнер", оформленого протоколом №1-09/17 від 07.09.2017;
- визнання недійсним статуту (нова редакція) Приватного підприємства "Консул-Партнер", затвердженого рішенням зборів засновників Приватного підприємства "Консул-Партнер", оформленого протоколом №1-09/17 від 07.09.2017;
- скасування реєстраційної дії (запису) від 13.09.2017 №10651050014010767, "Зміна або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи", "зміни до установчих документів юридичної особи", внесеної до реєстру державним реєстратором Радько І.Ю.
Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та постанови суду апеляційної інстанції
Господарський суд міста Києва ухвалою від 19.07.2023 відмовив у відкритті провадження у справі, з підстав передбачених пунктом 2 частини першої статті 175 Господарського процесуального кодексу України.
Місцевим господарським судом зазначено, що Господарський суд міста Києва у рішенні від 01.12.2022 у справі № 910/12593/21 встановив необґрунтованість та недоведеність тверджень позивача, що укладений між сторонами договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі від 07.09.2017 № 1-09/17 є договором застави, тобто, не доведено, що вказаний правочин є удаваним. Враховуючи викладене, позовні вимоги про визнання припиненою застави за договором № 1-09/17 від 07.09.2017, укладеним між ОСОБА_2 та ОСОБА_1, який є удаваним правочином, вчиненим для приховання договору застави, задоволенню не підлягають.
Тобто у справі № 910/12593/21 вже прийнято рішення, яке набрало законної сили, у спорі між тими ж сторонами, про той самий предмет та з тих самих підстав, що і у поданому до суду 17.07.2023 позові у справі № 910/11301/23.
Північний апеляційний господарський суд постановою від 04.10.2023 ухвалу Господарського суду міста Києва від 19.07.2023 у справі № 910/11301/23 скасував. Матеріали справи № 910/11301/23 передав на розгляд до Господарського суду міста Києва.
Своє рішення обґрунтував тим, що предмет спору, тобто, основні матеріально-правові вимоги позивача до відповідача, стосовно яких позивач просить прийняти судове рішення - визнання договору удаваним та визнання припиненим права застави - у цих справах є різними, мають різні правові наслідки, хоча і зумовлені одними підставами їх виникнення.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справ
ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.10.2023, у якій просила її скасувати, ухвалу Господарського суду від 19.07.2023 про відмову у відкритті провадження у справі № 910/11301/23 залишити в силі.
Касаційна скарга подана на підставі абзацу 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
В обґрунтування підстав касаційного оскарження рішення суду апеляційної інстанції скаржниця зазначила про те, що у даних правовідносинах є необхідним застосування пункту 3 частини першої статті 175 Господарського процесуального кодексу України (у зв`язку з наявністю відкритого спору у справі № 910/12593/21, оскільки постановою Верховного Суду від 18.10.2023 касаційну скаргу ОСОБА_2 задовольнити частково, постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.06.2023 та рішення Господарського суду міста Києва від 01.12.2022 у справі №910/12593/21 скасовано та передано справу на новий розгляд до Господарського суду міста Києва).
А також те, що суд апеляційної інстанції не врахував наявність ухвали Північного апеляційного господарського суду від 09.08.2021 у справі № 910/12501/20 за позовом ОСОБА_2 до Приватного підприємства "Консул-Партнер" та ОСОБА_1 про визнання правочину недійсним про закриття провадження у справі у зв`язку з відмовою позивача від позову.
Позивачка у відзиві на касаційну скаргу просила у її задоволенні відмовити, постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.
Відповідач-2 відзиву на касаційну скаргу не надав, що не перешкоджає касаційному перегляду постанови суду апеляційної інстанції.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції
Відповідно до частини першої статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій
За змістом статей 4, 14 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах, заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.
Згідно з частинами першою та другою статті 161 ГПК України при розгляді справи судом в порядку позовного провадження учасники справи викладають письмово свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення та міркування щодо предмета спору виключно у заявах по суті справи, визначених цим Кодексом.
Заявами по суті справи є: позовна заява; відзив на позовну заяву (відзив); відповідь на відзив; заперечення; пояснення третьої особи щодо позову або відзиву.
Відповідно до пунктів 4, 5 частини третьої статті 162 цього Кодексу позовна заява повинна містити, зокрема, зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.
Отже, позивач повинен у позові зазначити зміст позовних вимог, обставини, якими він обґрунтовує ці вимоги, а також правові підстави позову.
Суд вирішує спір у межах заявлених позивачем вимог, а саме, виходячи зі змісту заявлених вимог та обставин, якими він їх обґрунтовує.
Предмет і підстава позову сприяють з`ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку.
Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду із вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.
Предметом позову як вимоги про захист порушеного або оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.
Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.
Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача.
Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога.
Така правова позиція є сталою, послідовною та висловлена у низці постанов Верховного Суду (від 26.07.2022 у справі №906/785/21, від 14.12.2022 у справі №910/16463/21, від 02.03.2023 №925/1662/21).