ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 січня 2024 року
м. Київ
cправа № 521/1439/18
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Міщенка І. С. - головуючого, Мачульського Г. М., Краснова Є. В.
за участю секретаря судового засідання - Кравченко О. В.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"
на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 19.06.2023 (колегія суддів: Аленін Ю. В., Поліщук Л. В., Таран С. В.) і рішення Господарського суду Одеської області від 14.02.2023 (суддя Лічман Л. В.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"
до: (1) ОСОБА_1, (2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Криптоінвест",
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: (1) Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, (2) приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Смолянінової О.Я.
про визнання недійсним нікчемного правочину, витребування майна та визнання права власності
(за участю представників: позивача - Корнієнко Л.В., відповідача-2 - Слуцька Н.С.)
Історія спору
1. ПАТ "Український професійний банк" (далі - УПБ або Банк) у 2015 році уклав зі ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) договір купівлі-продажу нерухомості у місті Одеса (вул. М`ясоєдовська, 4). У подальшому пан ОСОБА_1 вніс вказане майно в статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Криптоінвест" (далі - Товариство або відповідач-2).
2. Одразу після укладення спірного правочину в Банку була запроваджена процедура тимчасової адміністрації. Фонд гарантування вкладів, проаналізувавши спірний правочин, прийшов до висновку, що він є нікчемним.
3. В подальшому Банк в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів звернувся до суду з вимогою про витребування з незаконного володіння Товариства нерухомого майна.
4. Під час розгляду спору в суді цивільної юрисдикції Фонд гарантування вкладів продав право вимоги за спірним правочином Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохілс Веста" (далі - позивач, ТОВ "ФК "Інвестохілс Веста"), уклавши договір про купівлю-продаж майнових прав, відмінних від права власності.
5. Суд задовольнив клопотання ТОВ "ФК "Інвестохілс Веста" та здійснив заміну позивача з Банку на ТОВ "ФК "Інвестохілс Веста". В подальшому, Касаційний цивільний суд закрив провадження з тих підстав, що спір підлягає розгляду в господарській юрисдикції.
6. За наслідками вирішення спору по суті суди обох інстанцій в позові відмовили. Констатували, що за договором купівлі-продажу майнових прав, відмінних від права власності, у нового Позивача не виникло, власне, права власності на спірне нерухоме майно, як і речових прав щодо нього, що унеможливлює задоволення позову по суті.
7. Ключовими питаннями даного спору є наступні: (1) які права набуло ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" за договором майнових прав, відмінних від права власності; (2) чи означає вчинена судом процесуальна дія - заміна позивача - те, що суд цим самим одночасно визнав доведеним заміну кредитора у зобов`язанні.
8. Узагальнено позиція Верховного Суду полягає в тому, що набуття майнових прав, відмінних від права власності, не може мати наслідком виникнення у позивача права власності, якого він не мав до моменту звернення до суду.
9. Цивільний кодекс (далі - ЦК України) містить виключний перелік ситуацій, при якій особа набуває право власності за рішенням суду (до прикладу: стаття 335 "Набуття права власності на безхазяйну річ", стаття 340 "Бездоглядна домашня тварина", стаття 343 "Набуття права власності на скарб"). За усталеним принципом цивільного права, право на звернення з позовом щодо права власності має власник, тобто особа, право власності якої виникло до звернення з позовом до суду. Існують винятки, метою яких є повернення речей до цивільного обороту задля уникнення парадоксу - існування речі без власника - однак правочин, укладений в межах даного спору, до числа таких винятків не відноситься.
10. По-друге, здійснена судом процесуальна дія у вигляді заміни позивача не є і не може бути тотожною визнанню обставини виникнення права вимоги в площині матеріального права, оскільки за такою логікою в момент здійснення заміни позивача суд має задовольняти позов по суті, тобто процесуальна дія за своїми наслідками дорівнює вирішенню спору по суті, що апріорі неможливо.
11. Детально мотиви Суду будуть наведені нижче.
Обставини справи
12. Постановою правління Національного банку України (НБУ) від 30.04.2015 № 293/БТ Банк віднесено до категорії проблемних та запроваджено особливий режим контролю за його діяльністю. Постановою правління НБУ від 28.05.2015 № 348 Банк віднесено до категорії неплатоспроможних.
13. Виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 28.05.2015 № 107 та розпочато процедуру виведення Банку з ринку шляхом запровадження в ньому тимчасової адміністрації з 29.05.2015 по 28.08.2015 включно.
14. Проведеною уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб перевіркою встановлено, що 28.05.2015 між Банком (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) укладено договір купівлі-продажу за № 1614 нежитлових приміщень 1-го поверху та підвалу, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 загальною площею 323,2 кв.м. (далі - спірні нежитлові приміщення). В цей же день проведено державну реєстрацію права власності ОСОБА_1 на придбане майно.
15. Пунктами 2.1, 2.2 цього договору купівлі-продажу визначено, що продаж нерухомого майна вчиняється за ціною 6 000 208 грн, яка сплачується покупцем у гривнях шляхом безготівкового переказу договірної ціни на рахунок продавця, відкритий в Банку, після укладення цього договору, але не пізніше 30.06.2015; покупець має право залучити для здійснення оплати вартості нерухомого майна третіх осіб.
16. У зв`язку з чим третьою особою - ТОВ "Розвиток-2012" оформлено платіжне доручення від 28.05.2015 № 208 з перерахування коштів зі свого поточного рахунку, відкритого у Банку, на рахунок Банку на суму 6 000 208,30 грн з метою оплати замість ОСОБА_1 коштів за договором купівлі-продажу від 28.05.2015.
17. Постановою правління НБУ від 28.08.2015 № 562 відкликано банківську ліцензію Банку та прийнято рішення про його ліквідацію.
18. 13.02.2018 придбаний об`єкт нерухомості ОСОБА_1 передав ТОВ "Криптоінвест", як внесок до статутного капіталу.
Узагальнений зміст позовних вимог та підстав позову
19. У 2018 році Банк в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації звернувся до Малиновського районного суду міста Одеси з позовом до ОСОБА_1 та ТОВ "Криптоінвест" про: (1) визнання недійсним нікчемного правочину - договору купівлі-продажу від 28.05.2015; (2) витребування у ТОВ "Криптоінвест" спірних нежитлових приміщень; (3) визнання права власності на спірні нежитлові приміщення.
20. Позов мотивований тим, що відчуження Банком спірних нежитлових приміщень відбулося з порушенням закону, тому спірне нерухоме майно вибуло з володіння Банку без встановленої законом правової підстави та поза волею останнього, а також було передано відповідачу-1 безоплатно.
Судовий розгляд
21. Рішенням Малиновського районного суду міста Одеси від 22.11.2018 у задоволенні позовних вимог Банку відмовлено.
22. Ухвалою Одеського апеляційного суду від 10.02.2021 залучено до участі у справі замість Банку його правонаступника ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста".
23. ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста", як на підставу наявності у нього правомочностей власника спірних нежитлових приміщень, послався на укладений між ним та Банком 24.02.2020 договір № 80/7-2 купівлі-продажу майнових прав (далі - Договір № 80/7-2), за умовами якого Банк передає у власність ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" майнові права щодо нерухомого майна, у тому числі спірних нежитлових приміщень, які є відмінними від права власності та які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому, а саме:
- визнання правочину/рішення щодо припинення права власності продавця недійсним;
- припинення дії третіх осіб, які порушують право власності;
- відновлення становища, яке існувало до порушення прав продавця;
- відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди;
- визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб;
- та інші майнові права, які пов`язані із виникненням та припиненням права власності продавця на нерухоме майно, зокрема, але не виключно:
- витребування нерухомого майна з чужого незаконного володіння;
- оскарження у судовому порядку недійсності/дійсності правочину, за яким продавцем було набуто право власності на нерухоме майно або припинено право власності на нерухоме майно;
- звернення до державних органів, установ та організацій всіх форм власності в межах прав та повноважень, на підставі майнових прав, які передбачені законодавством України, включаючи, але не обмежуючись органів нотаріату, Міністерства юстиції України та його територіальних органів, суб`єктів державної реєстрації прав, державних реєстраторів;
- набуття у власність нерухомого майна, а також інші права, що випливають з майнових прав щодо нерухомого майна, в т.ч. ті, які виникнуть в майбутньому у зв`язку із встановленням обставин неправомірності припинення права власності продавця на нерухоме майно, або скасуванням рішень судів про недійсність правочинів, на підставі яких продавець набув право власності;
- отримання грошових коштів/відшкодування вартості нерухомого майна за наслідками недійсності/нікчемності правочинів, на підставі яких право власності на нерухоме майно було набуто продавцем;
- інші права, що пов`язані або випливають із правочинів, на підставі яких виникло/існувало право власності продавця на нерухоме майно;
- пред`явлення позову про визнання права власності покупця, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, з подальшою реєстрацією права власності за покупцем, надалі за текстом - майнові права.
Відповідно до п.1.3 Договору № 80/7-2 майнові права вважаються переданими покупцю з моменту підписання цього договору.
24. Постановою Одеського апеляційного суду від 21.04.2021 рішення Малиновського районного суду міста Одеси від 22.11.2018 скасовано, позовні вимоги задоволено частково. Витребувано у ТОВ "Криптоінвест" спірні нежитлові приміщення. У задоволенні іншої частини позовних вимог відмовлено.
25. Постановою Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 17.08.2022 рішення судів попередніх інстанцій в частині позовних вимог про витребування у ТОВ "Криптоінвест" нежитлових приміщень скасовано, провадження у справі № 521/1439/18 в зазначеній частині закрито, оскільки розгляд цієї справи в частині позовних вимог про витребування майна віднесений до юрисдикції господарського суду.
26. Щодо суті спору, то Касаційний цивільний суд у складі Верховного Суду погодився із висновками суду апеляційної інстанції про те, що договір купівлі-продажу від 28.05.2015 є нікчемним, оскільки уклавши цей договір Банк здійснив відчуження власних активів, що погіршило його ліквідність та призвело до неплатоспроможності і неможливості виконання грошових зобов`язань перед іншими кредиторами. Від продажу об`єкта нерухомості сума грошових коштів на кореспондентському рахунку банку не збільшилася (банк не отримав коштів від продажу нерухомого майна), а укладення договору зумовило неможливість виконання зобов`язань неплатоспроможного банку перед іншими кредиторами.
27. Ухвалою Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 05.10.2022 справу № 521/1439/18 в частині позовних вимог про витребування спірних нежитлових приміщень передано для продовження розгляду до Господарського суду Одеської області.
Узагальнений зміст та обґрунтування оскаржуваних рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
28. Рішенням Господарського суду Одеської області від 14.02.2023, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 19.06.2023, у задоволенні позову в частині витребування майна відмовлено.
29. Суди попередніх інстанцій виходили з того, що за Договором № 80/7-2 не відбувалося відчуження саме спірного нерухомого майна Банку, а відчужено майнові права, які є відмінними від права власності, зокрема права вимоги неволодіючого власника про витребування майна з чужого незаконного володіння. Тобто Банком на користь ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" здійснено відчуження прав звернення до суду, які не є оборотоздатними правами, і таке відчуження не породжує перехід прав власності на нерухоме майно та жодних речових прав щодо нього.
Касаційна скарга
30. Не погоджуючись із рішеннями судів попередніх інстанцій, позивач звернувся з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати з підстав, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, прийняти нове рішення про задоволення позову про витребування майна.
Аргументи учасників справи
Узагальнені доводи касаційної скарги
31. Суди попередніх інстанцій порушили статтю 52 ГПК України та не врахували висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 28.09.2022 у справі № 910/6216/21, від 07.04.2020 у справі 473/1433/18, від 19.05.2023 у справі 915/1031/21, від 19.12.2019 у справі № 520/11429/17. Так, суди дійшли хибного висновку про відсутність у позивача права витребування нерухомого майна, фактично проігнорувавши прийняте у межах даної справи судове рішення про заміну первісного позивача - Банку на його правонаступника - ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" саме на підставі Договору № 80/7-2. На переконання скаржника набуття ним статусу позивача у справі внаслідок процесуального правонаступництва підтверджує перехід і майнових прав Банку щодо спірного нерухомого майна.
32. Суди також не врахували висновки Верховного Суду в постанові від 03.06.2020 у справі №916/1410/19, відповідно до яких віндикаційна вимога не входить до переліку зобов`язань, в яких заміна кредитора не допускається (стаття 515 ЦК України). Сам по собі той факт, що на момент відступлення віндикаційної вимоги власник - Банк не володів майном і майно фактично не передавалось набувачеві (ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста"), не може виступати запереченням можливості укладення договору цесії віндикаційної вимоги.
Позиція відповідача-2 у відзиві на касаційну скаргу
33. На переконання відповідача-2 рішення судів попередніх інстанцій є законними та обґрунтованими, а касаційна скарга задоволенню не підлягає.
34. Так, нерелевантними є посилання скаржника на неврахування судами висновків Верховного Суду про застосування статті 387 ЦК України, оскільки позивач не набув правомочності власника спірних нежитлових приміщень, що виключає задоволення заявленого у справі віндикаційного позову. Набуття ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста" статусу позивача у справі в порядку процесуального правонаступництва на підставі відповідної ухвали суду не має наслідком виникнення права на задоволення вимоги про витребування майна, оскільки таке право виникає з матеріально-правових підстав, а не з процесуальних документів суду. Правовідносини, розглянуті Верховним Судом у справах №910/6216/21, №473/1433/18, №915/1031/21, №520/11429/17, №916/1410/19, на які посилається скаржник, не є подібними до правовідносин, що виникли між сторонами у даній справі.