ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
10 січня 2024 року
м. Київ
справа № 711/9665/19
провадження № 61-5600св22
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючої - Фаловської І. М.
суддів: Ігнатенка В. М., Карпенко С. О., Олійник А. С. (суддя-доповідач), Сердюка В. В.
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "АГРОСОЮЗ-РП",
відповідачі: ОСОБА_1, ОСОБА_2,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_3, подану адвокатом Танасогло Олександром Михайловичем, на рішення Придніпровського районного суду м. Черкаси від 24 вересня 2021 року у складі судді Демчика Р. В. та постанову Черкаського апеляційного суду від 08 червня 2022 року у складі колегії суддів: Фетісової Т. Л., Гончар Н. І., Сіренка Ю. В.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
У березні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "АГРОСОЮЗ-РП" (далі - ТОВ "Інвестиційна компанія "АГРОСОЮЗ-РП") звернулося до суду з позовом до ОСОБА_4, ОСОБА_2 про стягнення коштів, у якому просило стягнути солідарно з відповідачів борг у розмірі 130 000,00 грн.
Позов обґрунтований тим, що 13 липня 2017 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Бриз" (далі - ТОВ "Бриз") як комісіонером та ТОВ "Інвестиційна компанія "АГРОСОЮЗ-РП" як комітентом укладено договір комісії № 3553/17/001767, предметом якого є продаж автомобіля "TOYOTA VENZA", 2012 року випуску, номер кузова НОМЕР_1 .
Згідно з актом вартості транспортного засобу або його складової частини від 13 липня 2017 року, складеного ТОВ "Бриз" і ТОВ "Інвестиційна компанія "АГРОСОЮЗ-РП", автомобіль "TOYOTA VENZA", 2012 року випуску, номер кузова НОМЕР_1, має задовільний стан, його вартість становить 708 470,00 грн.
Відповідно до договору купівлі-продажу транспортного засобу ТОВ "Бриз" на підставі договору комісії від 13 липня 2017 року № 3553/17/001767 відчужило вказаний автомобіль ОСОБА_4 . Сторони погодили, що вартість транспортного засобу становить 708 470,00 грн.
На дату продажу автомобіля (13 липня 2017) директором ТОВ "Інвестиційна компанія "АГРОСОЮЗ-РП" був ОСОБА_2 .
Наказом № 306-к про припинення трудового договору (контракту) ОСОБА_2 30 листопада 2017 року звільнено з посади директора ТОВ "Інвестиційна компанія "АГРОСОЮЗ-РП". Після звільнення ОСОБА_2 нове керівництво товариства провело аналіз звірки розрахунків щодо продажу автомобіля, але доказів фактичної сплати коштів за придбаний автомобіль не виявило. За даними бухгалтерського обліку ні в касу, ні на рахунки товариства кошти від реалізації автомобіля від ОСОБА_4 чи інших осіб не надходили.
14 серпня 2019 року за вих. № 46 на адресу ОСОБА_4 скеровано вимогу про оплату вартості автомобіля. Цією вимогою товариство просило протягом 7 днів з дня отримання вимоги оплатити вартість придбаного автомобіля шляхом перерахування визначених договором коштів на рахунок товариства. Якщо ОСОБА_4 вже оплатила вартість автомобіля, їй необхідно надати підтверджуючі документи.
Вказана вимога залишена без задоволення, що стало підставою для звернення до суду з цим позовом.
Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Рішенням Придніпровського районного суду м. Черкаси від 24 вересня 2021 року, що залишене без змін постановою Черкаського апеляційного суду від 08 червня 2022 року, позов задоволено частково. Стягнено з ОСОБА_4 на користь ТОВ "Інвестиційна компанія "АГРОСОЮЗ-РП" 130 000,00 грн боргу та 1 950,00 грн судових витрат, всього 131 90,00 грн.
Ухвалою Придніпровського районного суду м. Черкаси від 04 січня 2022 року заяву ТОВ "Інвестиційна компанія "АГРОСОЮЗ-РП", подану представникомКавуном Вадимом Валерійовичем, про виправлення описки в рішенні суду задоволено. Виправлено описку в другому абзаці резолютивної частини рішення Придніпровського районного суду м. Черкаси від 24 вересня 2021 року, а саме зазначено правильно: "Стягнути з ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_2, АДРЕСА_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "АГРОСОЮЗ-РП" (РНОКПП 35013940, місце знаходження: 19511, Черкаська область, Городищенський район, с. Мліїв, вул. Д. Кушніра, 245 ) 130 000 (сто тридцять тисяч) грн. боргу та 1 950 (одна тисяча дев`ятсот п`ятдесят) грн. судових витрат, а всього 131 950 (сто тридцять одна тисяча дев`ятсот п`ятдесят) грн".
Судові рішення мотивовані тим, що з ОСОБА_4 як покупця на користь продавця необхідно стягнути вартість набутого за договором купівлі-продажу автомобіля, оскільки доказів того, що при купівлі майна покупець сплатила продавцю передбачені договором кошти, суду не надано.
Доводи про те, що сам по собі факт перебування автомобіля у володінні та власності ОСОБА_4 є свідченням того, що покупець сплатив за нього кошти, як і вказівка на те, що в договорі купівлі-продажу вказано про відсутність майнових претензій сторін одна до одної, суди відхилили, оскільки вони не спростовують необхідність належного підтвердження виконання покупцем своїх договірних обов`язків про передання коштів відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
Посилання на кримінальне провадження від 13 листопада 2018 року № 12018250110000549 за фактом вчинення шахрайських дій посадовою особою ТОВ "Інвестиційна компанія "АГРОСОЮЗ-РП" щодо привласнення та розтрати грошових коштів товариства та те, що позов у цій справі спрямований на повторне отримання від покупця коштів за одне і те ж саме майно, суди не взяли до уваги, оскільки ці доводи, незалежно від їх доведеності, не спростовують необхідність підтвердження покупцем факту оплати придбаного за договором майна.
ОСОБА_4, не довівши належної сплати нею як покупцем за договором грошових коштів за придбане майно, не може вважатися такою, що виконала зобов`язання належним чином, незважаючи на її посиланням, що інша сторона не спростувала її доводи про проведену оплату, які не підтверджені доказами.
Суди відхилили посилання на те, що позовні вимоги до ОСОБА_2 як колишнього директора товариства повинні розглядатися у порядку господарського судочинства, оскільки позовні вимоги ТОВ "Інвестиційна компанія "АГРОСОЮЗ-РП" стосуються виконання зобов`язань за договором купівлі-продажу, продавцем за яким є товариство, а покупцем - ОСОБА_4 як фізична особа, отже, відповідно до статті 20 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) ці правовідносини не є господарськими.
Посилання ОСОБА_4 на те, що з обставин справи випливає, що майнових втрат позивач зазнав внаслідок шахрайських дій ОСОБА_2 є необґрунтованими та не підтверджені доказами у справі.
Суд першої інстанції обґрунтовано вказав, що згідно зі статтею 92 ЦК України ОСОБА_2 діяв в межах повноважень.
Позивач не довів порушення директором товариства статутних повноважень.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У червні 2022 року ОСОБА_4 через адвоката Танасогло О. М. звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Придніпровського районного суду м. Черкаси від 24 вересня 2021 року та постанову Черкаського апеляційного суду від 08 червня 2022 року, просить скасувати судові рішення та відмовити у позові.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга мотивована тим, що суди попередніх інстанцій застосували норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 01 вересня 2021 року у справі № 2-190/12, провадження № 61-4300св21, від 09 грудня 2021 року у справі № 210/4295/14-ц, провадження № 61-15578св20, від 20 січня 2021 року у справі № 2-968/12, провадження № 61-7636св20, від 09 лютого 2022 року у справі № 755/20853/15-ц, провадження № 61-12784св21, від 04 грудня 2018 року у справі № 910/21493/17, від 29 липня 2021 року у справі № 495/5977/18, провадження № 61-6817св21, від 23 вересня 2021 року у справі № 307/2028/17, провадження № 61-10081св20, від 15 грудня 2021 року у справі № 344/16101/17, провадження № 61-9395св20, від 17 листопада 2021 року у справі № 369/16143/18, провадження № 61-10471св21; у постановах Великої Палати Верховного Суду від 14 березня 2018 року у справі № 522/3454/16-ц, провадження № 14-6цс18, від 11 грудня 2019 року у справі № 638/15118/16-ц, провадження № 14-329цс19, від 17 квітня 2018 року у справі № 523/9076/16-ц, провадження № 14-61цс18.
У матеріалах справи немає доказів про отримання повісток про виклик заявниці до суду. Направлена на її адресу вимога нею отримана не була, а конверт повернувся до суду з позначенням: "за закінченням встановленого строку зберігання". Ці доводи викладено в апеляційній скарзі, проте суд апеляційної інстанції залишив їх поза увагою.
Ухвалою Черкаського апеляційного суду від 01 червня 2022 року відмовлено ОСОБА_4 щодо її участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції. Отже, її позбавлено мати розумну можливість представляти свої інтереси в умовах, які передбачені процесуальним законодавством, з використанням передбачених статтею 43 ЦПК України процесуальних прав.
Правовідносини у справі є господарськими, стосуються дій ОСОБА_2 під час здійснення ним повноважень посадової особи ТОВ "Інвестиційна компанія "АГРОСОЮЗ-РП". ОСОБА_2 не вніс до каси підприємства отримані від реалізації автомобіля кошти. Такі дії мають ознаки недобросовісності й особистої заінтересованості, що дає підстави для висновку про наявність правових підстав стягнення коштів саме з директора у разі доведеності вказаних обставин у суді господарської юрисдикції. Розгляд справи в частині вимог про стягнення коштів з ОСОБА_2 належить до юрисдикції господарського суду.
У справі як відповідачів не залучено ТОВ "Бриз" (комісіонер) та ОСОБА_5, яка на підставі доручення підписувала договір комісії від імені ТОВ "Інвестиційна компанія "АГРОСОЮЗ-РП". Такі обставини становлять окрему підставу для відмови в позові.
У договорі купівлі-продажу зазначено, що передання транспортного засобу продавцем і прийняття його покупцем здійснюється після повної оплати вартості майна в момент підписання цього договору; сторони не мають майнових претензій одна до одної.
Лист ТОВ "Інвестиційна компанія "АГРОСОЮЗ-РП" про відсутність коштів на підприємстві не є розрахунковим документом та достатнім і належним доказом підтвердження обставин відсутності оплати.
Справа є малозначною, проте ОСОБА_4 позбавлена можливості спростувати обставини, встановлені оскаржуваними рішеннями, під час розгляду Приморським районним судом м. Одеси справи № 522/26062/21 за позовом ТОВ "Інвестиційна компанія "АГРОСОЮЗ-РП" до ОСОБА_4 про стягнення заборгованості за продаж транспортного засобу "TOYOTA VENZA", 2012 року випуску.
Вимоги ТОВ "Інвестиційна компанія "АГРОСОЮЗ-РП" обґрунтовані тим, що враховуючи рішення Придніпровського районного суду м. Черкаси від 24 вересня 2021 року, яким з ОСОБА_4 стягнено суму у розмірі 130 000,00 грн за тим самим правочином щодо реалізації транспортного засобу "TOYOTA VENZA", 2012 року випуску, підлягає стягненню залишок суми у розмірі 578 470, 00 грн, що згідно з договором загалом буде становити повну вартість транспортного засобу у розмірі 708 470, 00 грн.
Доводи інших учасників справи
У відзиві на касаційну скаргу ТОВ "Інвестиційна компанія "АГРОСОЮЗ-РП"зазначає, що ОСОБА_4 не надала розрахунковий документ про належне виконання нею умов договору купівлі-продажу транспортного засобу. Відповідач не сплатила вартість автомобіля. В межах досудового розслідування у кримінальній справі в діях посадових осіб ТОВ "Інвестиційна компанія "АГРОСОЮЗ-РП" не встановлено складу злочину. Кримінальне провадження закрито у зв`язку зі спливом строків досудового розслідування.
У письмових поясненнях ОСОБА_4 через адвоката Танасогло О. М. зазначає, що суди не врахували висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 08 вересня 2020 року у справі № 916/667/18, провадження № 12-145гс19, Верховного Суду, викладених у постанові від 22 грудня 2022 року у справі № 757/19063/20-ц, провадження № 61-10027св22, про те, що включення в договір положення про отриманння однією стороною від іншої коштів, зокрема до підписання договору, є звичайною діловою практикою, зокрема при укладенні договорів фізичними особами, і така практика не суперечила закону у правовідносинах, щодо яких виник спір. Окрім того, закон забороняє зняття з обліку та/або перереєстрацію на нового власника транспортних засобів, що придбані у розстрочку, без надання відповідних документів про остаточний розрахунок.
ОСОБА_4 через адвоката Танасогло О. М. заявила клопотання про постановлення окремої ухвали, якою просила довести до відома начальника Головного управління Державної податкової служби в Черкаській області, керівника Черкаської обласної прокуратури про порушення ТОВ "Інвестиційна компанія "АГРОСОЮЗ-РП" податкового законодавства.
Рух справи в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 25 липня 2022 року відкрито касаційне провадження у справі та витребувано матеріали справи. У задоволенні клопотання ОСОБА_4 про зупинення дії рішення Придніпровського районного суду м. Черкаси від 24 вересня 2021 року та постанови Черкаського апеляційного суду від 08 червня 2022 року відмовлено.
У серпні 2022 року справа надійшла до Верховного Суду.
Ухвалою Верховного Суду від 23 вересня 2022 року заяву ОСОБА_4, подану адвокатом Танасогло О. М., про зупинення виконання рішення задоволено. Зупинено виконання рішення Придніпровського районного суду м. Черкаси від 24 вересня 2021 року та постанови Черкаського апеляційного суду від 08 червня 2022 року до закінчення касаційного розгляду справи.
Ухвалою Верховного Суду від 23 вересня 2022 року у задоволенні заяви ОСОБА_4, поданою адвокатом Танасогло О. М., про зупинення дії рішення Придніпровського районного суду м. Черкаси від 24 вересня 2021 року та постанови Черкаського апеляційного суду від 08 червня 2022 року відмовлено.
Ухвалою Верховного Суду від 21 грудня 2023 року справу призначено до судового розгляду в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи у складі колегії з п`яти суддів.
Позиція Верховного Суду
Підстави відкриття касаційного провадження та межі розгляду справи
Згідно з пунктами 1, 4 частини другої статті 389 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
Згідно зі статтею 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 411, частиною другою статті 414 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
Касаційне провадження відкрито з підстав, передбачених пунктами 1, 4 частини другої статті 389, пунктом 5 частини першої статті 411 ЦПК України.
Вивчивши матеріали цивільної справи, перевіривши доводи касаційної скарги, відзиву на неї, Верховний Суд дійшов висновку про часткове задоволення касаційної скарги з таких підстав.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Згідно з наказом від 06 грудня 2011 року № 25 ОСОБА_2 приступив до виконання обов`язків директора ТОВ "Інвестиційна компанія "АГРОСОЮЗ-РП".
13 липня 2017 року між ТОВ "Бриз" як комісіонером та ТОВ "Інвестиційна компанія "АГРОСОЮЗ-РП" як комітентом укладено договір комісії № 3553/17/001767, предметом якого є продаж автомобіля "TOYOTA VENZA", 2012 року випуску, номер кузова НОМЕР_1 .
Відповідно до акта вартості транспортного засобу або його складової частини від 13 липня 2017 року, складеного ТОВ "Бриз" і ТОВ "Інвестиційна компанія "АГРОСОЮЗ-РП", автомобіль "TOYOTA VENZA", 2012 року випуску, номер кузова НОМЕР_1, має задовільний стан, його вартість становить 708 470,00 грн.
Згідно з договором купівлі-продажу транспортного засобу від 13 липня 2017 року № 3553/17/001767 ТОВ "Бриз" на підставі договору комісії від 13 липня 2017 року № 3553/17/001767 відчужило автомобіль ОСОБА_4 . Сторони погодили, що вартість транспортного засобу становить 708 470,00 грн.
На підставі заяви від 15 липня 2017 року № 122088531 автомобіль був зареєстрований у Територіальному сервісному центрі МВС № 5141 на ім`я ОСОБА_4 .
Наказом № 306-к про припинення трудового договору (контракту) 30 листопада 2017 року ОСОБА_2 звільнено з посади директора ТОВ "Інвестиційна компанія "АГРОСОЮЗ-РП".
Згідно з листом ТОВ "Інвестиційна компанія "АГРОСОЮЗ-РП" від 14 серпня 2019 року за даними бухгалтерського обліку ні в касу, ні на рахунки товариства кошти від реалізації автомобіля від ОСОБА_4 чи інших осіб не надходили.
14 серпня 2019 року за вих. № 46 позивач надіслав на адресу ОСОБА_4 вимогу про оплату вартості автомобіля. Цією вимогою товариство просило протягом 7 днів з дня отримання оплатити вартість придбаного автомобіля шляхом перерахування коштів, визначених договором, на рахунок товариства. У випадку, якщо ОСОБА_4 вже було оплачено вартість автомобіля, просило надати підтверджуючі документи.
Вказана вимога не була отримана адресатом, конверт повернувся на адресу відправника з позначенням "за закінченням встановленого строку зберігання".
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права