ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
18 січня 2024 року
м. Київ
cправа № 904/5102/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючий, Губенко Н. М., Кролевець О. А.,
за участю секретаря судового засідання Москалика О. В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Дніпропетровський стрілочний завод"
на рішення Господарського суду Дніпропетровської області
у складі судді Фещенко Ю. В.
від 02 травня 2023 року
та постанову Центрального апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів Чус О. В., Дарміна М. О., Кощеєва І. М.,
від 25 жовтня 2023 року (повний текст складений 02 листопада 2023 року)
у справі за позовом Акціонерного товариства "Дніпропетровський стрілочний завод"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Адвокатська компанія "Гарант"
про стягнення 2 848 895,00 грн,
за участю представників:
від позивача: Костюк Т. В.
від відповідача: Кур`ян К. І., Сахневич Н. І.
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст позовних вимог.
У грудні 2022 року Акціонерне товариство "Дніпропетровський стрілочний завод" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Адвокатська компанія "Гарант" про стягнення надмірно сплаченої суми грошових коштів за договором про надання правової допомоги від 08 вересня 2021 року у розмірі 2 848 895,00 грн.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач на виконання умов укладеного з відповідачем договору про надання правової допомоги від 08 вересня 2021 року здійснив попередню оплату послуг на загальну суму 10 247 715,00 грн, однак, згідно з актами здачі-приймання правових (юридичних) послуг, підписаними між сторонами, відповідач надав позивачу послуг на суму 7 398 820,00 грн та на вимогу позивача не повертає зайво сплачену позивачем суму грошових коштів на суму 2 848 895,00. Зазначену суму позивач просить стягнути з відповідача як надмірно сплачену на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України.
2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.
08 вересня 2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Адвокатська компанія "Гарант" (Компанія) та Акціонерним товариством "Дніпропетровський стрілочний завод" (Клієнт) був укладений договір про надання правової допомоги (далі по тексту - договір), відповідно до пункту 1.1. якого Компанія зобов`язалася відповідно до діючого законодавства надавати правову допомогу Клієнту для захисту у разі порушення, невизнання чи оспорювання прав, свобод та законних інтересів Клієнта, в тому числі у кримінальному провадженні № 420180000000002785 від 08 листопада 2018 року, а Клієнт зобов`язався сплачувати Компанії винагороду за надання правової допомоги, а також витрати, пов`язані з наданням правової допомоги, відповідно до умов договору та інших правочинів, що є невід`ємною частиною даного договору.
У розділі 3 договору сторони визначили умови щодо виплати гонорару, винагороди (гонорару успіху) та витрат, пов`язаних з наданням правової (правничої) допомоги, зокрема погодили таке:
- за надану правову допомогу Клієнт сплачує Компанії гонорар та винагороду (гонорар успіху) відповідно до окремої додаткової угоди (додаткових угод) до договору, тощо (пункт 3.1. договору);
- гонорар сплачується Компанії в повному обсязі безпосередньо перед початком надання Клієнту правової допомоги, якщо інше не обумовлене договором (пункт 3.2. договору);
- Клієнт сплачує Компанії витрати, пов`язані з наданням правової допомоги (пункт 3.3. договору);
- виконання грошових зобов`язань з оплати гонорару, винагороди (гонорар успіху) та витрат, пов`язаних з наданням правової допомоги, здійснюється Клієнтом згідно з відповідним(ми) актом(ами) здачі-приймання юридичних послуг (правової допомоги) та рахунку на оплату грошових зобов`язань Клієнта за звітний місяць. Може бути передбачена авансова оплата (повна та/або часткова) (пункт 3.4. договору);
- передача акту(ів) здачі-приймання юридичних послуг (правової допомоги) та рахунку на оплату грошових зобов`язань Клієнта за звітний місяць відбувається наступним чином: підготовлені компанією документи направляються з використанням месенджерів інтернет-зв`язку на телефонні номери клієнта: (050) 3424455, електронна адреса: dsz2@dsz.dp.ua не пізніше першого числа місяця, наступного за звітним (пункт 3.5. договору);
- отримавши в порядку, визначеному пунктом 3.5. договору, відповідний акт здачі-приймання юридичних послуг (правової допомоги) та рахунок на оплату, Клієнт зобов`язаний розглянути такий акт протягом наступних 2 (двох) робочих днів та у разі відсутності заперечень підписати його, або в строки, вказані в цьому пункті договору, направити компанії письмове обґрунтоване заперечення (пункт 3.6. договору);
- підписаний акт здачі-приймання адвокатських юридичних послуг (правової допомоги) чи обґрунтоване заперечення на такий акт направляється Клієнтом Компанії таким чином: з використанням месенджерів інтернет-зв`язку на телефонний номер компанії: +380972651234 та повідомленням на електронну пошту компанії: garantsss1234@gmail.com (пункт 3.7. договору);
- відповідний акт здачі-приймання юридичних послуг (правової допомоги) вважається погодженим та підписаним Клієнтом, якщо протягом строку, вказаного в пункті 3.6. договору, Клієнт не направив компанії обґрунтовані письмові зауваження на нього (пункт 3.8. договору);
- оплата щомісячного гонорару за адвокатські послуги (правову допомогу), надані Клієнту, здійснюються наступним чином: після отримання та підписання/погодження Клієнтом акту здачі-приймання юридичних послуг (правової допомоги) за відповідний місяць, Клієнт зобов`язаний здійснити оплату протягом одного робочого дня наступного за останнім днем підписання/погодження відповідного акту, згідно з умовами договору (пункт 3.9. договору);
- за звернення Клієнта до Компанії по реквізитам пункту 3.7. договору Компанією може бути визначений інший порядок оплати, ніж вказаний у пункті 3.9. договору, за умови, що наведені Клієнтом обставини будуть свідчити про об`єктивну необхідність виконати оплату в порядку та на умовах, який є іншим, ніж встановлено пунктом 3.9. договору (пункт 3.10. договору).
У пункті 5.1. договору сторони визначили, що договір набирає чинності з дня його підписання сторонами і, якщо не буде розірваний з ініціативи Клієнта чи Компанії, з визначенням умов та наслідків його розірвання, діє до виконання всіх можливих та необхідних заходів щодо відновлення, визнання порушених чи оспорюваних прав, свобод та законних інтересів клієнта (постановлення вироку, рішення, постанови; винесення ухвали, постанови судом та/або отримання інших правовстановлюючих документів встановлених законодавством або відповідей від уповноважених органів, щодо неможливості видачі останніх), та виконання Клієнтом будь-яких грошових зобов`язань, згідно з договором та діючим законодавством України.
08 вересня 2021 року між сторонами був підписаний додаток № 1 до договору, за умовами якого (в редакції пунктів, що збігаються в наданих сторонами його оригіналів):
- Компанія зобов`язана письмово повідомити Клієнта до 17 вересня 2021 року включно про можливість поновити досудове розслідування у кримінальному провадженні № 420180000000002785 від 08 листопада 2018 року;
- за умови виконання пункту 1 цієї угоди Компанія зобов`язується до 22 вересня 2021 року (включно) надати Клієнту процесуальний документ (документи) про поновлення досудового розслідування та ініціювання призначення додаткової комісійної інженерно - технічної (залізнично - транспортної) експертизи у кримінальному провадженні № 420180000000002785 від 08 листопада 2018 року;
- успіхом в наданні юридичних послуг зі сторони Компанії згідно з цією угодою є поновлення досудового розслідування та ініціювання призначення додаткової комісійної інженерно - технічної (залізнично - транспортної) експертизи у кримінальному провадженні № 420180000000002785 від 08 листопада 2018 року;
- сторони домовилися, що протягом одного робочого дня, наступного за днем підписання даної угоди, Клієнт виплачує Компанії платіж, який складається з "бонусу успіху" в розмірі 2 700 000,00 грн, а також 12% від вказаної вище суми коштів, що становлять витрати Компанії на адміністрування, а всього: 3 024 000,00 грн, шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Компанії, вказаний у основному договорі. Вказана сума коштів у випадку не настання обставин, вказаних у пункті 1 та/або пункті 2 угоди, повертається Клієнту протягом 2-х робочих днів після ненастання обставин, вказаних у пункті 1 та/або пункті 2 цієї угоди;
- виплата суми коштів у розмірі, передбаченому пунктом 5 цієї угоди, здійснюється Клієнтом протягом дня укладення угоди, шляхом перерахування коштів на поточний рахунок компанії, вказаний в основному договорі.
09 вересня 2021 року між сторонами була підписана додаткова угода до договору про надання правничої допомоги від 08 вересня 2021 року, за умовами пункту 1 якої у зв`язку з домовленістю сторін розділ 7 договору "Інші умови договору" був доповнений пунктом 7.13. наступного змісту: "7.13. Сторони, керуючись положеннями частини 3 статті 631 Цивільного кодексу України, встановили, що умови договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення.".
Доказів визнання недійсним або розірвання договору сторони суду не надали.
На виконання умов договору Компанія надала Клієнту, а Клієнт прийняв без будь-яких зауважень послуги з надання правової допомоги на загальну суму 7 398 820,00 грн, що підтверджується складеними та підписаними між ними актами здачі-прийняття правових (юридичних) послуг, а саме:
- № 1/ДнСЗ від 30 листопада 2021 року, відповідно до якого у період з 01 лютого 2021 по 30 вересня 2021 року Компанія за усними завданнями Клієнта та відповідно до умов договору про надання правової допомоги від 08 вересня 2021 року зі змінами та доповненнями, внесеними додатковою угодою від 09 вересня 2021 року, надала останньому правові (юридичні) послуги загальною вартістю 3 024 000,00 грн без ПДВ (компанія не є платником ПДВ); на дату підписання цього акту Клієнт здійснив оплату послуг у розмірі, вказаному в пункті 2, з огляду на що Компанія підтверджує відсутність претензій до Клієнта;
- № 2/ДнСЗ від 23 грудня 2021 року, відповідно до якого у період з 01 жовтня 2021 року по 23 грудня 2021 року Компанія за усними завданнями Клієнта та відповідно до умов договору про надання правової допомоги від 08 вересня 2021 року зі змінами та доповненнями, внесеними додатковою угодою від 09 вересня 2021 року, надала останньому правові (юридичні) послуги загальною вартістю 2 468 000,00 грн без ПДВ (компанія не є платником ПДВ); вартість послуг, наданих компанією, є фіксованою; Клієнт здійснив оплату послуг в розмірі, вказаному в пункті 2 цього акту;
- № 1 від 31 січня 2022 року, відповідно до якого у період з 04 по 31 січня 2022 року Компанія за усними завданнями Клієнта та відповідно до умов договору про надання правової допомоги від 08 вересня 2021 року зі змінами та доповненнями, внесеними додатковою угодою від 09 вересня 2021 року, надала останньому правові (юридичні) послуги загальною вартістю 265 000,00 грн; вартість послуг, наданих компанією, є фіксованою; сторони погодились із зарахуванням сум, зазначених у пункті 2 цього акту, в рахунок авансового платежу, отриманого 04 січня 2022 року;
- № 1-А від 31 січня 2022 року відповідно до якого Компанія за усними завданнями Клієнта та відповідно до умов договору про надання правової допомоги від 08 вересня 2021 року зі змінами та доповненнями, внесеними додатковою угодою від 09 вересня 2021 року, надала останньому правові (юридичні) послуги загальною вартістю 966 820,00 грн без ПДВ, що є фіксованою; сторони погодились із зарахуванням сум, зазначених у пункті 2 цього акту, в рахунок авансового платежу, отриманого 04 січня 2022 року;
- № 2 від 28 лютого 2022 року, відповідно до якого Компанія у період з 01 по 28 лютого 2022 року за усними завданнями Клієнта та відповідно до умов договору про надання правової допомоги від 08 вересня 2021 року зі змінами та доповненнями, внесеними додатковою угодою від 09 вересня 2021 року, надала останньому правові (юридичні) послуги загальною вартістю 265 000,00 грн без ПДВ, що є фіксованою; сторони погодились із зарахуванням сум, зазначених у пункті 2 цього акту, в рахунок авансового платежу, отриманого 04 січня 2022 року;
- № 2-А від 28 лютого 2022 року, відповідно до якого Компанія за усними завданнями Клієнта та відповідно до умов договору про надання правової допомоги від 08 вересня 2021 року зі змінами та доповненнями, внесеними додатковою угодою від 09 вересня 2021 року, надала останньому правові (юридичні) послуги загальною вартістю 291 675,00 грн без ПДВ, що є фіксованою; сторони погодились із зарахуванням сум, зазначених у пункті 2 цього акту, в рахунок авансового платежу, отриманого 04 січня 2022 року;
- № 3 від 28 липня 2022 року, відповідно до якого Компанія за усними завданнями Клієнта та відповідно до умов договору про надання правової допомоги від 08 вересня 2021 року зі змінами та доповненнями, внесеними додатковою угодою від 09 вересня 2021 року, надала останньому правові (юридичні) послуги загальною вартістю 118 325,00 грн без ПДВ, що є фіксованою; сторони погодились із зарахуванням сум, зазначених у пункті 2 цього акту, в рахунок авансового платежу, отриманого 04 січня 2022 року.
У пункті 4 цих актів сторони зазначили, що підписуючи акт здачі-прийняття правових (юридичних) послуг, вони підтверджують відсутність претензій щодо кількості та якості наданих послуг.
Клієнт на виконання умов договору здійснив оплату наданих йому Компанією послуг на загальну суму 10 247 715,00 грн згідно з платіжними дорученнями:
- №12947 від 08 вересня 2021 року на суму 2 000 000,00 грн (призначення платежу: за надання правової допомоги згідно договору про надання правової допомоги від 08 вересня 2021 року);
- №2061 від 08 вересня 2021 року на суму 1 024 000,00 грн (призначення платежу: за надання правової допомоги згідно договору про надання правової допомоги від 08 вересня 2021 року);
- № 13972 від 15 листопада 2021 на суму 2 468 000, 00 грн ( призначення платежу: за юридичні послуги згідно рахунку № 9 від 25 жовтня 2021 року);
- № 5 від 04 січня 2022 року на суму 4 755 715,00 грн (призначення платежу: за юридичні послуги згідно рахунку № 1 від 04 січня 2021 року).
У грудні 2022 року Клієнт - Акціонерне товариство "Дніпропетровський стрілочний завод" звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Компанії - Товариства з обмеженою відповідальністю "Адвокатська компанія "Гарант" про стягнення надмірно сплаченої суми грошових коштів за договором про надання правової допомоги від 08 вересня 2021 року у розмірі 2 848 895,00 грн, посилаючись на те, що він надмірно сплатив за договором зазначену суму грошових коштів, з 24 лютого 2022 року Компанія не брала участі і не залучалась Клієнтом до вирішення будь-яких фінансових та інших питань, які стосуються виконання договору, тому наявні підстави для стягнення спірної суми грошових коштів на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України.
3. Короткий зміст ухвалених у справі та оскаржуваних рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів, мотиви їх ухвалення.
Господарський суд Дніпропетровської області рішенням від 02 травня 2023 року, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 25 жовтня 2023 року, відмовив у задоволенні позову.
Відмовляючи у задоволенні позову, суди попередніх інстанцій виходили з того, що матеріалами справи підтверджується факт надання відповідачем позивачу послуг за укладеним між сторонами у справі договором про надання правової допомоги від 08 вересня 2021 року на загальну суму 7 398 820,00 грн, з якої позивач оплатив 7 223 715,00 грн, заборгованість позивача перед відповідачем становить 175 105,00 грн, сума у розмірі 3 024 000,00 грн була сплачена позивачем відповідачу як винагорода (гонорар успіху) відповідно до додатку № 1 до договору та не є оплатою послуг за актом здійснення-прийняття правових послуг № 1/ДнСЗ від 30 листопада 2021 року; договір про надання правової допомоги від 08 вересня 2021 року станом на момент прийняття місцевим господарським судом рішення у цій справі продовжує свою дію, перерахування позивачем відповідачу спірної суми грошових коштів відбулося за наявності правової підстави (зазначеного договору), яка не відпала, що виключає застосування положень статті 1212 Цивільного кодексу України до спірних правовідносин.
4. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.
У касаційній скарзі позивач - Акціонерне товариство "Дніпропетровський стрілочний завод" просить скасувати рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 02 травня 2023 року та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 25 жовтня 2023 року та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити повністю.
В обґрунтування підстав касаційного оскарження зазначених судових рішень скаржник послався на пункти 1 та 3 абзацу 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначив про те, що суди попередніх інстанцій при ухваленні оскаржуваних рішення та постанови:
- неправильно застосували норми матеріального права, а саме: пункт 3 частини третьої статті 1212 Цивільного кодексу України, не врахували висновки Верховного Суду щодо застосування зазначеної норми права, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26 червня 2018 року у справі № 910/9072/17;
- не врахували висновки Верховного Суду щодо застосування принципу "суд знає закони", викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 04 грудня 2019 року у справі № 917/1739/17, від 25 червня 2019 року у справі № 924/1473/15, від 12 червня 2019 року у справі № 487/10128/14-ц, від 26 червня 2019 року у справі № 587/430/16-ц, у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 01 липня 2020 року у справі № 313/558/17 та у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18 червня 2020 року у справі № 915/940/18, від 25 червня 2020 року у справі № 924/233/18, від 06 листопада 2019 року у справі № 905/2419/18 та від 13 лютого 2020 року у справі № 921/109/19, не проаналізували правову природу грошових коштів, що утримуються відповідачем, не надали правильну кваліфікацію спірним правовідносинам;
- не врахували, що умови додатку № 1 до договору відповідачем не виконані, з огляду на що не перевірили та не встановили наявності достатніх правових підстав для подальшого утримання відповідачем сплаченого позивачем платежу в сумі 3 024 000,00 грн в якості винагороди (гонорару успіху), не перевірили, чи не відпала правова підстава утримання відповідачем виконаного позивачем зобов`язання зі сплати цієї винагороди;
- не застосували пункт 3 частини третьої статті 1212 Цивільного кодексу України, висновок Верховного Суду щодо застосування якого відсутній.
5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.
Відповідач у відзиві на касаційну скаргу просить відмовити у задоволенні касаційної скарги позивача, а оскаржувані судові рішення залишити без змін, посилаючись на те, що оскаржувані судові рішення ухвалені судами попередніх інстанцій з правильним застосуванням та додержанням норм матеріального та процесуального права. За твердженнями відповідача суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що норма, закріплена у пункті 3 частини третьої статті 1212 Цивільного кодексу України, не підлягає застосуванню до спірних правовідносин, оскільки спірна сума грошових коштів була сплачена позивачем відповідачу на виконання укладеного між ними договору про надання правової допомоги від 08 вересня 2021 року та додатку № 1 до нього і ця підстава набуття відповідачем грошових коштів не відпала, цей договір є чинним, грошові кошти у сумі 2 848 895,00 грн не є майном, що набуте відповідачем без достатньої правової підстави, а є частиною авансового платежу, передбаченого чинним договором, з огляду на що не підлягають поверненню на підставі статті 1212 Цивільного кодексу України.
Позиція Верховного Суду.
6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого господарського суду та суду апеляційної інстанцій.
Верховний Суд, здійснивши розгляд касаційної скарги, дослідивши наведені позивачем у касаційній скарзі підстави касаційного оскарження судових рішень, та доводи відповідача, викладені у відзиві на касаційну скаргу, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.
З огляду на заявлені позивачем предмет та підстави позову між сторонами у цій справі виникли правовідносини щодо стягнення безпідставно набутих грошових коштів.
Відносини, що виникають у зв`язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна і не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права, урегульовані нормами, закріпленими у главі 83 Цивільного кодексу України.