ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
10 січня 2024 року
м. Київ
cправа № 909/516/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бакуліна С.В. головуючий (доповідач), Кібенко О.Р., Студенець В.І.,
за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,
представників:
позивача - не з`явились,
відповідача - не з`явились,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Західного апеляційного господарського суду від 16.10.2023 (головуючий суддя - Якімець Г.Г., судді: Бойко С.М., Бонк Т.Б.) та ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 08.08.2023 (суддя Фанда О.М.)
у справі №909/516/23
за позовом ОСОБА_1
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Максвелтрейд",
2. ОСОБА_2
про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів, оформленого протоколом загальних зборів №2 від 16.08.2018; визнання недійсним та скасування акта передачі-приймання нерухомого майна від 16.08.2018; припинення та повернення речового права у стан, що існував до державної реєстрації,
ВСТАНОВИВ:
1.Короткий зміст обставин справи
1.1.29.05.2023 ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Максвелтрейд" (далі - ТОВ "Максвелтрейд") та ОСОБА_2 про:
- визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів ТОВ "Максвелтрейд", оформленого протоколом загальних зборів від 16.08.2018 №2, про внесення до статутного капіталу ТОВ "Максвелтрейд" земельної ділянки кадастровий номер 2625281801:07:001:0001, площею 0,7928 га, об`єкт нерухомого майна №1624749626252 та незавершеного будівництва приватної школи образотворчого мистецтва "Талант", що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1197106226252;
- визнання недійсним та скасування Акта передачі-приймання нерухомого майна в статутний капітал ТОВ "Максвелтрейд" від 16.08.2018, за яким до статутного капіталу ТОВ "Максвелтрейд" прийнято земельну ділянку кадастровий номер 2625281801:07:001:0001, площею 0,7928 га, об`єкт нерухомого майна №1624749626252 та незавершене будівництво приватної школи образотворчого мистецтва "Талант", що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1197106226252;
- припинення речового права ТОВ "Максвелтрейд" на земельну ділянку кадастровий номер 2625281801:07:001:0001, площею 0,7928 га, об`єкт нерухомого майна №1624749626252 та незавершене будівництво приватної школи образотворчого мистецтва "Талант", що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1197106226252, повернувши у стан, що існував до відповідної державної реєстрації, шляхом державної реєстрації змін.
1.2.Позов мотивовано тим, що чоловік позивачки - ОСОБА_2, будучи учасником ТОВ "Максвелтрейд", вніс до статутного капіталу вказаного товариства нерухоме майно, яке є спільною сумісною власністю подружжя, без згоди позивачки.
1.3.Господарський суд Івано-Франківської області ухвалою від 08.08.2023 у справі №909/516/23, яку Західний апеляційний господарський суд постановою від 16.10.2023 залишив без змін, закрив провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 231 ГПК.
1.4.Судові рішення мотивовані тим, що позивачка у цій справі звернулася до суду з позовом про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів ТОВ "Максвелтрейд", оформленого протоколом загальних зборів, який підтверджує факт передачі її чоловіком без згоди позивачки майна, яке належало подружжю на праві спільної сумісної власності, що на думку позивачки не відповідає нормам статей 203, 215 Цивільного кодексу України (далі - ЦК) та частини третьої статті 65 Сімейного кодексу України (далі - СК). Суди вказали, що, заявляючи позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства та про зміну записів в реєстрі, позивачка прагне захистити право спільної сумісної власності на майно подружжя, з метою відновлення становища, яке існувало до передачі її чоловіком майна у статутний капітал товариства. Суди зазначили, що у цій справі існує спір між подружжям про визнання права спільної сумісної власності, водночас позивачка не оскаржує відчуження частки у статутному капіталі товариства, а оскаржує передачу чоловіком без її згоди до статутного капіталу товариства майна, що належало подружжю на праві спільної сумісної власності. Відтак, зважаючи на характер правовідносин у цій справі, суди дійшли висновків, що спір у цій справі не є спором про оскарження правочину щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, а фактично є спором між подружжям про право власності на спільне майно, який належить розглядати за правилами цивільного судочинства.
2. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу та виклад позиції інших учасників справи.
2.1. ОСОБА_1 звернулася до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 16.10.2023 та ухвалу Господарського суду Івано-Франківської області від 08.08.2023 і направити цю справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.
2.2.Скаржниця підставою касаційного оскарження зазначає порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права, а саме статті 20 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК). Вказує, що її права було порушено правочином, яким було передано майно до статутного капіталу товариства, а вже підстави, з яких позивачка вважає такий правочин недійсним, врегульовані нормами цивільного та сімейного права. Отже вважає, що суди попередніх інстанцій зробили помилкові висновки щодо юрисдикції цього спору. Крім того скаржниця вказує, що Івано-Франківський апеляційний суд постановою від 07.02.2023 закрив провадження у цивільній справі №351/1972/21 в частині позовних вимог про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів ТОВ "Максвелтрейд", оформленого протоколом загальних зборів від 16.08.2018 №2, та роз`яснив позивачці, що розгляд таких вимог віднесений до юрисдикції господарського суду. З огляду на викладене вище, скаржниця вказує, що прийняті у справі судові рішення фактично позбавляють позивачку можливості захистити свої права в судовому порядку.
2.3.Відповідач не скористався правом на надання відзиву на касаційну скаргу.
2.4.У судовому засіданні, що відбулося 20.12.2023, колегія суддів дійшла висновку про необхідність в оголошенні перерви.
3.Позиція Верховного Суду
3.1.Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.
3.2.Відповідно до частин першої, другої статті 4 ГПК право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
3.3.Юрисдикція господарських судів визначена статтею 20 ГПК, пунктом 4 частини першої якої визначено, що до юрисдикції господарських судів віднесено розгляд справ у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.
3.4.З позовної заяви вбачається, що позивачка оскаржує рішення загальних зборів ТОВ "Максвелтрейд", оформлене протоколом загальних зборів від 16.08.2018 №2, про внесення до статутного капіталу ТОВ "Максвелтрейд" земельної ділянки та об`єкту нерухомого майна незавершеного будівництва, акт передачі-приймання цього нерухомого майна в статутний капітал ТОВ "Максвелтрейд" від 16.08.2018, за яким до статутного капіталу ТОВ "Максвелтрейд" прийнято земельну ділянку, та просить про припинення речового права ТОВ "Максвелтрейд" на зазначене майно, посилаючись на норми статей 3, 92, 203, 215, 368, 369 ЦК, частини третьої статті 60, статей 61, 63, 65 Сімейного кодексу України (далі - СК), статей 17, 26 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень".
3.5.Згідно із частиною першою статті 202 ЦК правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.