ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
10 січня 2024 року
м. Київ
cправа № 904/6023/19 (904/4903/22)
Верховний Суд у складі суддів Касаційного господарського суду:
Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Погребняка В.Я.
за участю секретаря судового засідання Ксензової Г.Є.
за участю представників сторін: представника Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР МЕТАЛ ГРУП" Левченка В.А.; ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" арбітражного керуючого Вербицького О.В.
розглянув у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР МЕТАЛ ГРУП"
на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.05.2023
та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 27.07.2023
у справі № 904/6023/19 (904/4903/22)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "УКР МЕТАЛ ГРУП"
про розірвання договору оренди майна, виселення з нежитлових приміщень
ВСТАНОВИВ:
31.10.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "ЮТІСТ" (далі - ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ") та Товариством з обмеженою відповідальністю "УКР МЕТАЛ ГРУП" (далі - ТОВ "УКР МЕТАЛ ГРУП") укладено договір оренди майна № 31/10/21 (далі - Договір оренди).
Поряд з цим, щодо ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ" відкрито провадження у справі №904/6023/19 про банкрутство ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.01.2020.
У період з 07.10.2020 по 15.09.2022 у вказаній справі була введена процедура санації боржника - ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ" .
15.09.2022 постановою Господарського суду Дніпропетровської області визнано ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Сластнікову Г.О.
Короткий зміст позовних вимог
22.12.2022 ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ" в особі ліквідатора (позивач) звернулось до господарського суду з позовом (з урахуванням заяви про зміну позовних вимог від 27.01.2023) до ТОВ "УКР МЕТАЛ ГРУП" (відповідач) про:
- визнання Договору оренди розірваним з дати прийняття рішення у справі;
- виселення ТОВ "УКР МЕТАЛ ГРУП" з нежитлових приміщень, переданих у оренду позивачем - ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ" відповідно до Договору оренди;
- стягнення з відповідача на користь позивача належним чином підтверджені витрати на професійну правничу допомогу адвоката та сплачений судовий збір.
Позов мотивований невиконанням відповідачем як орендарем зобов`язань щодо оплати орендної плати за користування об`єктом оренди протягом більш як трьох місяців підряд, що в силу статті 782 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) є підставою для розірвання Договору оренди.
Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 01.05.2023 у справі № 904/6023/19 (904/4903/22), залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 27.07.2023, позов задоволено; визнано розірваним Договір оренди; вирішено виселити ТОВ "УКР МЕТАЛ ГРУП" з нежитлових приміщень, переданих в оренду ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ" за Договором оренди; вирішено питання розподілу судових витрат.
Судові рішення по суті спору обґрунтовані наявністю фактичних та правових підстав для задоволення позовних вимог про розірвання Договору оренди у порядку статті 782 ЦК України та, як наслідок, задоволення похідних вимог про виселення відповідача із займаного орендованого нерухомого майна.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
ТОВ "УКР МЕТАЛ ГРУП" подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.05.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 27.07.2023 у справі № 904/6023/19 (904/4903/22) скасувати та направити справу на новий розгляд.
Касаційна скарга подана з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), що полягає у неврахуванні судами правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду України від 29.09.2009 у справі № 3-3902к09, від 29.09.2009 у справі № 37/405, а також у постанові Верховного Суду від 23.01.2018 у справі № 910/9472/17.
Обґрунтовуючи незаконність та необґрунтованість оскаржуваних судових рішень, скаржник вказує на їх ухвалення з неправильним застосуванням норм матеріального права, зокрема статей 212, 525, 610, 612, 613, 782 ЦК України, та з порушенням процесуальних норм (частина перша статті 86, пункт 1 частини першої статті 277 ГПК України) через неповноту встановлення обставин та оцінки доказів.
У контексті порушення наведених норм процесуального права скаржник стверджує про не дослідження судами додаткової угоди № 1 від 11.05.2022 до Договору оренди та акту про зарахування зустрічних однорідних вимог від 04.04.2022, які мають істотне значення для справи.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
Товариство з обмеженою відповідальністю "Нікопольський завод сталевих труб "УКРМЕТАЛ" (далі - ТОВ "НЗСТ "УКРМЕТАЛ") як правонаступник позивача - ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ" подало відзив на касаційну скаргу, за змістом якого просить оскаржувані судові рішення скасувати та направити справу на новий розгляд.
Ліквідатор ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ" арбітражний керуючий Вербицький О.В. (призначений ліквідатором згідно ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 28.07.2023 у справі № 904/6023/19 ) подав відзив на касаційну скаргу, у якому зазначив, що ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ" втратило право участі у справі внаслідок відступлення прав вимоги ТОВ "НЗСТ "УКРМЕТАЛ", проти заміни сторони правонаступником не заперечував.
Касаційне провадження
28.08.2023 до касаційного суду надійшла касаційна скарга ТОВ "УКР МЕТАЛ ГРУП".
Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 904/6023/19 (904/4903/22) визначено склад колегії суддів: Огороднік К.М. - головуючий, Погребняк В.Я., Жуков С.В., що підтверджується витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.08.2023.
Ухвалою Верховного Суду від 14.09.2023 касаційну скаргу залишено без руху з огляду на невідповідність її змісту вимогам процесуального закону; надано скаржнику строк для усунення недоліків.
На виконання вимог ухвали Верховного Суду від 14.09.2023 до касаційного суду 05.10.2023 надійшла заява скаржника про усунення недоліків касаційної скарги.
Ухвалою Верховного Суду від 16.10.2023, серед іншого, відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "УКР МЕТАЛ ГРУП" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.05.2023 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 27.07.2023 у справі №904/6023/19 (904/4903/22); призначено її до розгляду на 15.11.2023 о 10:40 год.
Ухвалою Верховного Суду від 01.11.2023 задоволено клопотання ліквідатора ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ" арбітражного керуючого Вербицького О.В. про участь в судовому засіданні 15.11.2023 та всіх наступних судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів
Ухвалою Верховного Суду від 15.11.2023 оголошено перерву у судовому засіданні у справі з розгляду касаційної скарги ТОВ "УКР МЕТАЛ ГРУП" до 06.12.2023 о 11:00 год.
06.12.2023 через систему "Електронний суд" від ТОВ "НЗСТ "УКРМЕТАЛ" надійшла заява про вступ до справи, в якій заявник просив суд залучити його у якості позивача та надати доступ до матеріалів справи у електронному вигляді.
Ухвалою Верховного Суду від 06.12.2023 клопотання ТОВ "НЗСТ "УКРМЕТАЛ" про залучення правонаступника у справі № 904/6023/19 (904/4903/22) задоволено; замінено позивача у справі ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ" на ТОВ "НЗСТ "УКРМЕТАЛ"; оголошено перерву у судовому засіданні у справі до 20.12.2023 о 11:40 год.
Ухвалою Верховного Суду від 20.12.2023, зокрема, відкладено розгляд касаційної скарги до 10.01.2024 о 11:30 год у зв`язку з тим, що в підсистемах ЄСІТС "Електронний кабінет", "Електронний суд" та відеоконференцзв`язку "ВКЗ" стався технічний збій, що унеможливило проведення судового засідання в режимі відеоконференції.
Судове засідання 20.12.2023 відбулось за участю представника скаржника - ТОВ "УКР МЕТАЛ ГРУП" та ліквідатора ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ", які надали пояснення у справі. ТОВ "НЗСТ "УКРМЕТАЛ" явку повноважного представника не забезпечило, подавши заяву про розгляд справи без його участі.
Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
31.10.2021 між позивачем та відповідачем укладено Договір оренди, згідно з пункту 1.1 якого орендодавець - ТОВ "НЗСТ "ЮТІСТ" передав, а орендар - ТОВ "УКР МЕТАЛ ГРУП" прийняв в строкове платне користування наступне майно (об`єкт оренди): Будівля станції захисного газу загальною площею 2 328,7 кв.м., інв № 79, що складає 50/1500 частини зареєстрованого об`єкту нерухомого майна за номером 1787028212116 (розмір частки підтверджується актом відчуження №0469); Трансформатор 1000 кВ, інв. №12086; Трансформатор 1000 кВ, інв. № 572; Кабельна Траса, інв. № 4715; Комплекс автоматизованого обліку електроенергії, інв. № 455.
Пунктом 3.1 Договору оренди передбачено, що його термін становить 2 роки 11 місяців з моменту прийняття об`єкта, що орендується.
01.11.2021 згідно акту приймання-передачі майна за Договором оренди майно, визначене у пункті 1.1 цього Договору, передано орендарю.
Розмір орендної плати за весь об`єкт оренди складає гривневий еквівалент 3000 (трьох тисяч) доларів США за один місяць користування майном з ПДВ. Сума платежу в гривні розраховується за курсом НБУ на день виставлення рахунку (пункт 4.1 Договору оренди).
У пункті 4.2 Договору оренди сторони передбачили, що орендна плата сплачується орендарем в гривні щомісячно в безготівковому порядку на розрахунковий рахунок орендодавця не пізніше 5 числа кожного місяця за місяць, що минув.
Згідно з пунктом 4.3 Договору оренди для сплати орендної плати орендодавець виставляє рахунок за курсом НБУ, який підлягає сплаті протягом 3 робочих днів. У випадку, якщо сплата за рахунком не відбулась, несплачений рахунок анулюється та виставляється оновлений з врахуванням курсу НБУ на день виставлення.
Позивачем подано докази сплати орендної плати 30.11.2021 згідно платіжного доручення № 607 на суму 81 521,70 грн., 27.01.2022 та 28.01.2022 за платіжними дорученнями №№ 14,17 на суму 81 834,60 грн.
Пунктом 4.4 Договору оренди визначено, що орендар зобов`язаний протягом 20 днів з дня прийняття об`єкта, що орендується, перерахувати орендну плату за один місяць авансом. Зазначений платіж буде зарахований як плата за останній місяць оренди.
На підтвердження сплати орендної плати за період із січня 2022 року по квітень 2022 відповідачем подано Акт заліку зустрічних однорідних вимог від 04.04.2022 на суму 200 000,00 гривень.
Обґрунтовуючи несплату орендної плати починаючи з травня 2022 року, відповідач посилався на додаткову угоду від 11.05.2022 № 1 до Договору оренди, згідно з якою пункт 4.3 цього Договору викладено у такій редакції: "Для сплати орендної плати орендодавець надає орендарю наступні документи, оформлені державною мовою у відповідності до вимог чинного законодавства України та пункту 2.4 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995р. №88, а саме: рахунок, за курсом НБУ на день оформлення; податкову накладну в електронній формі (через форму електронного документообігу М.Е.Dос, OPZ тощо) з дотриманням умови щодо реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних. Орендар сплачує орендну плату протягом трьох робочих днів після отримання рахунку та податкової накладної в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних".
Посилаючись на те, що позивачем не було проведено реєстрацію податкових накладних, відповідач стверджував, що у нього не виникло обов`язку щодо сплати орендної плати.
Наведене стало причиною виникнення спору та звернення із відповідними позовними вимогами до господарського суду.
Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду
Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Перевіривши наведені в касаційній скарзі доводи в межах підстав оскарження, а також правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд дійшов таких висновків.
Предметом позову в цій справі є вимоги про розірвання договору оренди та виселення орендаря із займаних нежитлових приміщень .
Згідно з пунктом 1 частини другої статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до частини першої статті 174 Господарського кодексу України (далі - ГК України) господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.
Частиною першою статті 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
В силу вимог частини першої статті 283 ГК України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.
Аналогічні визначення містить норма статті 759 ЦК України, згідно якої за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.
До відносин оренди застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом (частина шоста статті 283 ГК України).
За користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором (частини перша, п`ята статті 762 ЦК України.
Одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, не допускається (частина перша статті 525 ЦК України).
Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (частина перша статті 526 ЦК України).