ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
08 січня 2024 року
м. Київ
cправа № 915/772/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Пєсков В.Г., Погребняк В.Я.,
розглянувши у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Київ Фінанс"
на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.09.2023 (колегія суддів у складі: Філінюк І.Г. - головуючий, Аленін О.Ю., Богатир К.В.)
та ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 19.05.2023 (суддя Давченко Т.М.)
за заявою Приватного акціонерного товариства "Первомайський молочноконсервний комбінат" про забезпечення позову до подання позовної заяви
у справі № 915/772/23
за позовом Приватного акціонерного товариства "Первомайський молочноконсервний комбінат"
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Київ Фінанс"; 2) Публічного акціонерного товариства "Українська інноваційна компанія"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: 1) Розпорядника майна приватного акціонерного товариства "Первомайський молочноконсервний комбінат" арбітражного керуючого Шибко О.Л., 2) Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Український інноваційний банк"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Незнайка Євгена Вікторовича,
про витребування нерухомого майна з незаконного володіння,
ВСТАНОВИВ:
Стислий зміст заяви
1. Приватне акціонерне товариство "Первомайський молочноконсервний комбінат" (далі - Заявник) 18.05.2023 звернулось до господарського суду із заявою про забезпечення позову до подання позовної заяви (далі - Заява), в якій просило заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Київ Фінанс" (далі - Відповідач) вчиняти будь-які дії, спрямовані на передачу у власність або в користування (у тому числі відчуження, перереєстрація, реєстрація, визнання права власності тощо), та заборонити органам, які здійснюють реєстрацію речових прав на нерухоме майно, здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо об`єктів нерухомого майна, розташованих за адресами:
- Миколаївська область, м. Первомайськ, проспект Праці, 12; загальна площа 17684,2 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 23526148104;
- Миколаївська область, Первомайський район, с. Кам?яний Міст, вулиця Південнокодимська, будинок 12; загальна площа 6779 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 23451148254;
- Миколаївська область, Врадіївський район, смт. Врадіївка, вулиця Героїв Врадіївщини, будинок 80; загальна площа 2889,6 м, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 14843748223 (далі разом - Спірне майно).
2. Заяву мотивовано тим, що за інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, належне Заявнику Спірне майно відчужено на користь Відповідача через звернення стягнення на предмет іпотеки Публічним акціонерним товариством "Українська інноваційна компанія" шляхом укладення договору купівлі-продажу із Відповідачем. Заявник вважає, що таке відчуження є незаконним, оскільки відбулося без повідомлення та згоди власника, всупереч забороні, встановленій ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 07.11.2017 у справі №915/715/16 про банкрутство Заявника, а також за відсутності інших підстав, передбачених законодавством.
3. Заявник зазначає, що наявність у Відповідача правомочностей власника Спірного майна вказує на можливість у будь-який момент, в тому числі під час розгляду його позову судом і до прийняття ним остаточного рішення у справі, розпорядитись Спірним майном на користь третіх осіб, а в разі відчуження Відповідачем Спірного майна на користь третіх осіб існує реальна можливість оформлення такими особами правовстановлюючих документів на Спірне майно, що може ускладнити або унеможливити повернення його Заявнику.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
4. Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 12.07.2016 у справі №915/715/16 порушено провадження у справі про банкрутство Заявника, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника (Заявника), введено процедуру розпорядження майном боржника, а також вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.
5. У подальшому ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 07.11.2017 у справі №915/715/16 задоволено клопотання кредитора та заборонено відчужувати все рухоме та нерухоме майно Заявника. В ухвалі вказано, що вона набирає законної сили з 07.11.2017 та є обов`язковою до виконання.
6. Згідно з Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта ПрАТ "Первомайський молочноконсервний комбінат" (Заявник), воно є власником об`єктів нерухомості:
- нежитлових будівель, розташованих за адресою: Миколаївська область, м. Первомайськ, проспект Труда, 12; загальна площа 17684,2 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 23526148104, іпотекодержателем яких є ПАТ "Український інноваційний банк";
- комплексу нежитлових будівель, розташованого за адресою: Миколаївська область, Первомайський район, с. Кам?яний Міст, вулиця Південнокодимська, будинок 12; загальна площа 6779 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 23451148254, іпотекодержателем якого є ПАТ "Український інноваційний банк";
- комплексу нежитлових будівель, розташованого за адресою: Миколаївська область, Врадіївський район, смт. Врадіївка, вулиця Героїв Врадіївщини, будинок 80; загальна площа 2889,6 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 14843748223, іпотекодержателем якого є ПАТ "Український інноваційний банк" (Спірне майно).
7. Однак відповідно до інформаційних довідок від 25.05.2021 №257904508, №257949672, №257952153 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єктів нерухомого майна 19.04.2021 Спірне майно вибуло з власності Заявника на користь Відповідача.
8. Так, до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесені відомості про право власності Відповідача на:
- нежитлові будівлі, розташовані за адресою: Миколаївська область, м. Первомайськ, проспект Труда, 12; загальна площа 17684,2 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 23526148104 ? на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна, серія та номер: 451, виданий 19.04.2021, видавник приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Незнайко Є.В., договір про внесення змін, серія та номер 1, виданий 30.04.2021, видавник приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Незнайко Є.В.;
- комплекс нежитлових будівель, розташований за адресою: Миколаївська область, Первомайський район, с. Кам?яний Міст, вулиця Південнокодимська, будинок 12, загальна площа 6779 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 23451148254 ? на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна, серія та номер 452, виданий 19.04.2021, видавник приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Незнайко Є.В., договір про внесення змін, серія та номер 1, виданий 30.04.2021, видавник приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Незнайко Є.В.;
- комплекс нежитлових будівель, розташований за адресою: Миколаївська область, Врадіївський район, смт. Врадіївка, вулиця Героїв Врадіївщини, будинок 80, загальна площа 2889,6 м2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 14843748223 ? на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна, серія та номер 452, виданий 19.04.2021, видавник приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Незнайко Є.В.; договір про внесення змін, серія та номер 1, виданий 30.04.2021, видавник приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Незнайко Є.В.
Стислий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
9. Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 19.05.2023 Заяву задоволено, заборонено Відповідачу вчиняти будь-які дії, спрямовані на передачу у власність або у користування (у тому числі відчуження, перереєстрація, реєстрація, визнання права власності тощо) щодо Майна, заборонено органам, які здійснюють реєстрацію речових прав на нерухоме майно, здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо Майна (пункт 2 резолютивної частини ухвали).
10. Ухвалу мотивовано тим, що з огляду на обставини справи, предмет і підстави позову, з яким Заявник має намір звернутися до суду, господарський суд встановив наявність зв`язку між обраними Заявником заходами забезпечення позову і предметом позовних вимог, оскільки перебування Майна у власності Відповідача створює передумови для його подальшої передачі у власність іншим особам, тому існує реальна загроза того, що невжиття відповідних заходів забезпечення позову щодо Майна може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених прав позивача (у разі задоволення позову).
11. Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.09.2023 змінено пункт 2 резолютивної частини ухвали суду першої інстанції, викладено його в новій редакції, якою заборонено Відповідачу вчиняти будь-які дії, спрямовані на передачу у власність або у користування (у тому числі відчуження, перереєстрація, реєстрація тощо) щодо Майна, заборонено органам, які здійснюють реєстрацію речових прав на нерухоме майно, здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо Майна.
12. Суд апеляційної інстанції погодився з висновками місцевого господарського суду про те, що викладені в Заяві обставини та надані на їх підтвердження докази вказують на наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування заходів забезпечення позову. Водночас апеляційний господарський суд виснував, що заборона Відповідачу вчиняти щодо Майна такі дії (спрямовані на передачу у власність або у користування) як визнання права власності не відповідає приписам статті 137 Господарського процесуального кодексу України.
Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
13. Відповідач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні Заяви.
14. Касаційна скарга мотивована тим, що оскаржувані судові рішення ухвалені з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм права, а також без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 17.06.2022 у справі №908/2382/21, від 15.07.2020 у справі №909/835/18, щодо застосування статті 136 Господарського процесуального кодексу України.
15. У касаційній скарзі зазначено, що Заявник не надав жодних доказів підготовки Відповідача до реалізації Майна, а обґрунтував необхідність застосування заходів забезпечення виключно абстрактним припущенням про те, що перебування Майна у власності Відповідача вказує на його намір розпорядитися Спірним майном.
16. Відповідач послався на те, що Заявник надав суду інформаційні довідки з Державного реєстру речових прав, датовані 25.05.2021, відомості в яких не є актуальними, оскільки на час розгляду справи в попередніх судових інстанціях власником Майна в реєстрі зазначений Заявник.
17. На думку Відповідача, відсутні обставини, які б свідчили про те, що невжиття заходів забезпечення позову в цій справі утруднить чи зробить неможливим виконання судового рішення, оскільки на Спірне майно вже було накладено арешти згідно з ухвалою Господарського суду Луганської області від 01.06.2021 у справі №913/266/20(913/317/21) та постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 06.09.2022 у справі №915/715/16.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
18. Заявник подав відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
19. Відзив мотивовано тим, що оскаржувані судові рішення є законними та обґрунтованими, а доводи та вимоги касаційної скарги є безпідставними.
20. На думку Заявника, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правильного висновку про наявність зв`язку між обраними ним заходами забезпечення позову і предметом позовних вимог, оскільки перебування Спірного майна у власності Відповідача створює передумови для подальшої передачі цих об`єктів у власності іншим особам, а отже існує реальна загроза, що невжиття відповідних заходів забезпечення позву може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених прав позивача (у разі задоволення позову).
Позиція Верховного Суду
21. Керуючись вимогами статей 14, 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги та виходить з такого.
22. Предметом касаційного перегляду є судові рішення, ухвалені за наслідками розгляду Заяви про забезпечення позову шляхом заборони Відповідачу вчиняти будь-які дії, спрямовані на передачу у власність або в користування (у тому числі відчуження, перереєстрація, реєстрація тощо) та заборони органам, які здійснюють реєстрацію речових прав на нерухоме майно, здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо Спірного майна.
23. Відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.