Постанова
Іменем України
27 грудня 2023 року
м. Київ
справа № 584/497/22
провадження № 61-13989св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Зайцева А. Ю. (суддя-доповідач), Коротенка Є. В., Тітова М. Ю.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агріпорт-Норд",
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження без повідомлення учасників цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріпорт-Норд" про визнання недійсним договору позики
за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Путивльського районного суду Сумської області від 18 квітня 2023 року у складі судді Токарєва С. М. та постанову Сумського апеляційного суду від 22 серпня 2023 року у складі колегії суддів: Собини О. І., Криворотенка В. І., Філонової Ю. О.,
ВСТАНОВИВ:
1.Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У липні 2022 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом, у якому просив визнати недійсним (удаваним) договір позики від 23 травня 2017 року № ПЗ-01/1705-23 (далі - договір позики), який укладений між ним і Товариством з обмеженою відповідальністю "Агріпорт-Норд" (далі - ТОВ "Агріпорт-Норд", товариство).
На обґрунтування заявлених вимог ОСОБА_1 зазначав, що він не заперечує підписання з ТОВ "Агріпорт-Норд" договору позики в період, коли працював директором товариства, на якому міститься печатка товариства і його підпис як сторони договору, що підтверджує домовленість не між фізичною особою та товариством, а між товариством і його працівником. Пізніше укладалися додаткові угоди до договору позики від 19 липня 2017 року та від 28 грудня 2017 року, однак їх умови йому не відомі, оскільки цих угод у нього немає.
Оскільки договір позики укладений не для його особистих потреб, а для приховання здійснення різних правочинів в інтересах ТОВ "Агріпорт-Норд", в тому числі і договорів купівлі-продажу майна для товариства, оплати різних юридичних дій (реєстрація договорів оренди, оплата за оформлення спадщини в інтересах орендодавця, перерахування матеріальної допомоги тощо), про що відповідачу відомо, і така практика є усталеною в ТОВ "Агріпорт-Норд", тому цей договір є удаваним.
Крім цього, факт укладення між сторонами договору позики не підтверджується належними і допустимими письмовими доказами, адже відповідач не надав його оригіналу, а копія не є доказом укладення правочину; перерахування коштів різними платежами і сумами в один день на особисті потреби позивача є ознакою подвійної бухгалтерії ТОВ "Агріпорт-Норд"; він не робив заявки на перерахування відповідних сум, і доказів узгодження поетапної видачі частинами суми позики, як це передбачено умовами договору, немає.
Отже, договір позики був укладений з метою настання інших наслідків, ніж надання позики та повернення боргу, в діях сторін при його укладенні був наявний умисел щодо укладення саме удаваного договору позики, оскільки внутрішня воля сторін не відповідала зовнішньому її прояву, що є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 235 ЦК України.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Путивльський районний суд Сумської області рішенням від 18 квітня 2023 року в задоволенні позову відмовив.
Рішення суду першої інстанції мотивоване недоведеністю позивачем заявлених вимог щодо визнання договору позики удаваним.
Короткий зміст рішення апеляційного суду
Сумський апеляційний суд постановою від 22 серпня 2023 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишив без задоволення, а рішення Путивльського районного суду Сумської області від 18 квітня 2023 року - без змін.
Постанова апеляційного суду мотивована законністю й обґрунтованістю рішення суду першої інстанції.
Короткий зміст вимог касаційної скарги, відзиву на неї, їх узагальнені аргументи
У касаційній скарзі, поданій до Верховного Суду 22 вересня 2023 року, ОСОБА_1 просить скасувати рішення Путивльського районного суду Сумської області від 18 квітня 2023 року та постанову Сумського апеляційного суду від 22 серпня 2023 року і направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції.
Як на підставу касаційного оскарження судових рішень заявник посилається на те, що суд необґрунтовано відхилив його клопотання про витребування від відповідача доказів, які мають значення для правильного вирішення справи.
Обґрунтовуючи вимоги касаційної скарги, ОСОБА_1 посилається на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, що призвело до неповного встановлення фактичних обставин справи, які мають суттєве значення для правильного вирішення справи.
Оспорюваний договір позики є удаваним, адже укладений для приховання здійснення різних правочинів в інтересах товариства, а не для його особистих потреб, оскільки був укладений в період його роботи директором товариства. Підписуючи звітність товариства за підсумками 2017, 2018 років, він як директор пам`ятає, що такої заборгованості з неповерненої фінансової допомоги у звітах не зазначалось. Саме тому ще до подання позову його представник - адвокат Каліон А. А. подавав адвокатський запит про витребування від відповідача відповідних документів бухгалтерського обліку, проте 28 вересня 2021 року товариство відмовило у їх наданні, посилаючись на конфіденційність запитуваної інформації.
Оскільки відповідач не надав зазначених у запиті документів, ОСОБА_1 просив суд про їх витребування. Однак ухвалою Путивльського районного суду Сумської області від 25 серпня 2022 року йому відмовлено у витребуванні частини таких доказів, чим позбавлено можливості довести заявлені в позові вимоги. Саме вказана документація довела б відсутність у нього заборгованості перед товариством як неповерненої фінансової допомоги, чим підтвердила б відсутність предмета договору та мети і, відповідно, факт удаваності правочину.
Суд апеляційної інстанції ухвалою від 15 червня 2023 року також відмовив у задоволенні клопотання про витребування доказів, обґрунтовуючи, що з аналогічним клопотанням він уже звертався до суду першої інстанції, і підстав для задоволення цього клопотання немає, оскільки вказані докази не містять інформації щодо предмета спору. Відмова у задоволенні клопотання є підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд. Юридична особа, надаючи таку суму позики, повинна пояснити джерела надходження таких коштів та відобразити це у своїй звітності.
Також суд першої інстанції відмовив у задоволенні клопотання про допит як свідка колишнього директора товариства, що також обмежило його права як сторони процесу. Крім цього, суди не звернули уваги на наявність печатки на його підписі у договорі позики, що свідчить про його укладення не фізичною особою.
06 листопада 2023 року до Верховного Суду надійшов відзив ТОВ "Агріпорт-Норд", мотивований законністю й обґрунтованістю ухвалених у справі судових рішень.
Рух справи в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 26 жовтня 2023 року відкрито касаційне провадження у справі та витребувано її матеріали із суду першої інстанції.
10 листопада 2023 року справа надійшла до Верховного Суду.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
04 лютого 2015 року ОСОБА_1 прийнято на посаду директора ТОВ "Агріпорт-Норд".
Відповідно до протоколу б/н загальних зборів ТОВ "Агріпорт-Норд" від 22 травня 2017 року загальні збори прийняли рішення, яким уповноважено ОСОБА_2 на укладення договору позики між ТОВ "Агріпорт-Норд" і ОСОБА_1, за умови якого сума позики становитеме до 2 000 000,00 грн, та на підписання від імені ТОВ "Агріпорт-Норд" такого договору, а також інших документів, пов`язаних з його укладанням та виконанням.
22 травня 2017 року ТОВ "Агріпорт-Норд" надало ОСОБА_2 довіреність, якою уповноважило представляти інтереси товариства у відносинах з юридичними особами усіх форм власності, фізичними особами-підприємцями та фізичними особами з правом укладання та підписання від імені товариства будь-яких договорів, у тому числі договорів поставки, позики, та самостійно погоджувати умови договорів.
23 травня 2017 року між ОСОБА_1 і ТОВ "Агріпорт-Норд" укладено договір позики № П3-01/1705-23, за умовами якого відповідач зобов`язався надати позивачу грошові кошти на безпроцентній основі, а позивач зобов`язався використати позику за цільовим призначенням і повернути її у визначені договором порядку і строки. Позика надавалася позивачу як зворотня фінансова допомога особі, що перебуває у трудових відносинах з відповідачем. Метою надання позики є задоволення особистих потреб ОСОБА_1 . Розмір позики становить не більше 500 000,00 грн. Позика надається одним платежем або поетапно частинами в узгоджені сторонами строки та розмірі, а також у безготівковій формі шляхом переказу грошових коштів на поточний рахунок позивача або у готівковій формі через касу відповідача.
Відповідно до протоколу б/н загальних зборів ТОВ "Агріпорт-Норд" від 23 травня 2017 року загальні збори вирішили затвердити договір позики № ПЗ-01/1705-23, укладений між ТОВ "Агріпорт-Норд" і ОСОБА_1
19 липня 2017 року між ОСОБА_1 і ТОВ "Агріпорт-Норд" укладено додаткову угоду № 1 до договору позики від 23 травня 2017 року № ПЗ-01/1705-23, якою внесено зміни до пункту 3.2 договору щодо розміру позики, який становить 1 200 000,00 грн.
28 грудня 2017 року між ОСОБА_1 і ТОВ "Агріпорт-Норд" укладено додаткову угоду № 1 до договору позики від 23 травня 2017 року № ПЗ-01/1705-23, якою внесено зміни до пункту 5.1 договору щодо терміну позики, який становить до 31 грудня 2019 року.
Перерахування відповідачем ОСОБА_1 суми позики підтверджується платіжними дорученнями.
З виписки за картковим рахунком ОСОБА_1 за період з 23 травня 2017 року до 01 березня 2018 року відомо, що на рахунок позивача надходили безготівкові зарахування за договором позики від 23 травня 2017 року.
Згідно з довідкою АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ" від 09 січня 2023 року № 410 з рахунка ТОВ "Агріпорт-Норд", що відкритий в АТ "ПІРЕУС БАНК МКБ", були перераховані грошові кошти на загальну суму 1 574 515,02 грн на транзитний рахунок АТ "КБ "ПРИВАТБАНК" для подальшого їх зарахування на картковий рахунок ОСОБА_1 .
Листом від 17 січня 2023 року № 20.1.0.0.0/7-230104/7219 АТ "КБ "ПРИВАТБАНК" повідомило ТОВ "Агріпорт-Норд", що платежі успішно перераховані отримувачу коштів ОСОБА_1 .