ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 грудня 2023 року
м. Київ
справа № 547/669/20
провадження № 61-8036св22
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Крата В. І.,
суддів: Гудими Д. А., Дундар І. О. (суддя-доповідач), Краснощокова Є. В., Русинчука М. М.,
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт",
відповідачі: ОСОБА_1, Товариство з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017",
розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт", яка підписана представником Лобовим Миколою Олександровичем, на постанову Полтавського апеляційного суду від 21 липня 2022 року у складі колегії суддів: Пилипчук Л. І., Дряниця Ю. В., Чумак О. В.,
Історія справи
Короткий зміст заяви
У липні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" (далі - ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт") звернулось з позовом до ОСОБА_1, Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" (далі - ТОВ "Райземінвест-2017"), третя особа державний реєстратор Комунального підприємства "Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради (далі - КП "Реєстр нерухомого майна та бізнесу") Онищенко Р. М. про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі.
Позовна заява мотивована тим, що 18 серпня 2016 року ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" уклало із ОСОБА_1 договір оренди належної йому на праві власності земельної ділянки кадастровий номер 5324583200:00:002:0199 строком на 10 років, який зареєстрований 27 лютого 2017 року. У жовтні 2019 року від ТОВ "Райземінвест-2017" стало відомо про те, що ТОВ "Райземінвест-2017" є користувачем спірної земельної ділянки у зв`язку з тим, що угодою від 14 листопада 2017 року вказаний договір оренди землі розірвано з реєстрацією відповідної угоди 07 жовтня 2019 року, а 09 жовтня 2019 року відповідачі уклали між собою договір оренди спірної земельної ділянки, який зареєстровано 11 жовтня 2019 року державним реєстратором КП "Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Онищенко Р. М.
Позивач зазначив, що угода від 14 листопада 2017 року про дострокове розірвання договору оренди землі від 18 серпня 2016 року укладена від імені ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" представником за довіреністю Сліпаченком П. П. поза межами його повноважень, всупереч інтересам позивача та без наступного її схвалення товариством. Крім того, Сліпаченко П. П., всупереч вимогам трудового договору, під час виконання обов`язків директора виробничого підрозділу АФ "Семенівська" ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" (далі - ВП "АФ "Семенівська" ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт") став учасником господарського товариства - ТОВ "Райземінвест-2017" та вчинив на користь останнього оспорювану угоду, що вказує на системність дій, спрямованих на реалізацію зловмисної домовленості щодо позбавлення позивача права оренди та передачу земельної ділянки в користування ТОВ "Райземінвест-2017", який є прямим конкурентом позивача. За таких обставин позивач вважав, що за сукупністю обставин та приписів статей 92, 203, 232, 238 ЦК України угода про розірвання договору оренди та укладений між відповідачами договір оренди земельної ділянки підлягають визнанню недійсними, а державна реєстрація вказаних угод - скасуванню.
Позивач просив:
визнати недійсною угоду б/н від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі б/н від 18 серпня 2016 року, укладену між ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" та ОСОБА_1, на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим мером 5324583200:00:002:0199;
скасувати рішення державного реєстратора КП "Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Онищенка Р. М., індексний номер рішення: 49050257 від 07 жовтня 2019 року, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим мером 5324583200:00:002:0199 з одночасним визнанням права оренди ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0199 на підставі договору оренди землі від 18 серпня 2016 року;
визнати недійсним договір оренди землі б/н від 09 жовтня 2019 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ "Райземінвест-2017";
скасувати рішення державного реєстратора КП "Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Бричківської сільської ради Онищенка Р. М., індексний номер: 49133574 від 11 жовтня 2019 року, про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0199 з одночасним припиненням права оренди ТОВ "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0199;
судові витрати у справі стягнути з відповідачів пропорційно.
Короткий зміст судових рішень суду першої інстанції
Ухвалою Хорольського районного суду Полтавської області від 18 квітня 2022 року вилучено з числа учасників справи № 547/669/20 третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору - державного реєстратора КП "Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Онищенко Р. М.
Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області у складі судді: Старокожка В. П. від 18 квітня 2022 року позов ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" задоволено.
Визнано недійсною угоду б/н від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі б/н від 18 серпня 2016 року, укладену між ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" та ОСОБА_1, на підставі якої було припинено речове право (право оренди) ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0199.
Скасовано рішення державного реєстратора КП "Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Онищенка Р. М., індексний номер 49050257 від 07 жовтня 2019 року про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0199, з одночасним визнанням права оренди ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0199 на підставі договору оренди землі від 18 серпня 2016 року.
Визнано недійсним договір оренди землі б/н від 09 жовтня 2019 року, що укладений між ОСОБА_1 та ТОВ "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0199.
Скасовано рішення державного реєстратора КП "Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Онищенка Р. М., індексний номер 49133574 від 11 жовтня 2019 року про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0199, з одночасним припиненням права оренди ТОВ "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0199.
Стягнуто з ТОВ "Райземінвест-2017" на користь ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" 4 204,00 грн судових витрат.
Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" 4 204,00 грн судових витрат.
Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що з 18 серпня 2016 року між ОСОБА_1 та ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" існували договірні відносини з приводу оренди земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0199, площею 3,9781 га. З договору оренди від 18 серпня 2016 року слідує, що він укладений строком на 10 років. Однак, 14 листопада 2017 року до спливу строку договору оренди між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" в особі директора ВП АФ "Семенівська" ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" Сліпаченка П. П. укладено угоду про розірвання договору оренди. Натомість вказана угода була зареєстрована майже через 2 роки - 07 жовтня 2019 року.
Разом з тим, при оцінці наявних у матеріалах справи доказів судом встановлено таку ознаку недійсності спірного правочину, як відсутність вільного волевиявлення ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" на укладення угоди про розірвання договору оренди. Виробничий підрозділ АФ "Семенівська" станом на 2017 рік був структурним підрозділом ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" та не мав статусу самостійної юридичної особи, Сліпаченко П. П. призначався на посаду директора виробничого підрозділу АФ "Семенівська" на підставі контракту № 2 від 12 грудня 2016 року, який діяв відповідно до довіреності № 1142 від 09 вересня 2016 року, статуту ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт", положення про ВП АФ "Семенівська" ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт", посадової інструкції директора ВП АФ "Семенівська" ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт". Системний аналіз положень вказаних документів дозволяє дійти висновку про відсутність у контракті Сліпаченка П. П. завдань чи повноважень щодо розірвання договорів оренди землі чи зменшення земельного банку підприємства позивача. Інтерес ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" полягав у збільшенні земельного банку шляхом укладення договорів оренди з землевласниками та здійснення ефективної господарської діяльності шляхом обробітку орендованих земель та вирощування сільськогосподарських культур. Пунктом 4.5 вказаного положення прямо передбачено, що підрозділ не має права, зокрема, самостійно розривати будь-які договірні відносини. З наданих повноважень Сліпаченку П. П. відповідно до довіреності від 09 вересня 2016 року не вбачається будь-яких положень, які б окреслили компетенцію Сліпаченка П. П. у сфері розірвання договорів оренди земель. Таким чином, Сліпаченком П. П., як директором ВП "АФ "Семенівська" перевищено повноваження при укладенні угоди від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 18 серпня 2016 року. Свідченням перевищення повноважень Сліпаченка П. П. при укладенні угоди від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди з ОСОБА_1 є наказ Міністерства юстиції України № 322/5 від 27 січня 2021 року та висновок колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року, з яких слідує, що зі змісту довіреності від 09 вересня 2016 року встановлено відсутність повноважень Сліпаченка П. П. на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди скаржника на земельні ділянки. Вказаний наказ є діючим, а позов ТОВ "Райземінвест-2017" про його скасування ухвалою Полтавського окружного адміністративного суду залишений без розгляду.
Суд першої інстанції відхилив заперечення представника відповідача щодо відсутності підписів Сліпаченка П. П. на вказаних документах та відповідно відсутності обов`язку діяти у відповідності до зазначених приписів, оскільки в трудовому контракті мається посилання на регулювання трудових відносин згідно статуту товариства та положення "Про виробничий підрозділ "АФ "Семенівська" ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт", тому Сліпаченко П. П. був цілком обізнаним про коло своїх повноважень. Крім того, його підпис мається як у трудовому договорі від 12 грудня 2016 року, так і в посадовій інструкції № 3.
Суд першої інстанції не погодився із доводами представника відповідачів ОСОБА_3 про те, що довіреність на підставі якої Сліпаченко П. П. діяв від імені позивача розширює коло його повноважень у порівнянні із самим положенням та надає можливість укладати будь-які угоди до договорів про оренди землі, у тому числі і угоди про їх розірвання, оскільки пунктом 7.4 положення передбачено, що директор виробничого підрозділу на підставі довіреності наданої генеральним директором ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" укладає з юридичними та фізичними особами угоди та діє від імені ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" в межах повноважень, визначених вказаним положенням. Суд вказав, що довіреність видана Сліпаченку П. П. складена таким чином, що вона не може розширювати його повноваження, а може лише звужувати, в іншому випадку для розширення повноважень Сліпаченка П. П. необхідно було б вносити зміни в текст положення.
Також суд відхилив аргументи представника відповідачів щодо встановлення достатніх повноважень Сліпаченка П. П. для укладання угод про розірвання договорів висновком науково-правової експертизи від 30 вересня 2021 року, оскільки такий доказ є висновком науковців, які не є судовими експертами, та які не попереджались судом про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок. Крім того, з дослідницької частини цього висновку слідує, що науковцями не досліджувались усі нормативні акти, на підставі яких діяв Сліпаченко П. П., та правочини, які були ним вчинені, відповідно був проведений неповний аналіз обставин справи.
Суд першої інстанції також зазначив, що позбавлені логіки дії ОСОБА_1, яка 14 листопада 2017 року розірвала договір оренди землі від 18 серпня 2016 року, при цьому того ж дня Сліпаченко П. П. передав ОСОБА_1 земельну ділянку, однак власниця самостійно не займалась обробітком землі та не уклала будь-яких інших договорів щодо використання чи продажу земельної ділянки, натомість фактично продовжила відносини оренди землі з ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт", отримуючи орендну плату, в той час, як товариство проводило обробіток землі протягом двох років після вчинення спірної угоди про розірвання договору оренди землі. ТОВ "Райземінвест-2017" було створене Сліпаченком П. П. в кінці 2017 року, коли він ще перебував у трудових відносинах з позивачем, тобто всупереч вимогам пункту 6.1 трудового договору, Сліпаченко П. П. взяв участь у створенні господарського товариства - прямого конкурента позивача. Факт дострокового розірвання протягом листопада 2017 року значної кількості договорів оренди землі та подальше використання цих земельних ділянок ТОВ "Райземінвест 2017" не спростувала представник відповідачів ОСОБА_3 .
Аналіз викладених обставин свідчить про те, що метою укладення угоди від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди не було задоволено інтересів підрозділу та позивача, натомість Сліпаченко П. П., маючи доступ до печатки очолюваного ним підрозділу, діяв в своїх інтересах як майбутній засновник ТОВ "Райземінвест-2017", цілеспрямовано створюючи умови для подальшого виведення земельного банку до заснованого ним товариства. Близько 100 земельних ділянок, що вибули з обробітку позивача, в тому числі і земельна ділянка ОСОБА_1, зараз обробляються ТОВ "Райземінвест-2017", за рахунок чого останній здійснює свою підприємницьку діяльність.
Доводи сторони відповідача про те, що спірна угода не може бути визнана недійсною, оскільки ОСОБА_1 діяла добросовісно на момент укладення з ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" угоди про розірвання договору, суд першої інстанції відхилив, оскільки з її тексту вбачається, що ОСОБА_1, яка читала та підписувала угоду, була обізнана про те, що Сліпаченко П. П. не був директором ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт", а діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року, якою прямо не передбачено його право розривати договори оренди землі.
Суд першої інстанції вказав, що при проведенні реєстраційних дій державний реєстратор КП "Реєстр нерухомого майна та бізнесу" Онищенко Р. М. повинен був переконатися у наявності повноважень сторін на підписання додаткової угоди від 14 листопада 2017 року. Проте, реєстратор Онищенко Р. М. не перевірив повноважень Сліпаченка П. П. на підписання угоди про дострокове розірвання договору оренди земельної ділянки, адже Сліпаченко П. П. підписував угоди від імені позивача, не будучи директором ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" та відомості про нього були відсутні в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань. Реєстратор не перевірив наявність такої довіреності та обсяг повноважень наданих нею, адже документи для проведення реєстраційних дій подавала особа, діюча від імені іншої сторони договору з ОСОБА_1 . Матеріали реєстраційної справи, витребувані Хорольським районним судом Полтавської області, не містять у собі довіреності від 09 червня 2016 року, якою Сліпаченка П. П. було уповноважено представляти інтереси позивача.
Оскільки наявні підстави для задоволення позову про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, тому також підлягає задоволенню позовна вимога про скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки.
Оскільки угода про розірвання договору оренди землі з позивачем визнана недійсною, а договір оренди землі, укладений між позивачем та власниками земельної ділянки, є чинним та діючим, а одна земельна ділянка не може бути одночасно предметом двох договорів оренди, то договір оренди землі, укладений між власниками земельної ділянки та ТОВ "Райземінвест-2017", порушує законні права позивача як належного орендаря земельної ділянки та підлягає визнанню недійсним в судовому порядку на підставі статей 24, 25, 27 Закону України "Про оренду землі", статей 13, 203, 215 ЦК України.
У зв`язку з недійсністю договору оренди землі, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ "Райземінвест-2017" також підлягає скасуванню рішення державного реєстратора про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0199 з одночасним припиненням права оренди цього товариства на вказану земельну ділянку.
Короткий зміст постанови апеляційного суду
Постановою Полтавського апеляційного суду від 21 липня 2022 року апеляційну скаргу ТОВ "Райземінвест-2017" задоволено.
Рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 18 квітня 2022 року скасовано, ухвалено нове рішення.
У задоволенні позову ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" до ОСОБА_1, ТОВ "Райземінвест-2017" про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі відмовлено.
Стягнуто з ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" на користь ТОВ "Райземінвест-2017" 12 612,00 грн судового збору.
Постанова апеляційного суду мотивована тим, що на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, у частині третій статті 92 ЦК України передбачено виняток із загального правила до визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.
Позивачем не доведено недобросовісність дій орендодавця ОСОБА_1 при укладанні угоди від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди, в якій сторону орендаря представляв за довіреністю Сліпаченко П. П. Довіреність від 09 вересня 2016 року, за якою ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" уповноважило директора виробничого підрозділу АФ "Семенівська" Сліпаченка П. П. представляти інтереси товариства, не містить жодних обмежень. Таким чином, у ОСОБА_1 були відсутні сумніви щодо відсутності у Сліпаченка П. П. повноважень на укладання оспорюваної угоди. Доказів протилежного стороною позивача не надано. Тому відсутні підстави, передбачені статтями 203, 215 ЦК України, для визнання оспорюваних правочинів недійсними. Такі висновки в подібних правовідносинах зробив Верховний Суд у постановах від 01 квітня 2020 року у справі № 669/794/17, від 11 червня 2020 року у справі № 669/763/17, від 24 вересня 2020 року у справі № 669/759/17, від 30 червня 2021 року у справі № 669/801/17.
Суд апеляційної інстанції вказав, що він не аналізує та не оцінює заявлену в позові підставу визнання оспорюваної угоди недійсною внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, що передбачена статтею 232 ЦК України, оскільки в суді першої інстанції така підстава позивачем не доводилася, районним судом не розглядалася, про що підтвердив в суді апеляційної інстанції представник позивача - адвокат Лобов М. О.
За відсутності підстав для визнання недійною угоди б/н від 14 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі б/н від 18 серпня 2016 року, укладену між ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" та ОСОБА_1, відсутні підстави для скасування рішень державного реєстратора щодо припинення права оренди та реєстрації такого права за відповідачем.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У серпні 2022 року ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" подало касаційну скаргу, підписану представником Лобовим М. О., в якій просять скасувати постанову Полтавського апеляційного суду від 21 липня 2022 року, рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 18 квітня 2022 року залишити без змін, витрати по сплаті судового збору стягнути з відповідачів.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга обґрунтована тим, що судом апеляційної інстанції неправильно застосовані норми матеріального права, порушено норми процесуального права, не враховано висновки щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду, а саме:
судом апеляційної інстанції залишено поза увагою, що станом на листопад 2017 у ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" діяла редакція статуту, затверджена 11 вересня 2017 року, відповідно до статей 2, 13 якого засновниками (учасниками) ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" є ТОВ фірма "Астарта-Київ", Мацак Віктор, органами ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" є: загальні збори учасників товариства; генеральний директор; ревізійна комісія. Сліпаченко П. П. не відноситься ні до органів цієї юридичної особи, ні до її учасників, не виступає від імені ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" на підставі закону або засновницьких документів, є особою, між якою та ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" виникли правовідносини з представництва, тому на дії Сліпаченка П. П. не розповсюджується норма частини третьої статті 92 ЦК України;
у довіреності від 09 вересня 2016 року передбачено конкретне право на укладення та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками, та не передбачено такої юридичної дії як укладення угоди (договору) про дострокове припинення (розірвання) договору оренди землі;
вказує, що ОСОБА_1 діяла не добросовісно, оскільки на момент реєстрації спірної додаткової угоди (до моменту її реєстрації вона не несе жодних правових наслідків для сторін, а вважається укладеною з часу її державної реєстрації - 07 жовтня 2019 року) будь-які правовідносини між ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" та Сліпаченком П. П. були припинені, оскільки довіреність від 09 вересня 2016 року припинена 11 січня 2018 року, про що містяться відомості у Єдиному реєстрі довіреностей. Представник відповідача ОСОБА_1 в судовому засіданні суду апеляційної інстанції підтвердив, що вона знала Сліпаченка П. П. як уповноваженого представника ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт", тому коли дізналася, що він звільнився з посади та створив власне підприємство, вирішила передати саме йому спірну земельну ділянку. Зазначає, що підписання додаткової угоди Сліпаченком П. П., як представником ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" та наступного договору оренди, як директором ТОВ "Райземінвест-2017", є порушенням статті 238 ЦК України;
суд апеляційної інстанції безпідставно переоцінив докази та без належного обґрунтування не прийняв до уваги доводи та докази на їх підтвердження щодо недобросовісності поведінки відповідачів з урахуванням послідовності та характеру їх дій. Суд першої інстанції, посилаючись на постанову Верховного Суду від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, правильно зазначив, що у разі, коли договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента;
суд апеляційної інстанції визнав встановленою обставину (підписання спірної додаткової угоди) за відсутності факту ухилення ОСОБА_1 від надання на виконання ухвали суду про витребування оригіналу спірної угоди, чим порушив вимоги статей 81, 109 ЦПК України;
судом апеляційної інстанції порушено положення пункту 57-1 Порядку державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, затвердженого постановою Кабінету міністрів України від 25 грудня 2015 року № 1127, яке містило пряму вимогу до державного реєстратора щодо перевірки правоздатності та дієздатності фізичних та юридичних осіб, їх представників.
Представник ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" вказав, що ця справа становить значний суспільний інтерес та має виняткове значення для позивача, оскільки у провадженні Хорольського районного суду Полтавської області перебуває велика кількість однотипних справ, одностайність у розгляді яких відсутня, а також того, що позивач фактично став жертвою рейдерського захоплення земельних ділянок (більше 100), які він вільно, відкрито та сумлінно обробляв.
Позиція інших учасників справи
У серпні 2022 року ТОВ "Райземінвест-2017" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просять касаційну скаргу залишити без задоволення, постанову Полтавського апеляційного суду від 21 липня 2022 року - без змін.
Відзив на касаційну скаргу обґрунтований тим, що наведені ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" підстави позову про вчинення угоди про розірвання одночасно: внаслідок перевищення повноважень представником (стаття 241 ЦК України), а також внаслідок зловмисної домовленості її представника з другою стороною (стаття 232 ЦК України), є взаємовиключними. Аргументи скаржника, що директор підрозділу Сліпаченко П. П. діяв з перевищенням повноважень не можуть бути підставою для визнання правочину недійсним, оскільки інша сторона діяла добросовісно на момент укладення з ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" угоди про розірвання договору, не знала та не могла передбачити про обмеження повноважень директора підрозділу Сліпаченка П. П. та відсутність відповідних повноважень на вчинення цього правочину. Вказує, що з огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тому апеляційний суд зробив обґрунтований висновок про відсутність правових підстав для визнання оспорюваного правочину недійсними, що узгоджується з висновками в аналогічних правовідносинах Верховного Суду, викладеного у постановах від 01 квітня 2020 року у справі № 669/794/17 (провадження № 61-10368св19), від 11 червня 2020 року у справі № 669/763/17 (провадження № 61-8028св19) та від 24 вересня 2020 року у справі № 669/759/17 (провадження № 61-8044св19).
Зазначає, що під час розгляду цієї справи суди попередніх інстанцій встановили, що на момент укладення та державної реєстрації права оренди, а саме договору від 09 жовтня 2019 року, що укладений між ОСОБА_1 та ТОВ "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0199 був чинним договір від 18 червня 2016 року, укладений позивачем та орендодавцем щодо тієї самої земельної ділянки, строк дії якого не закінчився. За таких умов, належним способам захисту прав первинного орендаря відповідають дві позовні вимоги - про спонукання до укладення додаткової угоди (тобто про визнання такої угоди укладеної) та про визнання відсутнім права оренди наступного орендаря. Також вказує, що вимога про скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки може бути підставою для звернення з окремим позовом лише у разі відмови реєстраційної служби внести зміни про скасування державної реєстрації прав.
Рух справи
Ухвалою Верховного Суду від 30 серпня 2022 року відкрито касаційне провадження у справі № 547/669/20, витребувано з суду першої інстанції цивільну справу № 547/669/20.
У вересні 2022 року матеріали цивільної справи № 547/669/20 надійшли до Верховного Суду.
Ухвалою Верховного Суду від 20 вересня 2023 року відзив представника відповідача ОСОБА_1 - ОСОБА_3 повернуто ОСОБА_1 без розгляду, справу призначено до судового розгляду.
Ухвалою Верховного Суду від 04 жовтня 2023 року справу № 547/669/20 передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду.
Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 14 листопада 2023 року справу № 547/669/20 повернуто на розгляд колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду.
Фактичні обставини
Суди встановили, що довіреністю від 09 вересня 2016 року ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" уповноважило директора ВП АФ "Семенівська" Сліпаченка П. П. представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань:
- укладання та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення, та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками;
- укладання та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між бувшими членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходяться на колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна;
- укладання та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності товариства на такий майновий пай;
- укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45 000,00 грн;
- у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.
Для цього представнику позивач надав право підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів. Також Сліпаченко П. П. мав право на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі, купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством, з урахуванням обмежень 45 000,00 грн. Крім цього, Сліпаченко П. П. був уповноважений організовувати та контролювати здійснення документообігу в ВП АФ "Семенівська", а також вчиняти інші юридично значимі дії, пов`язані з цією довіреністю та з функціональними обов`язками директора виробничого підрозділу. Довіреність дійсна до 09 вересня 2018 року.
Відповідно до трудового договору (контракту) № 2, укладеного між ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" та Сліпаченком П. П. від 12 грудня 2016 року Сліпаченко П. П. призначається на посаду директора ВП АФ "Семенівська" ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт" та зобов`язується здійснювати управління підрозділом в межах повноважень, наданих положенням про ВП, забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства. Права та обов`язки сторін регулюються цим контрактом, положенням про ВП, статутом товариства, а також чинним законодавством України про працю. Директор зобов`язаний безпосередньо організовувати вчасне укладання (переукладання) договорів оренди земельних ділянок з фізичними особами-орендодавцями, а також контролювати реєстрацію укладених договорів оренди землі та оформлення супутніх документів, необхідних для здійснення такої реєстрації щодо земельних ділянок, що знаходяться в користуванні ВП товариства. Крім цього, директор зобов`язаний знаходити земельні ділянки з можливістю оренди товариством та сприяти укладенню договорів оренди відповідних земельних ділянок та їх реєстрації, а також організовувати збереження й ефективне використання майна та земельного банку, що знаходиться в користуванні ВП товариства. Пунктом 3.1, зокрема, передбачено, що для задоволення інтересів ВП та вирішення питань, пов`язаних з діяльністю ВП, директор ВП має право укладати господарські та інші договори згідно чинного законодавства України та в межах повноважень, визначених статутом товариства та довіреністю, виданою генеральним директором товариства.
Згідно з положенням "Про виробничий підрозділ АФ "Семенівська" ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт", затвердженим 26 грудня 2008 року загальними зборами учасників ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт", підрозділ не є юридичною особою, діє на підставі затвердженого положення та здійснює діяльність від імені товариства. Пунктом 4.4 вказаного положення передбачено, що підрозділ не має права, зокрема, самостійно розривати будь-які договірні відносини. Підрозділ використовує майно, надане йому товариством, в тому числі орендовані земельні ділянки. Керівником підрозділу є директор, який призначається генеральним директором товариства та діє на підставі довіреності. Директор здійснює оперативне керівництво, укладає на підставі довіреності угоди з юридичними та фізичними особами та діє від імені товариства в межах повноважень, визначених положенням та виданої йому довіреності. Директор зобов`язаний, зокрема, додержуватись положень статуту товариства, цього положення та повноважень, наданих йому довіреністю, а також своєчасно інформувати керівництво товариства про зміни у діяльності підрозділу, які можуть негативно вплинути на інтереси товариства.