ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 грудня 2023 року
м. Київ
cправа № 903/244/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратова І.Д. - головуючий, судді - Кібенко О.Р., Кролевець О.А.,
за участю секретаря судового засідання - Омельчук А.В.,
за участю представників учасників справи:
позивача - Будній М.М. (адвокат),
відповідача - Данилік Ф.Я. (самопредставництво)
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду
(головуючий - Філіпова Т.Л., судді - Василишин А.Р., Бучинська Г.Б.)
від 28.09.2023
у справі за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база"
про стягнення 200 000,00 грн,
Короткий зміст позовних вимог та заперечень
1. У березні 2023 року ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду Волинської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ковельська оптово-торгова база" (далі - Товариство) про стягнення вартості частки учасника Товариства в розмірі 200 000, 00 грн у зв`язку із його виходом.
2. Позов мотивований таким:
- позивач був засновником Товариства, вклад до статутного капіталу складав 110 000, 00 грн, що становило 25 %;
- 01.08.2018 позивач звернувся до державного реєстратора з нотаріально посвідченою заявою від 01.08.2018 про вихід зі складу Товариства, а тому, згідно з частинами шостою, восьмою статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", вартість його частки у Товаристві підлягає виплаті, виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників пропорційно до розміру частки позивача;
- відповідач не здійснив розрахунок вартості частки та не здійснив відповідної виплати;
- вартість частки позивача визначається з урахуванням ринкової вартості об`єктів нерухомості, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 (вказаний об`єкт нерухомості відчужувався Товариством, однак такий правочин було визнано недійсним у судовому порядку, справа №159/2106/19);
- згідно зі звітом про оцінку майна ринкова вартість корпоративних прав 100 % частки у статутному капіталі Товариства станом на 31.07.2018 становить 10 225 200, 00 грн, а ринкова вартість частки позивача - 2 556 300, 00 грн. Відповідач повернув позивачу 110 000, 00 грн, а тому Товариство залишається зобов`язаним виплатити 2 446 300, 00 грн;
- позивач заявляє частину вказаної заборгованості у розмірі 200 000, 00 грн.
3. Товариство заперечувало проти позову з таких підстав:
- позивач звернувся до Товариства із заявою про вихід з нього від 03.07.2018, яка була розглянута та задоволена рішенням Товариства від 31.07.2018;
- до виходу з учасників Товариства позивач отримав 110 000, 00 грн в рахунок повернення внеску у статутний капітал;
- оскільки Товариство не виключало позивача із учасників, то останній добровільно вийшов з Товариства 01.08.2018 на підставі частини другої статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" і отримав кошти, які відповідають розміру внеску позивача у статутний капітал відповідача;
- позивач уже втретє подає позов з тим же предметом позову (з різною ціною позову). У справах № 903/1055/21 та № 903/476/22 позивач долучав заяву від 03.07.2018, в якій він, як учасник повідомляв Товариство про свій вихід і просив повернути його внесок до статутного капіталу у розмірі 110 000 грн.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
4. 08.02.2013 здійснено державну реєстрацію Товариства.
5. Згідно з пунктом 1.5. статуту Товариства, затвердженого рішенням загальних зборів учасників (протокол № 7 від 24.04.2017), засновником Товариства, зокрема, є ОСОБА_1 .
6. Створено статутний капітал у розмірі 440 000, 00 грн (пункт 3.2. статуту).
7. Вклад позивача до статутного капіталу складає 110 000 грн, що становить 25 % статутного капіталу, що підтверджується копією статуту Товариства, затвердженого загальними зборами учасників (протоколами № 1 від 04.02.2013, №7 від 24.04.2017), копією договору купівлі-продажу корпоративних прав від 25.01.2016 та копією свідоцтва від 30.05.2016.
8. 03.07.2018 позивач подав письмову заяву до Товариства в якій він, як учасник, повідомив про свій вихід із Товариства і просив повернути його внесок до статутного капіталу у розмірі 110 000 грн.
9. 31.07.2018 загальні збори учасників Товариства ухвалили рішення про задоволення заяви ОСОБА_1 від 03.07.2018 щодо виходу зі складу учасників Товариства та вирішили відповідно до статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою додатковою відповідальністю" виплатити позивачу вартість частки пропорційно до розміру оплаченої частки у статутному капіталі Товариства.
10. 01.08.2018 ОСОБА_1 склав нотаріально посвідчену заяву про вихід із складу учасників Товариства. Справжність підпису ОСОБА_1 на вказаній заяві нотаріально засвідчено приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Огей Н.М. та зареєстровано в реєстрі за № 593.
11. 01.08.2018 ОСОБА_1 звернувся до державного реєстратора із заявою про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. У заяві про державну реєстрацію змін зазначено, які саме змінити слід внести: зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи; зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.
12. 01.08.2018 здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів цієї юридичної особи, факт державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, змін розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи; зміна складу або інформації про засновників; зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи; зміни статутного або складеного капіталу.
13. Загальні збори учасників Товариства не розглядали заяви позивача від 01.08.2018 і не приймали рішення з цього питання.
14. На підтвердження ринкової вартості майна відповідача, від якої позивач визначив вартість частки станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви, позивач надав копію звіту про оцінку майна станом на 31.07.2018, складеного суб`єктом оціночної діяльності ПП "Рівне-Консалт".
15. Відповідно до вказаного звіту ринкова вартість нерухомого майна Товариства станом на 31.07.2018 становить 10 225 200 грн.
16. ОСОБА_1 звертався до Господарського суду Волинської області з позовом до Товариства про стягнення вартості частки учасника в розмірі 2 446 300, 00 грн, у зв`язку з його виходом зі складу учасників Товариства.
17. Господарський суд Волинської області ухвалою від 11.07.2022 відкрив провадження у справі № 903/476/22.
18. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Волинської області, в межах розгляду справи № 903/476/22, із заявою про відмову від позову на підставі частини першої статті 191 ГПК України.
19. Господарський суд Волинської області ухвалою від 21.12.2022 у справі №903/476/22 заяву ОСОБА_1 задовольнив, прийняв відмову позивача від позову. Закрив провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства про стягнення 2 446 300, 00 грн, у зв`язку з відмовою від позову.
20. 08.03.2023 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Волинської області з цим позовом про стягнення з Товариства вартості частини частки учасника Товариства в розмірі 200 000 грн, у зв`язку з його виходом з Товариства.
21. Суд апеляційної інстанції витребував у Господарського суду Волинської області матеріали господарської справи № 903/476/22 для дослідження.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
22. Рішенням Господарського суду Волинської області від 17.05.2023 позов задоволено повністю.
23. Рішення суду мотивовано тим, що повернення позивачу 31.07.2018 110 000, 00 грн, як внеску до статутного капіталу, не позбавляє права позивача на отримання ним на підставі статті 148 ЦК України, статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вартості частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі Товариства.
24. 28.09.2023 Північно-західний апеляційний господарський суд ухвалив постанову, якою рішення суду першої інстанції скасував, а провадження у справі закрив на підставі пункту 3 частини першої та частини третьої статті 231 ГПК України. Повернув Товариству з депозитного рахунку Північно-західного апеляційного господарського суду грошові кошти у сумі 203 000, 00 грн, сплачені за платіжною інструкцією № 79 від 25.09.2023 в якості забезпечення позову та з Державного бюджету України 2 250, 00 грн судового збору за подання апеляційної скарги.
25. Постанову суду мотивовано таким:
- справа № 903/476/22 та справа, яка переглядається, є тотожними, оскільки у них наявні однакові складові, зокрема, сторони спору, предмет позову та підстави звернення до суду з позовними заявами;
- у справі № 903/476/22 предметом спору є стягнення вартості частки учасника в розмірі 2 446 300, 00 грн, у зв`язку з його виходом із Товариства;
- у цій справі № 903/244/23 предметом позову також визначено стягнення вартості частки учасника в розмірі 200 000 грн, у зв`язку з його виходом із Товариства, що становить частину раніше заявленої суми;
- стягнення вартості частки у розмірі 200 000 грн є частиною предмета позову у справі № 903/476/22, входить у предмет розгляду у справі №903/476/22 і не може вважатися самостійним окремим предметом позову;
- ухвалою Господарського суду Волинської області від 21.12.2022 у справі № 903/476/22 прийнято заяву ОСОБА_1 про відмову від позовних вимог та закрито провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства про стягнення 2 446 300, 00 грн вартості частки в майні Товариства у зв`язку з виходом позивача з нього. А тому повторне звернення з тим же предметом позову та з тих самих підстав не допускаєтсья і є підставою для закриття провадежння на підставі пункту 3 частини першої та частини третьої статті 231 ГПК України;
- заперечення позивача, що хронологічно перший позов, заявлений у 2022 році, мав інші підстави, оскільки ґрунтувався на заяві ОСОБА_1 від 03.07.2018 про вихід із Товариства, тоді як у позові, заявленому у 2023 році, підставою виходу визначена заява ОСОБА_1 від 01.08.2018, є непереконливими, оскільки при першому зверненні до суду позивачу були відомі усі обставини виходу ОСОБА_1 з Товариства у 2018 році, зокрема і подання заяви від 03.07.2018 і від 01.08.2018. Під час розгляду справи вони підлягали достовірному та повному встановленню господарським судом.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та підстава (підстави) відкриття касаційного провадження. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
26. 09.10.2023 позивач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить постанову суду апеляційної інстанції скасувати та залишити в силі рішення суду першої інстанції.
27. Касаційна скарга обґрунтована тим, що суд апеляційної інстанції безпідставно закрив провадження у справі, неправильно застосував норму пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України, оскільки обставини, якими позивач обґрунтовував позовні вимоги у цій справі, є іншими, ніж у справі № 903/476/22, тобто правові та фактичні підстави є різними.
28. Скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції не врахував висновки, викладені у таких постановах: