ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 грудня 2023 року
м. Київ
cправа № 910/8680/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Зуєва В.А. - головуючого, Берднік І.С., Міщенка І.С.
секретар судового засідання - Дерлі І.І.
за участю представників учасників:
позивача - не з`явився
відповідача 1 - не з`явився
відповідача 2 - не з`явився
відповідача 3 - не з`явився
третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - не з`явився
третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1:
1 - не з`явився
2 - не з`явився
третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору:
1 - не з`явився
2 - не з`явився
3 - не з`явився
4 - не з`явився
5 - не з`явився
6 - не з`явився
7 - не з`явився
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Український професійний Банк"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 19.10.2023 (у складі колегії суддів: Коробенко Г.П. (головуючий), Кравчук Г.А., Козир Т.П.)
та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 01.02.2023 (суддя Баранов Д.О.)
за позовом Приватного акціонерного товариства "Банкомзв`язок"
до:
1. Публічного акціонерного товариства "Український професійний Банк"
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"
3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Держзакупівлі.Онлайн"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фрунзе 69"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-1:
1. Фонд гарантування вкладів фізичних осіб
2. Національний банк України
про визнання недійсними електронних торгів (аукціону), протоколу електронного аукціону, договору про відступлення прав вимоги та договору купівлі продажу майнових прав
за позовними заявами третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору:
1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Кристалл - Інвест"
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Інбудком 2001"
3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська будівельна компанія "Альянс"
4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроцивілбуд 1"
5. Товариства з обмеженою відповідальністю "Таундевелопменткомпані"
6. Товариства з обмеженою відповідальністю "Кільченський Беріг"
7. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрунзе 69"
про визнання недійсними електронних торгів (аукціону), протоколу електронного аукціону, договору про відступлення прав вимоги та договору купівлі-продажу майнових прав
ВСТАНОВИВ:
1.Короткий зміст і підстави позовних вимог
1.1. 19.06.2020 Приватне акціонерне товариство "Банкомзв`язок" (далі - ПрАТ "Банкомзв`язок", Позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Український професійний Банк", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фрунзе 69", в якому просило суд:
- визнати недійсними відкриті торги (аукціон) із використанням електронної торгової системи для проведення електронного аукціону, що відбулися 30.03.2020, з реалізації лоту №: GL16N717120;
- визнати недійсним протокол електронного аукціону № UA-EA-2020-03-19-000019-b від 30.03.2020, за результатами проведених відкритих торгів (аукціону) із використанням електронної торгової системи для проведення електронного аукціону від 30.03.2020 з реалізації лоту №: GL16N717120;
- визнати недійсними з моменту укладення договір № 81 про відступлення прав вимоги за кредитними договорами, договорами поруки, договорами застави та договорами іпотеки суб`єктів господарювання від 27.04.2020, посвідчений Мурською Н.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстровано в реєстрі за № 618, та договір № 81/1 купівлі-продажу майнових прав за кредитними договорами, договорами поруки, договорами застави та договорами іпотеки суб`єктів господарювання від 27.04.2020, посвідчений Мурською Н.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстровано в реєстрі за № 619, укладені Публічним акціонерним товариством "Український професійний банк" і Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" за результатами проведених відкритих торгів (аукціону) № GL16N717120, оформлених протоколом електронного аукціону № UA-EA-2020-03-19-000019-b від 30.03.2020.
1.2. В обґрунтування позовних вимог Позивач вказує, що Публічне акціонерне товариство "Український професійний Банк" неправомірно включило до пулу власного активу, що був реалізований Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" на відкритих торгах (аукціоні) із використанням електронної торгової системи для проведення електронного аукціону, що відбулися 30.03.2020, оформлених протоколом електронного аукціону № UA-EA-2020-03-19-000019-b від 30.03.2020, договір № 732/5 та договір № 803/5, договір іпотеки та договір застави, внаслідок чого між відповідачами у справі було укладено договір № 81 та договір № 81/1, що, на переконання ПрАТ "Банкомзв`язок", порушує його законні права та інтереси.
1.3. 07.08.2020 до Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрунзе 69" про визнання недійсними електронних торгів (аукціону), протоколу електронного аукціону, договору про відступлення прав вимоги та договору купівлі-продажу майнових прав. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.09.2020 вказану позовну заяву у справі № 910/8680/20 прийнято до провадження.
1.4. 12.08.2020 до Господарського суду міста Києва з позовними заявами про визнання недійсними електронних торгів (аукціону), протоколу електронного аукціону, договору про відступлення прав вимоги та договору купівлі-продажу майнових прав, звернулися треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору: Товариство з обмеженою відповідальністю "Євроцивілбуд 1", Товариство з обмеженою відповідальністю "Кристалл - Інвест", Товариство з обмеженою відповідальністю "Кільченський Беріг", Товариство з обмеженою відповідальністю "Київська будівельна компанія "Альянс", Товариство з обмеженою відповідальністю "Таундевелопменткомпані" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Інбудком 2001". Ухвалами Господарського суду міста Києва від 17.08.2020 вказані позовні заяви третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги на предмет спору у справі № 910/8680/20, прийнято до провадження суду.
1.5. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.08.2020 задоволено клопотання Позивача про залучення до участі у розгляді справи співвідповідача. Залучено до участі у розгляді справи у якості співвідповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Держзакупівлі.Онлайн". Задоволено заяву Публічного акціонерного товариства "Український професійний Банк" про залучення до участі у розгляді справи у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних позовних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1 та залучено до участі у розгляді справи, у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 Фонд гарантування вкладів фізичних осіб.
2. Короткий зміст судових рішень у справі
2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.03.2021 позови ПрАТ "Банкомзв`язок" та третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору: Товариства з обмеженою відповідальністю "Кристалл - Інвест", Товариства з обмеженою відповідальністю "Інбудком 2001", Товариства з обмеженою відповідальністю "Київська будівельна компанія "Альянс", Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроцивілбуд 1", Товариства з обмеженою відповідальністю "Таундевелопменткомпані" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Кільченський Беріг" задоволено частково.
Також задоволено позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрунзе 69" (далі - ТОВ "Фрунзе 69").
2.2. Вказаним рішенням Господарського суду міста Києва визнано недійсними відкриті торги (аукціон) із використанням електронної торгової системи для проведення електронного аукціону, що відбулися 30.03.2020, з реалізації лоту № GL16N717120 та протокол електронного аукціону № UA-EA-2020-03-19-000019-b від 30.03.2020, за результатами проведених відкритих торгів (аукціону) із використанням електронної торгової системи для проведення електронного аукціону від 30.03.2020 з реалізації лоту № GL16N717120 та визнано недійсними з моменту укладення договір № 81 про відступлення прав вимоги за кредитними договорами, договорами поруки, договорами застави та договорами іпотеки суб`єктів господарювання від 27.04.2020, посвідченими Мурською Н.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрованими в реєстрі за № 618, укладеними Публічним акціонерним товариством "Український професійний Банк" і Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" та договір № 81/1 купівлі-продажу майнових прав за кредитними договорами, договорами поруки, договорами застави та договорами іпотеки суб`єктів господарювання від 27.04.2020, посвідченими Мурською Н.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, зареєстрованими в реєстрі за № 619, укладеними Публічним акціонерним товариством "Український професійний Банк" і Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста".
2.3. 26.03.2021 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ТОВ "Фрунзе 69" про ухвалення додаткового рішення, у якій товариство просить стягнути з відповідачів судові витрати, понесенні у процесі розгляду справи, у розмірі 294 624, 00 грн, а саме з Публічного акціонерного товариства "Український професійний Банк" і Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" по 50% з кожного.
У передбачені статтями 221, 244 ГПК України строки вказана заява розглянута не була у зв`язку з направленням справи № 910/8680/20 до судів вищих інстанцій для перегляду у апеляційному та касаційному порядку.
2.4. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.07.2021 рішення місцевого господарського суду скасовано в частині задоволених позовних вимог щодо визнання недійсними договорів про відкриття траншевої кредитної лінії та договорів, що укладені у забезпечення їх виконання як таких, зобов`язання за якими були припинені шляхом їх повного виконання. В іншій частині рішення господарського суду залишено без змін.
2.5. Постановою Верховного Суду від 13.10.2021 вказану постанову суду апеляційної інстанції скасовано, рішення Господарського суду міста Києва від 24.03.2021 у справі № 910/8620/20 - залишено в силі.
2.6. У подальшому додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 01.02.2023, залишеним в силі постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.10.2023, заяву ТОВ "Фрунзе 69" задоволено частково. Стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Український професійний Банк" і Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" по 60 895 грн витрат за надання правничої допомоги. У задоволенні іншої частині вимог - відмовлено.
2.7. Господарські суди попередніх інстанцій, беручи до уваги характер спірних правовідносин у цій справі, а також принципи пропорційності та розумності, дійшли висновку про наявність правових підстав для стягнення з Відповідачів судових витрат в розмірі 60 895 грн з кожного за надання правничої допомоги, яка, на переконання судів, є співмірною із складністю справи та реально витраченим адвокатом часом на надання правничої допомоги.
3. Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги, позиції інших учасників справи
3.1. У касаційній скарзі ПАТ "Український професійний Банк" просить скасувати додаткове рішення місцевого господарського суду від 01.02.2023 та постанову суду апеляційної інстанції від 19.10.2023 про стягнення витрат на професійну правничу допомогу і прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви ТОВ "Фрунзе 69" у повному обсязі.
Суд звертає увагу, що у вказаній касаційній скарзі міститься вимога скасувати оскаржувані рішення повністю, тобто навіть у частині стягнення витрат на правничу допомогу з іншого відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста", яке судові рішення не оскаржувало.
3.2. Вимоги скарги обґрунтовані неврахуванням господарськими судами попередніх інстанцій висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 14.02.2019 у справі № 16/24/18, від 21.06.2022 у справі № 908/574/20.
4. Розгляд справи Верховним Судом
4.1. Ухвалою Верховного Суду від 30.11.2023 відкрито касаційне провадження за вищезазначеною касаційною скаргою і призначено розгляд справи у судовому засіданні на 20.12.2023.
5. Позиція Верховного Суду
5.1. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
5.2. Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини третьої статті 2 Господарського процесуального кодексу України).
5.3. Метою впровадження цього принципу є забезпечення особі можливості ефективно захистити свої права в суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.
5.4. Практична реалізація згаданого принципу в частині відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відбувається в такі етапи :
1) попереднє визначення суми судових витрат на професійну правничу допомогу (стаття 124 Господарського процесуального кодексу України);
2) визначення розміру судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами (стаття 126 Господарського процесуального кодексу України): подання (1) заяви (клопотання) про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу разом з (2) детальним описом робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, і здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, та (3) доказами, що підтверджують здійснення робіт (наданих послуг) і розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи; зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу;
3) розподіл судових витрат (стаття 129 Господарського процесуального кодексу України).