ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12 грудня 2023 року
м. Київ
cправа № 911/3053/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Дроботової Т. Б. - головуючого, Багай Н. О., Чумака Ю. Я.,
секретар судового засідання - Денисюк І. Г.,
за участю представників:
відповідача, третьої особи - Кібець Р. Р.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "БАНК КАМБІО" в особі ліквідатора Фонду гарантування вкладів фізичних осіб
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.07.2023 (судді: Коробенко Г. П. - головуючий, Кравчук Г. А., Козир Т. П.) і рішення Господарського суду Київської області від 09.06.2022 (суддя Кошик А. Ю.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КСК ГРУП"
до Публічного акціонерного товариства "БАНК КАМБІО"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" та Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,
про визнання електронних торгів недійсними,
В С Т А Н О В И В:
1. Короткий зміст позовних вимог і заперечень
1.1. У жовтні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю "КСК ГРУП" (далі - ТОВ "КСК ГРУП") звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "БАНК КАМБІО" (далі - ПАТ "БАНК КАМБІО", банк) про (1) визнання недійсним електронного аукціону (відкритих торгів) із використанням електронної торгової системи для проведення електронного аукціону, що відбувся 09.01.2020 стосовно лоту GL19N614456 в частині реалізації (продажу) банком на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" (далі - ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА") земельних ділянок площею 29,2771 га, кадастровий номер 3222786500:02:008:0019, площею 4,4585 га, кадастровий номер 3222786500:02:007:0019, площею 17,8386 га, кадастровий номер 3222786500:02:003:0002, площею 5,1645 га, кадастровий номер 3222786500:04:009:0022, площею 7,5602 га, кадастровий номер 3222786500:02:003:0001, площею 5,7902 га, кадастровий номер 3222786500:04:009:0023, площею 14,1894 га, кадастровий номер 3222786500:04:009:0021, площею 21,1525 га, кадастровий номер 3222786500:02:010:0011, площею 6,5296 га, кадастровий номер 3222786500:05:012:0011, площею 6,3952 га, кадастровий номер 3222786500:04:020:0003, площею 23,9156 га, кадастровий номер 3222786500:04:002:0005, площею 24,1985 га, кадастровий номер 322278500:05:009:0001, площею 16,0990 га, кадастровий номер 3222786500:05:006:0024, площею 12,3824 га, кадастровий номер 3222786500:02:006:0011, площею 19,2163 га, кадастровий номер 3222786500:04:023:0032; (2) визнання недійсними результатів електронного аукціону (відкритих торгів) із використанням електронної торгової системи для проведення електронного аукціону, що відбулися 09.01.2020 щодо лоту GL19N614456, оформлених протоколом електронного аукціону від 09.01.2020 № UA-EA-2019-12-24-000006-b в частині реалізації (продажу) банком на користь ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" перелічених вище земельних ділянок.
На обґрунтування позову позивач посилався на порушення його прав і законних інтересів як власника зазначених земельних ділянок за наслідком проведення оспорюваних торгів. Зокрема, позивач стверджував, що банк незаконно, не будучи власником земельних ділянок, що підтверджується судовим рішенням у справі № 911/2711/18, здійснив їх відчуження шляхом продажу на прилюдних торгах.
1.2. Банк у відзиві на позов просив відмовити у його задоволенні, посилаючись, зокрема на правомірність дій та рішень Фонду гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) з відчуження майна (активів), включених до ліквідаційної маси банку; дотримання правил проведення торгів з реалізації майна банку під час ліквідаційної процедури; недоведення позивачем порушення його прав та законних інтересів за наслідками проведення банком відкритих торгів та укладення договору купівлі-продажу майнових прав; недоведення позивачем факту неправомірності набуття ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" права власності на майнові права.
1.3. ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" у поясненнях у справі заперечило проти задоволення позову, вважаючи позовну заяву необґрунтованою.
2. Короткий зміст судових рішень
2.1. Рішенням Господарського суду Київської області від 09.06.2022, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.07.2023, позов задоволено повністю. Визнано недійсним електронний аукціон (відкриті торги) із використанням електронної торгової системи для проведення електронного аукціону, що відбувся 09.01.2020 щодо лоту GL19N614456 в частині реалізації (продажу) ПАТ "БАНК КАМБІО" на користь ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" земельних ділянок згідно з переліком, наведеним у резолютивній частині судового рішення. Визнано недійсними результати електронного аукціону (відкритих торгів) із використанням електронної торгової системи для проведення електронного аукціону, що відбулися 09.01.2020 щодо лоту GL19N614456, оформлені протоколом електронного аукціону від 09.01.2020 № UA-EA-2019-12-24-000006-b в частині реалізації (продажу) ПАТ "БАНК КАМБІО" на користь ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" земельних ділянок згідно з переліком, наведеним у резолютивній частині судового рішення.
2.2. Аргументуючи судове рішення, місцевий господарський суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, виходив із того, що банк на порушення вимог закону включив до активів, що підлягають продажу на електронному аукціоні, майно, яке не було у його власності та належало на праві власності позивачеві.
3. Короткий зміст касаційної скарги
3.1. Не погоджуючись з ухваленими у справі рішенням і постановою, ПАТ "БАНК КАМБІО" в особі ліквідатора Фонду звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.07.2023 і рішення Господарського суду Київської області від 09.06.2022 та ухвалити нове рішення, яким відмовити у позові повністю.
Скаржник у касаційній скарзі зазначає, що касаційна скарга подається на підставі пункту 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду, а саме (1) щодо застосування статей 3, 15, 16, 203, 215, 216 Цивільного кодексу України стосовно підстав для визнання прилюдних торгів недійсними та підстав недійсності правочину, укладеного за результатами прилюдних торгів та дій суду у вирішенні спорів, у тому числі щодо проведення прилюдних торгів - постанови Верховного Суду України від 24.10.2012 у справі № 6-116цс12, від 12.10.2016 у справі № 6-1981цс16, від 30.11.2016 у справі № 3-1125гс16; стосовно встановлення судом у спорі про визнання правочину недійсним підстав для визнання його недійсним, змісту порушеного права "заінтересованої особи" таким правочином, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, можливість поновлення (відновлення) порушеного права в обраний спосіб - постанова Верховного Суду України від 30.03.2016 у справі № 6-265цс16, постанови Верховного Суду від 07.04.2021 у справі № 910/1255/20, від 21.04.2021 у справі № 904/5480/19, від 12.12.2019 у справі № 910/13266/18, від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17, від 12.12.2019 у справі № 910/13266/18; щодо способу захисту порушеного права - постанова Верховного Суду від 15.11.2022 у справі № 910/2705/20; (2) щодо застосування статей 37, 38 Закону України "Про іпотеку", статей 16, 317 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України, статей 10, 24 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" стосовно ефективного та належного способу захисту у спорі про визнання недійсними відкритих торгів, протоколу електронного аукціону та договору купівлі-продажу - постанова Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20; (3) щодо застосування статей 11, 230, 509, 512, 514, 517, 519, 651, 655, 656, 662, 665 Цивільного кодексу України стосовно підстав для визнання недійсним договору про відступлення права вимоги та застосування наслідків його недійсності - постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.08.2023 у справі № 910/19199/21.
3.2. Від позивача відзиву на касаційну скаргу судом не отримано.
4. Розгляд касаційної скарги та позиція Верховного Суду
4.1. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представника відповідача і третьої особи, дослідивши в межах заявлених вимог наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів зазначає таке.
4.2. Як свідчать матеріали справи та установили попередні судові інстанції, 25.02.2019 з інформації із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно ТОВ "КСК ГРУП" стало відомо, що ПАТ "БАНК КАМБІО" зареєструвало право іпотеки (обтяження) та звернуло в позасудовому порядку стягнення на предмет застави, а саме на належні на праві власності ТОВ "КСК ГРУП" земельні ділянки площею 29,2771 га, кадастровий номер 3222786500:02:008:0019; площею 4,4585 га, кадастровий номер 3222786500:02:007:0019; площею 17,8386 га, кадастровий номер 3222786500:02:003:0002; площею 5,1645 га, кадастровий номер 3222786500:04:009:0022; площею 7,5602 га, кадастровий номер 3222786500:02:003:0001; площею 5,7902 га, кадастровий номер 3222786500:04:009:0023; площею 14,1894 га, кадастровий номер 3222786500:04:009:0021; площею 21,1525 га, кадастровий номер 3222786500:02:010:0011; площею 6,5296 га, кадастровий номер 3222786500:05:012:0011; площею 6,3952 га, кадастровий номер 3222786500:04:020:0003; площею 23,9156 га, кадастровий номер 3222786200:04:002:0005; площею 24,1985 га, кадастровий номер 322278500:05:009:0001; площею 16,0990 га, кадастровий номер 3222786500:05:006:0024; площею 12,3824 га, кадастровий номер 3222786500:02:006:0011; площею 19,2163 га, кадастровий номер 3222786500:04:023:0032.
Звернення стягнення на земельні ділянки здійснено шляхом набуття банком права власності на предмет іпотеки як іпотекодержателем шляхом внесення державним реєстратором КП "Реєстрація нерухомості" Скрипкою Л. В. відповідних записів до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, внаслідок чого до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно внесено записи про набуття ПАТ "БАНК КАМБІО" права власності на належні ТОВ "КСК ГРУП" земельні ділянки.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 22.05.2019 у справі № 911/2711/18, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.12.2019, серед іншого, вказані записи в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно щодо державної реєстрації права власності на вказані земельні ділянки за ПАТ "БАНК КАМБІО" визнані незаконними та скасовані.
Постановою Верховного Суду від 19.05.2021 у справі № 911/2711/18 зазначені рішення попередніх судових інстанцій, зокрема, в частині незаконності та скасування записів про державну реєстрацію права власності на земельні ділянки за ПАТ "БАНК КАМБІО" залишені без змін.
Під час розгляду спору у справі, в якій подано касаційну скаргу, господарські суди першої та апеляційної інстанцій також установили, що 24.12.2019 на сайті ПАТ "БАНК КАМБІО" було розміщено повідомлення про проведення 09.01.2020 відкритих торгів (аукціону) з продажу активів, що обліковуються на балансі банку лот GL19N614456.
На сайті Фонду розміщені файли з паспортами активів, які пропонуються до продажу в складі лоту GL19N614456, серед таких активів були спірні земельні ділянки.
09.01.2020 відбулися відкриті торги (голландський аукціон) щодо лоту GL19N614456.
Згідно з протоколом від 09.01.2020 № UA-ЕА-2019-12-24-000006-b переможцем цього аукціону стало ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА".
У подальшому за наслідками проведених торгів на підставі протоколу від 09.01.2020 № UA-EA-2019-12-24-000006-b ПАТ "БАНК КАМБІО" (продавець) і ТОВ "ФК "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА" (покупець) 30.01.2020 уклали договір купівлі-продажу майнових прав № 29.
За висновками судів попередніх інстанцій, до дати публікації оголошення про спірний аукціон 24.12.2019 і до дати його проведення 09.01.2020, а також до дати укладення договору купівлі-продажу майнових прав від 30.01.2020 № 29, набуло законної сили рішення Господарського суду міста Києва від 22.05.2019 у справі № 911/2711/18, яким, як уже зазначалося, скасовані всі рішення державного реєстратора, на підставі яких у відповідача (банку) виникло право власності на земельні ділянки та встановлено безпідставність набуття відповідачем цих ділянок у власність.
Отже, як зазначили суди попередніх інстанцій в оскаржених судових рішеннях, банк, вчинивши дії щодо оголошення електронного аукціону, його проведення та укладення за його результатами відповідного договору, порушив законні права позивача як належного власника в частині правомочності розпорядження спірним майном.
4.3. Предметом позову у цій справі є вимоги ТОВ "КСК ГРУП" заявлені до ПАТ "БАНК КАМБІО" про визнання недійсним електронного аукціону (відкритих торгів) в частині продажу спірних земельних ділянок та визнання недійсними результатів таких торгів, оформлених протоколом електронного аукціону. Як на підставу позову позивач посилався на порушення його прав і законних інтересів як власника спірних земельних ділянок в результаті проведення таких торгів.
4.4. Місцевий господарський суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, задовольнив вказані позовні вимоги повністю.
4.5. Верховний Суд, переглянувши оскаржені у справі судові рішення судів попередніх інстанцій у межах доводів і вимог касаційної скарги, виходить із такого.
4.6. У процесуальному законодавстві діє принцип "jura novit curia" ("суд знає закони"), який полягає в тому, що: 1) суд знає право; 2) суд самостійно здійснює пошук правових норм щодо спору безвідносно до посилання сторін; 3) суд самостійно застосовує право до фактичних обставин спору (da mihi factum, dabo tibi jus). При вирішенні спору суд в межах своїх процесуальних функціональних повноважень та в межах позовних вимог встановлює зміст (правову природу, права та обов`язки ін.) правовідносин сторін, які випливають із встановлених обставин, та визначає правову норму, яка підлягає застосуванню до цих правовідносин. Законодавець указує саме на "норму права", що є значно конкретизованим, аніж закон. Більше того, з огляду на положення Господарського процесуального кодексу України така функціональність суду носить імперативний характер. Підсумок такої процесуальної діяльності суду знаходить своє відображення в судовому рішенні, зокрема у його мотивувальній й резолютивній частинах.
Отже, обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін, виходячи з фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору, покладено саме на суд, що є складовою класичного принципу jura novit curia (такий висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі № 904/5726/19).