ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
12грудня 2023 року
м. Київ
справа № 755/20953/21
провадження № 61-6263св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
Шиповича В. В. (суддя - доповідач), Осіяна О. М., Синельникова Є. В.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідачі: товариство з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Укрфінресурс", публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра",
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1, в інтересах якого діє адвокат Глушко Марта Сергіївна, на рішення Дніпровського районного суду м. Києва, у складі судді Коваленко І. В., від 30 грудня
2022 року та постанову Київського апеляційного суду, у складі колегії суддів: Кашперської Т. Ц., Фінагеєва В. О., Яворського М. А., від 29 березня 2023 року,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог
1. У грудні 2021 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Укрфінресурс" (далі - ТОВ "ФК "Укрфінресурс"), публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" (далі - ПАТ "КБ "Надра") про визнання договору купівлі-продажу (відступлення) прав вимоги за кредитним договором недійсним.
2. Позов обґрунтований тим, що14 травня 2008 року між ВАТ "КБ "Надра", ліквідація якого здійснюється на підставі постанови правління НБУ № 356
від 04 червня 2015 року, та ОСОБА_1 було укладено кредитний договір № 101/ЖР/62/2008-840, за умовами якого банком надано клієнту кредит в розмірі 184 384,95 доларів США зі сплатою процентів за ставкою 14,49% річних, а також договір іпотеки. Того ж дня ВАТ "КБ "Надра" та
ОСОБА_2 укладено договір поруки, за умовами якого остання поручилася перед кредитором за належне виконання ОСОБА_1 взятих на себе зобов`язань, що виникають з кредитного договору.
3. 12 грудня 2018 року ПАТ "КБ "Надра" відступило право вимоги за вказаним кредитним договором та договорами іпотеки і поруки на користь ТОВ "ФК "Укрфінсерсурс" на підставі договору купівлі-продажу (відступлення) прав вимоги.
4. Позивач вважає, що договір від 12 грудня 2018 року був укладений з порушенням чинного законодавства, оскільки в момент здійснення відступлення прав вимоги у ПАТ "КБ "Надра" було відкликано банківську ліцензію. Крім того, станом на 12 грудня 2018 року зобов`язання за вказаним кредитним договором були виконані в повному обсязі.
5. Посилаючись на викладене, ОСОБА_1 просив суд визнати недійсним договір № 101/ЖР/62/2008-840 про відступлення прав вимоги
від 12 грудня 2018 року, укладений між ПАТ "КБ "Надра" та ТОВ "ФК "Укрфінресурс".
Короткий зміст оскаржуваних судових рішень
6. Рішенням Дніпровського районного суду м. Києва від 30 грудня
2022 року, залишеним без змін постановою Київського апеляційного суду
від 29 березня 2023 року, у задоволенні позову відмовлено.
7. Суди попередніх інстанцій виходили з того, що договір відступлення прав вимоги за кредитним договором не суперечить ЦК України та іншим актам цивільного законодавства, а доводи позивача про те, що станом на момент укладення оспорюваного договору зобов`язання по кредитному договору були погашені є недоведеними.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
8. У касаційній скарзі представник ОСОБА_1 - адвокат Глушко М. С. просить оскаржувані судові рішення скасувати, ухваливши нове судове рішення про задоволення позову.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
9. 27 квітня 2023 року представник ОСОБА_1 - адвокат
Глушко М. С. подала касаційну скаргу на рішення Дніпровського районного суду м. Києва від 30 грудня 2022 року та постанову Київського апеляційного суду від 29 березня 2023 року у цивільній справі № 755/20953/21.
10. Ухвалою Верховного Суду від 27 червня 2023 року відкрито касаційне провадження, витребувано матеріали справи з суду першої інстанції. У липні 2023 року матеріали справи надійшли до Верховного Суду.
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
11. Підставою касаційного оскарження судових рішень заявник зазначає неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, а саме застосування норм права без урахування висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду
від 11 вересня 2018 року у справі № 909/968/16, від 27 червня 2018 року у справі № 826/1216/16, у постановах Верховного Суду від 10 травня 2018 року у справі № 910/6659/17, від 03 квітня 2019 року у справі № 591/4552/17,
від 14 листопада 2018 року у справі № 2-1383/2010, від 05 вересня 2019 року у справі № 638/2304/17, від 22 червня 2020 року у справі № 177/1942/16-ц,
від 24 квітня 2020 року у справі № 522/25151/14-ц, від 10 березня 2021 року у справі № 201/8412/18, від 23 січня 2019 року у справі № 355/385/17,
від 30 липня 2020 року у справі № 670/23/18, від 03 липня 2019 року у справі № 639/4836/17-ц, від 04 червня 2020 року у справі № 910/1755/19,
від 17 вересня 2019 року у справі № 277/599/15-ц, від 23 листопада 2020 року у справі № 638/7748/18, у постанові Верховного Суду України від 13 квітня 2016 року у справі № 910/8670/15-г (пункт 1 частини другої статті 389
ЦПК України).
12. Крім того, вказує на порушення судами норм процесуального права та наявність передбачених пунктом 1 частини третьої статті 411 ЦПК України підстав для скасування оскаржуваних судових рішень (пункт 4 частини другої статті 389 ЦПК України).
13. Стверджує, що оспорюваний договір від 12 грудня 2018 року має ознаки факторингу, оскільки за його умовами відбулося фінансування однієї особи іншою за рахунок передачі грошової вимоги, а тому спірний договір не відповідає вимогам статті 513, 519 ЦК України.
14. Звертає увагу, що позивачу не надано доказів того, що відступлення права грошової вимоги дійсно мало місце.
15. Зауважує, що на момент укладення оспорюваного правочину щодо відступлення прав вимоги у ПАТ "КБ "Надра" було відкликано банківську ліцензію.
16. Відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, яка існувала на момент переходу цих прав. На момент укладення оспорюваного договору банк вже не володів правом вимоги до боржника, оскільки набрала законної сили ухвала суду про завершення ліквідаційної процедури.
17. Також наголошує, що апеляційним судом не було взято до уваги клопотання представника позивача про відкладення судового засідання.
Доводи осіб, які подали відзиви на касаційну скаргу
18. У липні 2023 року ПАТ "КБ "Надра" в особі Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та ТОВ "ФК "Укрфінресурс" подали до Верховного Суду відзиви на касаційну скаргу, в яких, посилаючись на обґрунтованість та законність оскаржуваних судових рішень, просять касаційну скаргу залишити без задоволення.
19. Наголошують, що Фонд гарантування вкладів фізичних осіб з дня початку процедури ліквідації банку приймає в управління майно банку та вживає заходи, зокрема щодо його продажу.
20. Вказують, що оспорюваний договір був укладений у процедурі примусової ліквідації банку, порядок якої регулюється, зокрема Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".
21. Зауважують, що у розглядуваній справі позивачем не доведено порушення його прав.
22. У серпні 2023 року представник ОСОБА_1 - адвокат Глушко М. С. подала до Верховного Суду відповідь на відзив ПАТ "КБ "Надра", в якому наполягає на задоволенні касаційної скарги.
Фактичні обставини справи встановлені судами
23. 14 травня 2008 року між ВАТ "КБ "Надра" та ОСОБА_1 було укладено кредитний договір № 101/ЖР/62/2008-840, з додатковими угодами № 1-3 до нього від 16 березня 2010 року, 10 серпня 2010 року, 14 грудня
2010 року, за умовами яких банк надав позичальнику у тимчасове користування на умовах забезпеченості, повернення, строковості та платності грошові кошти в сумі 144 025,81 доларів США (сума уточнена в ході укладення додаткових угод та погоджена в розмірі 107 444,29 доларів США), строком до 10 травня 2028 року, відсоткова ставка визначена в розмірі 14,49% річних.
24. 14 травня 2008 року між ВАТ "КБ "Надра" та ОСОБА_1 було укладено договір іпотеки, за умовами якого іпотекодавець з метою забезпечення виконання зобов`язання, що випливає з кредитного договору
№ 101/ЖР/62/2008-840 від 14 травня 2008 року, передає в іпотеку квартиру
АДРЕСА_1 .
25. 14 травня 2008 року між ВАТ "КБ "Надра" та ОСОБА_2 укладено договір поруки, за умовами якого поручитель поручається перед кредитором за належне виконання ОСОБА_1 взятих на себе зобов`язань, що випливають з кредитного договору № 101/ЖР/62/2008-840 від 14 травня
2008 року.
26. На підставі постанови Правління Національного банку України
від 05 лютого 2015 року № 83 "Про віднесення ПАТ "КБ "Надра" до категорії неплатоспроможних", того ж дня рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб запроваджено тимчасову адміністрацію у ПАТ "КБ "Надра" з 06 лютого 2015 року строком на три місяці, який було продовжено до 05 червня 2015 року.
27. Відповідно до постанови Правління Національного банку України
від 04 червня 2015 року № 356 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "КБ "Надра" рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 05 червня 2015 року розпочато процедуру ліквідації ПАТ "КБ "Надра" та призначено уповноважену особу Фонду на ліквідацію ПАТ "КБ "Надра".
28. Строки здійснення процедури ліквідації ПАТ "КБ "Надра" неодноразово продовжувались.
29. 12 грудня 2018 року між ПАТ "КБ "Надра" та ТОВ "Факторингова компанія "Укрфінресурс" укладено договір № 101/ЖР/62/2008-840 купівлі-продажу (відступлення) прав вимоги за кредитним договором, за умовами якого, в порядку та на умовах, визначених цим договором, за результатами відкритих торгів (аукціону) з продажу майнових прав, оформлених протоколом електронного аукціону № UA-EA-2018-09-18-000075-b
від 20 листопада 2018 року, складеним ТОВ "Національна електронна біржа", кредитор передає у власність новому кредитору, а новий кредитор приймає у власність вимоги до позичальника за кредитним договором
№ 101/ЖР/62/2008-840 від 14 травня 2008 року з додатковими угодами до нього.
30. Додатками № 2 та № 3 до вказаного договору є форма повідомлення позичальника про відступлення прав вимоги та акт приймання-передачі оригіналів документів.
31. Згідно копії протоколу електронного аукціону № UA-EA-2018-09-18-000075-b від 20 листопада 2018 року, на електронному аукціоні було реалізовано лот F51GL33676 - право вимоги за кредитним договором
№ 101/ЖР/62/2008-840 від 14 травня 2008 року з забезпеченням (квартира), власник активів ПАТ "КБ "Надра", стартова ціна лоту 3 027 066,61 грн, ціна продажу лоту 696 271 грн, переможець ТОВ "ФК "Укрфінресурс". Найменування банку - замовник ПАТ "КБ "Надра" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "КБ "Надра".
32. 04 грудня 2018 року ТОВ "ФК "Укрфінресурс" здійснено оплату за лот F51GL33676 придбаний на електронному аукціоні.
Мотиви, з яких виходив Верховний Суд, та застосовані норми права
33. Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши доводи касаційної скарги та матеріали справи, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.
34. Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
35. Згідно із частинами першою-другою статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.