ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
22 листопада 2023 року
м. Київ
cправа № 906/29/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Міщенка І.С. - головуючого, Рогач Л.І., Случа О.В.,
за участю секретаря судового засідання - Кравченко О.В.
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Майфорс"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.06.2023 (головуючий - Василишин А.Р., судді - Бучинська Г.Б., Розізнана І.В.) і рішення Господарського суду Житомирської області від 22.11.2021 (суддя Давидюк В.К.) у справі
за позовом заступника керівника Житомирської обласної прокуратури в інтересах держави в особі: (1) Державного підприємства "Житомирський державний центр науково-технічної інформації та інновацій", (2) Державного університету "Житомирська політехніка" і (3) Міністерства освіти і науки України
до: (1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Майфорс" і (2) Державного реєстратора Комунального підприємства "Центр державної реєстрації" Садківської сільської ради Житомирської області Годзя Євгена Івановича,
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачів - Корольовського відділу державної виконавчої служби у місті Житомир Центрально-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції,
та за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1. ОСОБА_1, 2. ОСОБА_2,
про скасування державної реєстрації та витребування державного майна з чужого незаконного володіння
(за участю представників: прокурор - Цимбалістий Т.О., позивача-2 - ОСОБА_3, відповідача-1 - ОСОБА_4 )
Історія справи
Обставини справи, встановлені судами
1. 22.07.2015 Державне підприємство "Житомирський державний центр науково-технічної інформації та інновацій" (далі - Державне підприємство, позивач-1) зареєструвало за собою право державної власності на будівлю (літера "А") загальною площею 1185,6 кв.м, розташовану за адресою: АДРЕСА_1 (далі - спірне нерухоме майно).
2. 21.04.2016 державний виконавець наклав арешт на спірне нерухоме майно у межах відкритого щодо Державного підприємства виконавчого провадження № НОМЕР_1.
3. У подальшому Державне підприємство припинилось шляхом приєднання до Житомирського державного технологічного університету, яке стало правонаступником першого. Житомирський державний технологічний університет перейменовано у Державний університет "Житомирська політехніка" (далі - Державний університет, позивач-2).
4. Відповідно до відомостей акта про проведені електронні торги від 30.08.2018 при примусовому виконанні зведеного виконавчого провадження № НОМЕР_1 від 15.09.2016 про стягнення з Державного підприємства боргу на загальну суму 7 458 125,50 грн, спірне нерухоме майно 25.06.2018 було реалізовано Державним підприємством "СЕТАМ" в системі електронних торгів, переможцем яких визнано ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1, третя особа), яка придбала нерухоме майно за 3 850 720,50 грн.
5. 15.02.2019 на підставі вказаного акта про проведені електронні торги ОСОБА_1 зареєструвала право власності на спірне нерухоме майно.
6. За договором купівлі-продажу від 18.02.2019 ОСОБА_1 продала спірне нерухоме майно ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ) за ціною 180 000 грн.
7. Заочним рішенням Корольовського районного суду м. Житомира від 28.05.2019 у справі № 296/1802/19 визнано дійсним договір від 18.02.2019 купівлі-продажу спірного нерухомого майна, на підставі якого 06.05.2020 державний реєстратор провів державну реєстрацію права власності ОСОБА_2 на це майно. Проте постановою Житомирського апеляційного суду від 15.10.2020 у справі № 296/1802/19 вказане рішення Корольовського районного суду м. Житомира від 28.05.2019 було скасовано, в позові ОСОБА_2 про визнання дійсним договору купівлі-продажу від 18.02.2019 відмовлено.
8. 16.06.2020 ОСОБА_2 спірне нерухоме майно передав до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Майфорс" (далі - ТОВ "Майфорс", відповідач-1), яке 24.06.2020 здійснило реєстрацію за собою права власності на це майно.
9. За договором купівлі-продажу від 01.07.2020 ОСОБА_2 відчужив на користь ОСОБА_5 та ОСОБА_6 (по 50% кожному) належну йому частку в розмірі 100% у статутному капіталі ТОВ "Майфорс", що еквівалентно 3 000 000 грн.
10. Суди попередніх інстанцій встановили, що акт про проведені електронні торги від 30.08.2018 є підробленим, а електронні торги з продажу спірного нерухомого майна не проводились, що у тому числі підтверджується матеріалами досудового розслідування у кримінальному провадженні № 12018060000000026, дозвіл на розголошення відомостей якого 22.08.2022 надав прокурор Житомирської обласної прокуратури.
Узагальнений зміст позовних вимог та підстав позову
11. Заступник керівника Житомирської обласної прокуратури (далі - прокурор) звернувся до суду з позовом в інтересах держави в особі Державного підприємства, Державного університету, Міністерства освіти і науки України (далі - Міносвіти, позивач-3) до ТОВ "Майфорс", державного реєстратора КП "Центр державної реєстрації" Садківської сільської ради Житомирської області Годзя Євгена Івановича (далі - Реєстратор, відповідач-2) про: (1) скасування державної реєстрації права власності за ОСОБА_1 на спірне нерухоме майно; (2) витребування у ТОВ "Майфорс" спірного нерухомого майна на користь держави в особі Державного університету.
12. Позовні вимоги обґрунтовано тим, спірне нерухоме майно вибуло з власності держави поза її волею на підставі підробленого акта про проведені електронні торги, які насправді не відбувались, що відповідно до статей 387, 388 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) є підставою для скасування державної реєстрації права власності на це майно за первинним набувачем та витребування майна у відповідача-1, у фактичному володінні якого це майно перебуває, на користь держави.
Узагальнений зміст та обґрунтування оскаржуваних рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
13. Справа розглядалась судами неодноразово.
14. Рішенням Господарського суду Житомирської області від 22.11.2021 позов задоволено. Скасовано державну реєстрацію права приватної власності за ОСОБА_1 на спірне нерухоме майно та витребувано це майно у ТОВ "Майфорс" на користь держави в особі Державного університету.
15. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.04.2022 рішення суду першої інстанції скасовано та в частині задоволення позову прокурора: (1) в інтересах держави в особі Державного підприємства та Державного університету позов залишено без розгляду; (2) в інтересах держави в особі Міносвіти про скасування державної реєстрації права приватної власності за ОСОБА_1 на спірне нерухоме майно закрито провадження у справі; (3) в інтересах держави в особі Міносвіти про витребування спірного нерухомого майна у ТОВ "Майфорс" на користь держави в особі Державного університету в задоволенні позову відмовлено.
16. Постановою Верховного Суду від 31.08.2022 скасовано вказану постанову апеляційного суду в частині закриття провадження в частині позову прокурора в інтересах держави в особі Міносвіти про скасування державної реєстрації права приватної власності за ОСОБА_1 та в частині відмови в задоволенні позову прокурора в інтересах держави в особі Міносвіти до ТОВ "Майфорс" про витребування державного майна, а справу в зазначених частинах передано на новий розгляд до суду апеляційної інстанції. В іншій частині постанову апеляційного суду залишено без змін.
17. Постановою Верховного Суду від 08.03.2023 скасовано прийняту за результатом нового розгляду постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.12.2022, а справу вдруге направлено на новий розгляд до апеляційного господарського суду.
18. За результатами повторного нового розгляду постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.06.2023 рішення Господарського суду Житомирської області від 22.11.2021 залишено без змін.
19. Суд апеляційної інстанції погодився з висновками місцевого господарського суду про те, що ОСОБА_1 ніколи не придбавала спірне нерухоме майно з прилюдних торгів, а отже Реєстратор не мав правових підстав для вчинення спірної реєстраційної дії щодо вказаної особи, яка до того ж вчинена під час дії накладеного на це майно арешту. Оскільки спірне нерухоме майно незаконно вибуло з володіння держави в результаті державної реєстрації речового права за особою на підставі підробленого акта про проведені електронні торги, то таке майно підлягає витребуванню на користь держави у її фактичного володільця - ТОВ "Майфорс".
Касаційна скарга
20. Не погоджуючись із рішеннями судів попередніх інстанцій, відповідач-1 звернувся з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати з підстав, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), прийняти нове рішення про відмову прокурору в позові.
Аргументи учасників справи
Узагальнені доводи касаційної скарги
21. Суди неправильно застосували пункт 3 статті 129 Конституції України, статті 328, 387, 388 ЦК України, статті 73, 74, 77, 79 ГПК України, без урахування правових висновків Верховного Суду в постановах від 06.08.2019 у справі №520/8681/18, від 02.11.2021 у справі №925/1351/19, від 23.10.2019 у справі №922/3537/17, від 01.04.2020 у справі №610/1030/18, від 15.06.2021 у справі №922/2416/17, від 15.03.2023 у справі №725/1824/20.
22. Так, надані прокурором докази є недопустимими та неналежними, оскільки їх фотокопії не завірені і такі докази здобуті слідчими у кримінальному провадженні № 12018060000000026, який не надавав письмового дозволу на розголошення відомостей досудового розслідування. Отже, посилання прокурора на підроблення акту про проведенні електронні торги є безпідставним та необгрунтованим.
23. Державний університет, на користь якого витребувано нерухоме майно у ТОВ "Майфорс", виключено зі складу учасників справи. Задовольнивши позов прокурора в особі Міносвіти про витребування майна на користь особи, яка не є позивачем у справі, суди фактично самостійно змінили заявлені позовні вимоги та, як наслідок, протиправно позбавили права власності відповідача-1, який є добросовісним набувачем та не знав і не міг знати про наявність прав інших осіб на спірне нерухоме майно. За відсутності в Державному реєстрі відомостей про права інших осіб на нерухоме майно або їх обтяжень особа, яка добросовісно покладалася на ці відомості, набуває право на таке майно вільним від незареєстрованих прав інших осіб та обтяжень.
24. Вимога прокурора щодо скасування державної реєстрації права власності за ОСОБА_1 на спірне нерухоме майно також не ґрунтується на нормах чинного законодавства, оскільки на момент прийняття спірних судових рішень відповідне речове право не було зареєстровано за цією особою. Таким чином, суди попередніх інстанцій мали відмовити у задоволенні такої позовної вимоги.
Позиція прокурора у відзиві на касаційну скаргу
25. Законними та обґрунтованими є висновки судів про вибуття спірного нерухомого майна з володіння держави поза волею власника на підставі підробленого акта про реалізацію майна на прилюдних торгах та в період дії арешту, а отже має бути витребувано на користь держави у фактичного володільця. При цьому Державний університет є закладом освіти, за яким державне майно закріплюється на праві господарського відання, тоді як повноваження власника спірного майна належать Міносвіти, яке і є належним позивачем у цьому спорі.
Позиція Верховного Суду
Оцінка аргументів сторін та висновків судів попередніх інстанцій
26. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Щодо суті спору
27. Задовольняючи позов прокурора про витребування спірного нерухомого майна у власність держави з незаконного володіння відповідача-1, суди встановили, що майно вибуло із володіння держави поза її волею, на підставі підробленого документа про реалізацію державного майна на прилюдних торгах, які насправді ніколи не проводились, а також під час дії арешту на нерухоме майно, відомості про який містились у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.
28. Заперечуючи такі висновки судів, відповідач-1 в касаційній скарзі зазначає, що суди не встановили обставин його недобросовісності. Натомість ТОВ "Майфорс" не знав і не міг знати про незаконність вибуття спірного майна з власності держави.
29. Верховний Суд такі доводи скаржника відхиляє, погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про наявність правових підстав для витребування спірного майна з незаконного володіння відповідача-1 та зазначає про таке.
30. За змістом статті 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.
31. Згідно зі статтею 400 ЦК України недобросовісний володілець зобов`язаний негайно повернути майно особі, яка має на нього право власності або інше право відповідно до договору або закону, або яка є добросовісним володільцем цього майна. У разі невиконання недобросовісним володільцем цього обов`язку заінтересована особа має право пред`явити позов про витребування цього майна.
32. Згідно зі статтею 387 цього ж Кодексу власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.
33. За змістом статті 388 ЦК України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом. Майно не може бути витребувано від добросовісного набувача, якщо воно було продане у порядку, встановленому для виконання судових рішень. Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.
34. Метою віндикаційного позову є забезпечення введення власника у володіння майном, якого він був незаконно позбавлений. У випадку позбавлення власника володіння нерухомим майном означене введення полягає у внесенні запису про державну реєстрацію за власником права власності на нерухоме майно (принцип реєстраційного підтвердження володіння нерухомістю).
35. У постанові від 15.06.2021 у справі № 916/585/18 (916/1051/20) Велика Палата Верховного Суду зазначила, що власник з дотриманням вимог статей 387 і 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для такого витребування оспорювання наступних рішень органів державної влади чи місцевого самоврядування, договорів, інших правочинів щодо спірного майна і документів, що посвідчують відповідне право, не є ефективним способом захисту права власника. При цьому зазначені норми є загальними, стосуються майна в цілому, тобто регулюють правовідносини щодо і рухомого, і нерухомого майна.
36. У спорах про витребування майна суд має встановити обставини незаконного вибуття майна у власника на підставі наданих сторонами належних, допустимих і достатніх доказів (постанова Верховного Суду від 15.02.2022 у справі № 911/3034/15 (911/3692/20). Тобто можливість витребування майна з володіння іншої особи законодавець ставить у залежність насамперед від змісту правового зв`язку між позивачем та спірним майном, його волевиявлення щодо вибуття майна, а також від того, чи є володілець майна добросовісним чи недобросовісним набувачем та від характеру набуття майна (оплатно чи безоплатно) (постанова Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19).
37. Таким чином, неправомірність набуття права власності, якщо це не випливає із закону, підлягає доказуванню, а набуття права власності може залежати від законності і добросовісності такого набуття.
38. Добросовісним набувачем є особа, яка не знала і не могла знати про те, що майно придбане в особи, яка не мала права його відчужувати. Недобросовісний набувач навпаки на момент здійснення угоди про відчуження спірного майна знав або міг знати, що річ відчужується особою, якій вона не належить і яка на її відчуження не має права. Від недобросовісного набувача майно може бути витребувано в будь-якому випадку.