ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
29 листопада 2023 року
м. Київ
cправа № 914/2441/15(914/593/22)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,
за участі секретаря: Купрейчук С.П.,
за участі представників судового засідання відповідно протоколу судового засідання від 29.11.2023
розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія"
на рішення Господарського суду Львівської області від 08.12.2022
та постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.08.2023
у справі №914/2441/15(914/593/22)
за позовом Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВТО "Укрресурс"
про визнання договору недійсним
в межах справи №914/2441/15
про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія"
ВСТАНОВИВ:
Історія справи
1. У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа № 914/2441/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" (далі - ПАТ "Львівська вугільна компанія", позивач).
2. 30.03.2022 на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 671 від Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" надійшла позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВТО "Укрресурс" про визнання недійсним договору оренди № 03/01/19 від 03.01.2019 р. як фіктивного.
3. Позовна заява подана до Господарського суду Львівської області на підставі статті 7 Кодекс України з процедур банкрутства, у зв`язку з тим, що провадженні Господарського суду Львівської області знаходиться справа № 914/2441/15 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" (позивача).
4. Позов обґрунтовано тим, що між ПАТ "Львівська вугільна компанія" та ТОВ "ВТО "Укрресурс" договір оренди № 03/01/19 від 03.01.2019 р. не укладався, у позивача відсутній оригінал такого договору та інші первинні документи до нього, а неодноразові звернення до відповідача щодо надання оригіналу договору та інших первинних документів залишені відповідачем без задоволення. Також, позивач стверджує, що у нього відсутнє обладнання, яке мало бути передано відповідачем в оренду за оскарженим договором. Отже, позивач вважає, що спірний договір оренди укладено без наміру створення правових наслідків, які обумовлені цим договором, а тому такий договір є фіктивний та повинен бути визнаний судом недійсним.
5. Рішенням Господарського суду Львівської області від 08.12.2022 у справі №914/2441/15(914/593/22) в задоволенні позову ПАТ "Львівська вугільна компанія" до ТОВ "ВТО "Укрресурс" про визнання недійсним договору оренди № 03/01/19 від 03.01.2019 р. як фіктивного відмовлено.
6. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 23.01.2023 апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства Львівська вугільна компанія №2/2 від 03.01.2023 (вх.ЗАГС №01-05/992/23 від 09.01.2023) на рішення Господарського суду Львівської області від 08.12.2022 у справі №914/2441/15(914/593/22) повернуто скаржнику. Копію ухвали про повернення апеляційної скарги разом з апеляційною скаргою з додатками, всього на 18 арк. та конверт, надіслано скаржнику.
7. Постановою Верховного Суду від 20.04.2023 касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" задоволено частково; ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 23.01.2023 у справі № 914/2441/15(914/593/22) скасовано; справу № 914/2441/15(914/593/22) передано до Західного апеляційного господарського суду для вирішення питання щодо відкриття апеляційного провадження.
Короткий зміст та мотиви постанови апеляційної інстанції
8. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 10.08.2023 рішення Господарського суду Львівської області від 08.12.2022 у справі №914/2441/15 (914/593/22) залишено без змін.
8.1. У наведених рішеннях судами встановлено, що на виконання умов оспорюваного Договору оренди, відповідач передав, а позивач отримав в оренду обладнання, що підтверджується Актом приймання-передачі обладнання в оренду від 31.01.2019 р. Між сторонами підписано 9 актів надання послуг оренди за період січень 2019 року - вересень 2019 року. Також, позивачем частково сплачено відповідачу за послуги згідно договору № 03/01/19 від 03.01.2019 р. у розмірі 31000,00 грн., що підтверджується випискою по рахунку відповідача. Тобто, оспорюваний Договір оренди виконувався сторонами.
Мотивуючи прийняті рішення, суди виходили з того, що лише посилання позивача на відсутність у нього оригіналу оспорюваного договору та оригіналів інших первинних документів не може бути підставою для визнання договору недійсним, отже, позивачем не доведено, що Договір оренди № 03/01/19 від 03.01.2019 р. був укладений сторонами без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим договором.
За таких обставин, суд першої інстанції, з яким погодився суд другої інстанції, дійшов висновку, що позов Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВТО "Укрресурс" про визнання недійсним договору оренди № 03/01/19 від 03.01.2019 р. як фіктивного не обґрунтований та задоволенню не підлягає.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
9. До Верховного Суду від Публічного акціонерного товариства "Львівська вугільна компанія" надійшла касаційна скарга, у якій заявлено вимогу скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 08.12.2022 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.08.2023 у справі №914/2441/15(914/593/22) та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.
9.1. На виконання приписів пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України скаржник зазначає, що під час прийняття рішення від 08.12.2022, що оскаржується, судом першої інстанції не були належним чином дослідженні докази та з`ясовані фактичні обставини справи на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, а під час перегляду справи судом апеляційної інстанції належним чином не було перевірено законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції.
Вказує, що під час ухвалення рішень судами першої та апеляційної інстанцій були порушені норми матеріального права (ст.ст.203, 215, 216, 234 ЦК України) та норми процесуального права (ст.ст.73,74,76,77,78,81,177,210 ГПК України), що призвело до неправильного вирішення справи.
При цьому, скаржник посилається на правові висновки Верховного суду, викладені в постановах від 08.02.2018 у справі № 756/9955/16-ц, від 01.02.2017 у справі №6-2360цс16, від 23.01.2019 у справі № 442/3285/16-ц, від 15.07.2019 у справі №362/2897/16-ц, від 23.01.2019 у справі № 442/3285/16-ц, 04.03.2019 у справі № 642/4737/16-ц у постановах Верховного Суду України від 23.08.2017 у справі № 306/2952/14-ц, від 19.10.2016 у справі № 6- 1873цс16, від 01.02.2017 у справі № 6-2360цс16, від 21.01.2015 у справі № 6-197цс14.
Крім того, скаржник подав клопотання про поновлення строку на касаційне оскарження вказаних судових рішень. Оскільки касаційна скарга фізичної особи ПАТ "Львівська вугільна компанія" була подана 26.09.2023, тобто протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення (08.09.2023), тобто в строк, встановлений частиною 1 статті 288 Господарського процесуального кодексу України, то клопотання про поновлення строку на касаційне оскарження вказаних судових рішень необхідно відхилити.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
10. Відповідачем подано відзив на касаційну скаргу з проханням залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.
Провадження у Верховному Суді
11. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №914/2441/15(914/593/22) визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М., що підтверджується протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 29.09.2023.
12. Ухвалою Верховного Суду від 08.11.2023 року, серед іншого, відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ПАТ "Львівська вугільна компанія", яка подана на рішення Господарського суду Львівської області від 08.12.2022 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.08.2023 у справі №914/2441/15(914/593/22) та призначено до розгляду касаційну скаргу ПАТ "Львівська вугільна компанія" у справі №914/2441/15(914/593/22) на 29 листопада 2023 року о 12:30 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
13. Заслухавши суддю-доповідача, представника відповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти них, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення, оскаржувані судові рішення слід залишити без змін, виходячи з такого.
14. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.
Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
15. Предметом касаційного розгляду у цій справі є питання дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права під час розгляду позовних вимог щодо визнання недійсним договору оренди № 03/01/19 від 03.01.2019 р. як фіктивного.
16. Визнання правочину недійсним є одним з передбачених способів захисту цивільних прав та інтересів за ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені ст. 215 ЦК України.
17. Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредиторам, ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами є очевидним використанням приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню ("вживанням права на зло").
18. За цих умов недійсність договору як приватно-правова категорія є інструментом, який покликаний не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.
19. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним правочину боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.
20. За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18).
21. Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. У цьому висновку Верховний Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної, зокрема, у постановах від 20.02.2020 у справі №922/719/16, від 28.09.2021 у справі №21/89б/2011(913/45/20), від 16.11.2022 у справі №44/38-б(910/16410/20), від 21.03.2023 у справі №910/18376/20(918/445/22).