ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
16 листопада 2023 року
м. Київ
cправа № 904/8964/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О.А. - головуючий, Вронська Г.О., Губенко Н.М.,
за участю секретаря судового засідання - Крапивної А.М.
та представників
Позивача: Гриценко В.С.
Відповідача : Хорошкін С.П.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "ЕНЕРГОАТОМ"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 29.06.2023
(головуючий - Коваль Л.А., судді Мороз В.Ф., Чередко А.Є.)
та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.03.2023
(суддя - Бєлік В.Г.)
та додаткове рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 30.03.2023
(суддя - Бєлік В.Г.)
у справі №904/8964/21
за позовом Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "ЕНЕРГОАТОМ" в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "АГРОПРОМКОМПЛЕКТ"
про стягнення штрафних санкцій за договором поставки продукції № 172(6)20УК/53-121-01-20-09420 від 03.06.2020 у загальному розмірі 655 348,01 грн та зобов`язання здійснити поставку продукції на загальну суму 3 309 831,36 грн
та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "АГРОПРОМКОМПЛЕКТ"
до Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "ЕНЕРГОАТОМ"
про стягнення заборгованості у розмірі 53 337,81 грн за договором поставки продукції № 172(6)20УК/53-121-01-20-09420 від 03.06.2020,
ВСТАНОВИВ:
1. У зв`язку з відпусткою судді Баранця О.М. склад судової колегії суду касаційної інстанції змінився, що підтверджується витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) між суддями від 19.10.2023.
Короткий зміст позовних вимог
2. Державне підприємство Національна атомна енергогенеруюча компанія "ЕНЕРГОАТОМ" в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька атомна електрична станція" (далі - ДП НАЕК "Енергоатом" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "АГРОПРОМКОМПЛЕКТ" (далі - ТОВ "НВП" "Агропромкомплект", про:
- стягнення 423 658,41 грн пені, 231 689,60 грн штрафу за договором поставки продукції № 172(6)20УК/53-121-01-20-09420 від 03.06.2020;
- зобов`язання відповідача здійснити поставку продукції у повному обсязі, передбаченому п.1.1. договору, яку не було поставлено у строк передбачений договором № 172(6)20УК/53-121-01-20-09420 від 03.06.2020, на загальну суму 3.309.831,36 грн.
3. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем зобов`язань за договором поставки продукції, щодо повної та своєчасної поставки продукції.
4. У свою чергу, ТОВ "НВП" "Агропромкомплект" звернулось до суду з зустрічним позовом, в якому просить суд стягнути з ДП НАЕК "Енергоатом" 50.950,44 грн. - основного боргу, 780,25 грн. - 3% річних, 1.607,12 грн. - інфляційних втрат.
5. Позовні вимоги за зустрічним позовом обґрунтовано порушенням ДП НАЕК "Енергоатом" зобов`язань за договором поставки в частині повного та своєчасного розрахунку за поставлений позивачем за зустрічним позовом товар, внаслідок чого у ДП НАЕК "Енергоатом" утворилась заборгованість в сумі 50 950,44 грн.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
6. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 20.03.2023, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 29.06.2023, у задоволенні первісного позову відмовлено. Зустрічний позов задоволено, стягнуто з ДП НАЕК "Енергоатом" на користь ТОВ "НВП" "Агропромкомплект" 50.950,44 грн основного боргу, 780,25 грн 3 % річних, 1.607,12 грн інфляційних втрат та судовий збір.
Додатковим рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 30.03.2023 стягнуто з ДП НАЕК "Енергоатом" на користь ТОВ "НВП" "Агропромкомплект" 10.000, 00 грн витрат на правничу допомогу адвоката.
7. Судові рішення за первісним позовом мотивовано тим, що відповідачем за первісним позовом було поставлено частину продукції за договором, в свою чергу позивачем за первісним позовом було прийнято поставлену продукцію та оплачено частково. Внаслідок чого, утворилась заборгованість по оплаті отриманого товару, а тому, відповідач за первісним позовом повідомив позивача про зупинення поставки продукції. Зважаючи на те, що позивачем не оплачено отриману за договором продукцію, дії відповідача по зупиненню поставки продукції є правомірними, а тому безпідставними є позовні вимоги за первісним позовом.
8. Розглядаючи зустрічні позовні вимоги суд першої інстанції встановив заборгованість ДП НАЕК "Енергоатом" перед ТОВ "НВП" "Агропромкомплект" за поставлену продукцію, яку прийнято відповідачем за зустрічним позовом без зауважень. Зважаючи на встановлене суд першої інстанції визнав зустрічний позов обґрунтованим, стягнувши заборгованість з оплати поставленої продукції з урахуванням 3 % річних та інфляційних втрат.
9. Додаткове рішення мотивовано наявністю підстав для стягнення з ДП НАЕК "Енергоатом" на користь ТОВ "НВП" "Агропромкомплект" 10.000,00 грн витрат на правничу допомогу адвоката, зважаючи на положення ст. 126 ГПК України та враховуючи критерії для задоволення витрат на правничу допомогу, регламентовані положеннями ст. 129 ГПК України.
10. В апеляційному порядку переглядалось рішення суду першої інстанції в частині відмови у задоволенні первісних позовних вимог та прийняття додаткового рішення щодо витрат на правничу допомогу адвоката, в частині зустрічних позовних вимог судове рішення в апеляційному порядку не оскаржувалось, отже апеляційним судом не переглядалось.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
11. Не погоджуючись з висновками судів попередніх інстанцій, ДП НАЕК "Енергоатом" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить скасувати прийняті у справі судові рішення в частині відмови у задоволенні первісного позову та прийняти в цій частині нове рішення про задоволення позову. Крім того, скаржник просить скасувати додаткове рішення суду першої інстанції про стягнення з ДП НАЕК "Енергоатом" 10.000,00 грн витрат на правничу допомогу адвоката.
12. У касаційній скарзі скаржник, посилається на п. 3 частини 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), та зазначає, що на теперішній час відсутній правовий висновок Верховного Суду щодо застосування норм 538, 692 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), стосовно права постачальника зупинити виконання зобов`язання з поставки продукції у строки і порядку визначеному договором (фактично відмовою від виконання зобов`язання), після нездійснення покупцем оплати частково поставленого товару, за відсутності умов договору про здійснення розрахунків за "попередньою оплатою" та оплати товару частинами, графіку поставок/оплат; звільнення постачальника від відповідальності за порушення взятих на себе зобов`язань, за обставин несплати частково поставленої продукції при відсутності такого обов`язку у покупця. Відмова постачальника від поставки продукції та призупинення поставки (відмова від виконання зобов`язань) є протиправною, не передбаченою договором і фактично змінює умови договору в односторонньому порядку, що заборонено статтею 525 ЦК України.
13. Скаржник зазначає, що суди приймаючи рішення неправильно застосували положення ст.ст. 11, 525, 526, 538, 611, 626-629, 692, 693, 712 ЦК України, ст. 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України).
14. Крім того, скаржник, посилаючись на п. 1 частини 2 ст. 287 ГПК України, вказує на те, що суди приймаючи рішення не врахували правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах Верховного Суду від 21.12.2018 у справі № 908/7/18, щодо застосування положень ст. 613 ЦК України, та від 25.02.2020 у справі № 922/1705/19, від 14.03.2018 у справі № 903/333/17, від 08.08.2018 у справі № 904/10083/15, від 20.05.2019 у справі № 908/523/18, від 03.09.2019 у справі № 910/2849/18, від 29.01.2020 у справі № 903/154/19, щодо застосування положень ст. 538 ЦК України.
15. Також, у касаційній скарзі скаржник вказує на порушення судом першої інстанції положень ст.ст. 126, 129 ГПК України при прийнятті додаткового рішення щодо стягнення витрат на правничу допомогу з позивача за первісним позовом, вказаним порушенням не надав належної оцінки і суд апеляційної інстанції.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
16. ТОВ "НВП" "Агропромкомплект" у відзиві на касаційну скаргу, посилаючись на безпідставність доводів і вимог касаційної скарги ДП НАЕК "Енергоатом" та вказуючи на законність і обґрунтованість судових рішень у справі, просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
17. Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 03.06.2020 між ДП НАЕК "Енергоатом" (Покупець) та ТОВ "НВП" "Агропромкомплект" (Постачальник) укладено договір поставки продукції №172(6)20УК/53-121-01-20-09420 (далі - Договір). За змістом п. 1.1 вказаного договору постачальник зобов`язався поставити, а покупець зобов`язався прийняти і оплатити продукцію - 550 найменувань різноманітного слюсарного монтажного інструмента (найменування перелічено у п. 1.1 договору).
18. Згідно з п.1.2. договору строк поставки продукції: травень - жовтень 2020.
19. Вартість договору без урахування ПДВ - 2 821 155,10 грн., крім того ПДВ - 564 231,02 грн. Загальна вартість договору з урахуванням ПДВ - 3 385 386,12 грн. (визначено п.3.1. договору).
20. Відповідно до п.п. 4.1., 4.2., 4.3. договору сторонами погоджено порядок та строк поставки продукції: поставка продукції відбувається на умовах DDP м.Енергодар згыдно Інкотермс 2010, місце поставки: вул.Промислова, 133, м.Енергодар, Запорізька обл.; строк поставки продукції: згідно з п.1.2. договору. Отримувач вантажу - ЗВ ВП "Складське господарство" ДП НАЕК "Енергоатом". Продукція, що поставляється, повинна супроводжуватись наступними документами: а) видаткова накладна - 3 шт.; б) копія сертифікату якості або висновку державної санітарно-епідеміологічної експертизи або іншого подібного документу; в) податкова накладна (в ел. вигляді).
21. Вартість тари і упаковки включається у вартість одиниці продукції, (п.5.2. Договору).
22. Згідно п.4.4. договору постачальник зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі та зареєструвати її в ЄРПН у строки, визначені для реєстрації податкових накладних чинним законодавством, з дотриманням вимог законів України "Про електронні документи електронний документообіг" та "Про електронні довірчі послуги".
23. Приймання продукції за якістю і кількістю здійснюється покупцем відповідно до вимог НАЕК 038:2017 "Управління закупівлями продукції. Організація вхідного контролю продукції для АЕС" (п.6.1. Договору).
24. Пунктом 12.1. встановлений строк дії договору, а саме, - договір вважається укладеним з моменту підписання сторонами і діє протягом 12 місяців з дати укладання.
25. Додатки, доповнення, акти і протоколи, складені після укладення цього договору, що доповнюють або змінюють зміст окремих положень цього договору дійсні за умови підписання їх уповноваженими особами обох Сторін договору (п. 11.1. договору).
26. Цей договір може бути змінений, розірваний або визнаний недійсним за підставами, передбаченими чинним законодавством України (п.11.2. Договору).
27. Додатковою угодою №1 від 03.11.2020 п.1.2 договору викладено в наступній редакції: "строк поставки продукції: травень-грудень 2020".
28. Додатковою угодою №2 від 30.12.2020 визначено:
- з п.1.1 Договору виключити наступну позицію: "паяльник електр. ЕПСН24В 80 Вт у кількості 5 шт. на суму з ПДВ 21 703,20 грн";
- п.1.2 Договору викласти в наступній редакції: "п.1.2 строк поставки продукції по позиціям: №33-3шт., 35-1шт., 112-шт., 117-1шт., 169-6шт.р 170-бшт., 211-1шт., 223, 230, 236, 420, 446, 543 - травень-грудень 2020. Строк поставки продукції по позиціям: №1-32, 33-17шт., 34,35-17шт.Р 36-111, 112-бшт., 113-116, 117-9шт., 118-168,169-8шт., 170-8шт., 171-210,211-11шт., 212-222, 224-229, 231-235, 237-361, 363-419, 421-445, 447-542, 544-550 - грудень 2020 - червень 2021";
- пункт 3.1 Договору викласти в редакції: "вартість договору без урахування ПДВ - 2 803 069,10 грн, крім того ПДВ - 560 613,82 грн. Загальна вартість договору з урахуванням ПДВ - 3 363 682,92 грн".
Інші умови Договору залишенні незмінними та зберігають свою чинність.
29. Тобто останнім днем поставки в повному обсязі товару, передбаченому договором, є 30.06.2021.
30. Згідно з п.3.2 договору розрахунок за продукцію здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на поточних рахунок постачальника протягом 45 календарних днів з дати поставки продукції. Оплата покупцем частини вартості продукції у розмірі суми ПДВ здійснюється після отримання від постачальника податкової накладної, оформленої та зареєстрованої в ЄРПН у встановлених ПК України випадках та порядку.
31. Тобто підставою для здійснення оплати частини вартості продукції у розмірі суми ПДВ є отримання ДП НАЕК "Енергоатом" від ТОВ "НВП" "Агропромкомплект" податкової накладної в електронній формі, у строки, визначені для реєстрації податкової накладної в ЄРПН на електронну адресу та отримання податкової накладної разом з поставкою товару. На електронну пошту pdvzaes@mgw.npp.zp.ua надходили наступні податкові накладні:- податкова накладна № 35 від 24.07.2020, направлена на електрону пошту 05.08.2020 (видаткова накладна №240702/с3/01 від 24.07.2020); податкова накладна № 3 від 07.05.2021, направлена на електрону пошту 20.05.2021 (видаткова накладна №070501/с3/01 від 07.05.2021).
32. ТОВ "НВП" "Агропромкомплект" поставлено на адресу ДП НАЕК "Енергоатом" наступну продукцію: позиції №33 - 3 шт., 35-1 шт., 94, 98, 107, 112 - 10 шт., 117 - 1шт., 138, 142, 143, 149-155, 169-6 шт., 170 - 6 шт., 211 - 1 шт., 223, 230, 236, 362, 420, 446, 543 загальною вартістю 53 851,56 грн. з ПДВ: за видатковими накладними №240702/сЗ/01 від 24.07.2020 на суму 2 901,12 грн з ПДВ; №070501/сЗ/01 від 07.05.2021 на суму 50 950,44 з ПДВ, разом з товаросупровідними документами, передбаченими п. 4.3. договору.
33. Проте, ДП НАЕК "Енергоатом" розрахувався з ТОВ "НВП" "Агропромкомплект" частково на суму 2 901,12 грн, з порушенням встановлених договором строків для оплати поставленої продукції. Продукцію вартістю 50 950,44 грн, поставлену 07.05.2021, не оплатив взагалі, що підтверджується випискою банку АТ "Креді Агріколь Банк" по поточному рахунку позивача: 2 901,12 грн оплачено 19.02.2021 з простроченням на 164 дні, 50 950,44 грн не оплачено, прострочення на час подання позову, складає 177 днів.
34. ТОВ "НВП "Агропромкомплект" зверталось до ДП "НАЕК "Енергоатом", з листом № 1589 від 18.12.2020, в якому просило здійснити погашення простроченої заборгованості.
35. 10.06.2021 ТОВ "НВП" "Агропромкомплект" звернулось до ДП НАЕК "Енергоатом" з пропозицією про розірвання договору з 01.07.2021, у зв`язку з неможливістю покупцем своєчасного виконання зобов`язань щодо оплати вже отриманої продукції.
36. Листом-повідомленням від 30.06.2021 вих. № 456 ТОВ "НВП" "Агропромкомплект" повідомило ДП НАЕК "Енергоатом" про зупинення виконання свого обов`язку з подальшого постачання продукції за договором, у зв`язку з невиконанням ДП НАЕК "Енергоатом" зобов`язання щодо здійснення оплати поставленої за договором продукції.
37. Відповідно до п.7.1. договору у випадку неналежного виконання або невиконання сторонами зобов`язань за договором сторони несуть майнову відповідальність відповідно до чинного законодавства.
38. Встановивши заборгованість ДП НАЕК "Енергоатом" за поставлену продукцію суди зробили висновки про наявність підстав для задоволення зустрічного позову про стягнення заборгованості: 50.950,44 грн основного боргу за поставлену продукцію, 780,25 грн. - 3% річних, 1.607,12 грн. - інфляційних втрат.
39. Щодо первісного позову суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд встановивши, що зупинення поставки товару стало наслідком несплати ДП НАЕК "Енергоатом" отриманої продукції, а тому первісний позов про стягнення з ТОВ "НВП" "Агропромкомплект" пені та штрафу за договором та зобов`язання відповідача здійснити поставку продукції, є безпідставним, оскільки, відповідач за первісним позовом скористався правом визначеним положеннями ч. 5 ст. 692 ЦК України, щодо зупинення продавцем поставки товару до повної оплати раніше отриманого покупцем товару.
Позиція Верховного Суду
40. Перевіривши правильність застосування судами норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників позивача і відповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі, та заперечення викладені у відзиві на касаційну скаргу, Верховний Суд вважає, що касаційне провадження в частині підстави касаційної скарги, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України необхідно закрити, в іншій частині касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, зважаючи на таке.
41. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).
42. Верховний Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства закріплених у частині 3 ст. 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.
43. Так самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначаються підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, п.п. 1, 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, покладається на скаржника.
44. Судові рішення оскаржуються позивачем за первісним позовом тільки в частині розгляду судами первісних позовних вимог та стягнення з позивача за первісним позовом витрат на правничу допомогу адвоката, отже, з урахуванням положень ст. 300 ГПК України, в іншій частині судові рішення не переглядаються касаційним судом.
45. Проаналізувавши доводи касаційної скарги, Верховним Судом визначено, що скаржник не погоджується з висновками судів попередніх інстанцій щодо наявності підстав у постачальника зупинити поставку продукції, незважаючи на умови договору.
46. Так, скаржник зазначає, що суди приймаючи рішення неправильно застосували положення ст.ст. 11, 525, 526, 538, 611, 626-629, 692, 693, 712 ЦК України, ст. 193 ГК України.
При цьому, скаржник посилається на п. 3 частини 2 ст. 287 ГПК України, зазначає, що на теперішній час відсутній правовий висновок Верховного Суду щодо застосування ст.ст. 538, 692 ЦК України, стосовно права постачальника зупинити виконання зобов`язання з поставки продукції у строки і порядку визначеному договором (фактично відмовою від виконання зобов`язання), після нездійснення покупцем оплати частково поставленого товару, за відсутності умов договору про здійснення розрахунків за "попередньою оплатою" та оплати товару частинами, графіку поставок/оплат; звільнення постачальника від відповідальності за порушення взятих на себе зобов`язань, за обставин несплати частково поставленої продукції, при відсутності такого обов`язку у покупця. Відмова постачальника від поставки продукції та призупинення поставки (відмова від виконання зобов`язань) є протиправною, не передбаченою договором і фактично змінює умови договору в односторонньому порядку, що заборонено статтею 525 ЦК України.
47. Відповідно до приписів пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.
48. За змістом пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України, наведені положення спрямовані на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.
49. У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини 2 статті 287 ГПК України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
50. Проаналізувавши доводи касаційної скарги, з урахуванням вищезазначеного, касаційний суд зазначає наступне.
51. Відповідно до статті 175 ГК України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.
52. Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, також регулюються Цивільним кодексом України.
53. Відповідно до статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Так, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
54. Згідно з положеннями статей 626-629 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.
55. Отже, статтею 629 ЦК України закріплено фундаментальний принцип обов`язковості договору, на якому базуються договірні правовідносини, тобто з укладенням договору та виникненням зобов`язання його сторони набувають обов`язки (а не лише суб`єктивні права), які вони мають виконувати (схожий за змістом висновок міститься у постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 23.01.2019 у справі №355/385/17).
56. Верховний Суд зауважує, що положеннями ст. 3 ЦК України регламентовано загальні засади цивільного законодавства.
57. Так, п.п. 3, 6 частини 1 статті 3 ЦК України, визначено, що загальними засадами цивільного законодавства є свобода договору, справедливість, добросовісність та розумність.
58. Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість (такий висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20).
59. Згідно з частиною 1 статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.
60. У силу приписів статей 525, 526 ЦК України та статті 193 ГК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, умов договору та вимог цього Кодексу, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
61. За приписами частини 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
62. Відповідно до ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму; до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
63. Згідно зі статтею 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
64. Водночас, правова природа договору визначається з огляду на його зміст. З`ясовуючи зміст правовідносин сторін договору, суди мають виходити з умов договору, його буквального та логічного змісту, з намірів сторін саме того договору, з приводу якого виник спір, а також із того, що сторони правовідносин мають діяти добросовісно. Близька за змістом правова позиція висловлена Верховним Судом, зокрема, у постановах від 17.01.2019 у справі №923/241/18, від 21.05.2019 у справі №925/550/18, від 19.06.2019 у справі №923/496/18, від 12.08.2021 у справі №910/7914/20, від 21.10.2021 у справі №908/3027/20.
65. Як встановлено судами попередніх інстанцій між сторонами укладено договір поставки продукції, за яким ТОВ "НВП" "Агропромкомплект" зобов`язалось поставити продукцію ДП НАЕК "Енергоатом", а останнє, в свою чергу, зобов`язалось прийняти і оплатити її. Пункт 1.1. договору містить перелік найменування продукції, яка є предметом договору.