ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 листопада 2023 року
м. Київ
справа № 551/346/21
провадження № 61-9229 св 23
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Луспеника Д. Д. (суддя-доповідач), Гулька Б. І., Коломієць Г. В.,
учасники справи:
позивач - товариство з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "ім. Довженка", відповідачі: ОСОБА_1, приватний нотаріус Кременчуцького міського нотаріального округу Ганночка Олександр Вікторович,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма
"ім. Довженка" на рішення Шишацького районного суду Полтавської області
від 23 травня 2022 року у складі судді Сиволапа Д. С. та постанову Полтавського апеляційного суду від 25 травня 2023 року у складі колегії суддів: Чумак О. В., Дряниці Ю. В., Пилипчук Л. І.,
ВСТАНОВИВ:
Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У квітні 2021 року товариство з обмеженою відповідальність "Агрофірма
"ім. Довженка" (далі - ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка", товариство) звернулося
до суду з позовом до ОСОБА_1, приватного нотаріуса Кременчуцького міського нотаріального округу (далі - приватний нотаріус) Ганночки О. В.
про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, витребування земельної ділянки з чужого незаконного володіння та скасування рішення державного реєстратора щодо припинення іншого речового права (права оренди) земельної ділянки.
В обґрунтування позовних вимог зазначено, що товариство на підставі договору оренди землі від 01 січня 2014 року є орендарем належної ОСОБА_1 земельної ділянки для ведення товарного сільськогосподарського виробництва
з кадастровим номером 5325781600:00:005:0186. Цей договір належним чином зареєстрований та укладений строком на 10 років. За весь час орендних відносин земельна ділянка використовувалася за її цільовим призначенням, власнику земельної ділянки своєчасно та в повному обсязі сплачувалася орендна плата.
У лютому 2020 року з відомостей із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень товариству стало відомо, що приватним нотаріусом Ганночкою О. В. 07 грудня 2019 року було прийнято рішення про припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" щодо вищевказаної земельної ділянки. Підставою для цього стала угода про дострокове розірвання договору оренди землі, укладена 17 вересня 2017 року
між ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" та ОСОБА_1 .
Проте, товариство вказувало, що вказана угода про розірвання договору оренди землі між ним та ОСОБА_1 не укладалася. Тобто вона була сфальсифікована ОСОБА_1, а приватним нотаріусом у подальшому безпідставно внесено відповідний реєстраційний запис про припинення
у товариства права оренди на дану земельну ділянку.
Вказане обґрунтовується тим, що відповідно до існуючої у товариства процедури укладання та розірвання договорів оренди землі дана угода не могла бути укладеною генеральним директором без погодження з рядом структурних підрозділів і фахівців товариства та внесення відповідних записів і змін в облікову документацію. Натоміть, у товариства відсутній другий оригінальний примірник угоди, жодна інформація про її укладання у внутрішній документації товариства відсутня.
Крім того, про наявність зловмисної домовленості між колишнім генеральним директором ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" ОСОБА_2 та ОСОБА_1 свідчить те, що остання отримала оренду плату за землю авансом
за 2018-2020 роки, припинивши орендні відносини з товариством у грудні
2019 року.
З урахуванням наведеного, ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" просило суд:
- визнати недійсною угоду про розірвання договору оренди землі від 01 січня
2014 року, яка укладена 19 вересня 2017 року між ним та ОСОБА_1 ;
- витребувати з незаконного володіння ОСОБА_1 на свою користь земельну ділянку з кадастровим номером 5325781600:00:005:0186, площею 5,1702 га, цільове призначення - для ведення товарного сільськогосподарського виробництва;
- скасувати рішення приватного нотаріуса Ганночки О. В., індексний номер 50083909 від 07 грудня 2019 року, щодо припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" відносно земельної ділянки
з кадастровим номером 5325781600:00:005:0186 та поновити відомості
в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно у частині його права оренди вказаної земельної ділянки на підставі вищевказаного договору оренди.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Шишацького районного суду Полтавської області від 23 травня
2022 року у задоволенні позову ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" відмовлено.
Суд першої інстанції, відмовляючи у задоволенні позову товариства, виходив
із того, що оспорювана угода була підписана генеральним директором
ТОВ "Агрофірма ім. Довженка" Скочком В. М. і позивачем не надано доказів
на підтвердження того, що у сторін було відсутнє волевиявлення на укладення такої угоди, й те, що ОСОБА_2 не мав повноважень на її підписання, що вона була сфальсифікована та укладена після звільнення ОСОБА_2 із займаної посади. Необґрунтованими суд уважав також посилання позивача на наявність злочинної домовленості між сторонами оспорюваної угоди.
Позивач не довів, що ОСОБА_2 чи ОСОБА_1 отримали будь-яку вигоду
від укладання оспорюваної угоди.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постановою Полтавського апеляційного суду від 25 травня 2023 року апеляційну скаргу ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" задоволеночастково.
Рішення Шишацького районного суду Полтавської області від 23 травня 2022 року змінено в частині вимог до приватного нотаріуса Ганночки О. В., викладено
їх у мотивувальній частині редакції цієї постанови.
В іншій частині рішення Шишацького районного суду Полтавської області
від 23 травня 2022 року залишено без змін.
Суд апеляційної інстанції погодився із висновками суду першої інстанції
про відсутність правових підстав для задоволення позову товариства,
так як на момент виникнення спірних правовідносин статут товариства не містив жодних обмежень на укладання генеральним директором такого виду договорів,
а позивачем не доведено, що сторони отримали будь-яку вигоду від укладання оспорюваної угоди.
Проте, оскільки спірні правовідносини стосуються захисту цивільних прав позивача на нерухоме майно, порушених іншою особою, позов у частині вимог
до приватного нотаріуса Ганночки О. В. визнано таким, що не підлягає задоволенню з підстав заявлення його до неналежного відповідача.
Апеляційний суд урахував судову практику Великої Палати Верховного Суду
та Верховного Суду у даній категорії справ.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У червні 2023 року ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка"подало до Верховного Суду касаційну скаргу на судові рішення судів попередніх інстанцій, в якій просить оскаржувані судові рішення скасувати та ухвалити нове судове рішення
про задоволення позову товариства.
В обґрунтування підстав касаційного оскарження судових рішень заявник посилається на те, що судами застосовано норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених
у постановах Верховного Суду. Крім того, судами належним чином не досліджено зібрані у справі докази, що унеможливило встановлення фактичних обставин,
які мають значення для правильного вирішення справи (пункти 1, 4 частини другої статті 389 ЦПК України).
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 28 липня 2023 року відкрито касаційне провадження у справі після усунення недоліків касаційної скарги, визначених в ухвалі Верховного Суду від 29 червня 2023 року. Витребувано вищевказану цивільну справу з суду першої інстанції. Надіслано іншим учасникам справи копію касаційної скарги та доданих до неї документів, роз`яснено право подати відзив
на касаційну скаргу, надано строк для його подання.
У серпні 2023 року справа надійшла до Верховного Суду.
Аргументи учасників справи
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
Касаційна скарга ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" мотивована тим, що суди попередніх інстанцій зробили помилкові висновки по суті спору та не врахували відповідну судову практику Верховного Суду. ОСОБА_1 не надала суду оригінал оспорюваної угоди про розірвання договору оренди. Судами встановлено обставину укладення зазначеного правочину за відсутності належних доказів.
Посилається на відсутність в оспорюваній угоді дати припинення дії договору оренди, кадастрового номеру земельної ділянки, її площі та місця розташування,
а також на отримання орендодавцем орендної плати після укладення угоди
про розірвання договору оренди. Вказане свідчить про суперечливу
та недобросовісну поведінку власника земельної ділянки та незаконність здійснення приватним нотаріусом відповідних реєстраційних дій.
Зазначає про наявність ознак злочинної домовленості між підписантами оспорюваної угоди. Також звертає увагу на відсутність у товариства наміру розривати договір оренди землі.
Крім того, ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" просить передати справу на розгляд Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду
або Великої Палати Верховного Суду з підстав, передбачених частинами третьою, п`ятою статті 403 ЦПК України.
Відзив на касаційну скаргу до Верховного Суду не надійшов.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
ОСОБА_1 на праві приватної власності належить земельна ділянка
для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, площею 5,17 га,
що розташована на території колишньої Гоголівської сільської ради Шишацького району Полтавської області, кадастровий номер 5325781600:00:005:0186 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 697777653257) (а. с. 24-31, т. 1).
01 січня 2014 року між ОСОБА_1 (орендодавець) та ТОВ "Агрофірма
"ім. Довженка" (орендар) в особі директора виробничого підрозділу "Агрофірма "Гоголево" Легейди А. М. укладено договір оренди землі, за умовами якого орендодавець надає, а орендар приймає в строкове приватне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення, площею 5,17 га, кадастровий номер не зазначено. Строк дії договору згідно з пунктом 9 договору становить 10 років (а. с. 19-22, т. 1).
01 січня 2014 року сторонами договору оренди складено акт приймання-передачі земельної ділянки в оренду, який є додатком до договору (а. с. 23, т. 1).
07 серпня 2015 року державним реєстратором - приватним нотаріусом
Березою Д. В. здійснено реєстрацію іншого речового права (права оренди)
ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" на земельну ділянку з кадастровим номером 5325781600:00:005:0186 на підставі вищевказаного договору оренди
(а .с. 30-31, т. 1).
Від часу укладання договору до моменту його державної реєстрації минуло
більше 1,5 років.
07 грудня 2019 року приватним нотаріусом Ганночкою О. В. внесено до реєстру запис про припинення іншого речового права (права оренди) належної
ОСОБА_1 земельної ділянки з кадастровим номером 5325781600:00:005:0186, індексний номер рішення 50083909. Підставою
для цього вказано угоду про розірвання договору оренди землі від 19 вересня 2017 року, укладену між ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" та ОСОБА_1
(а. с. 17, т. 1).
Згідно з текстом наданої на запит суду державним реєстратором Шишацької селищної ради Полтавської області копії угоди про розірвання договору оренди землі від 01 січня 2014 року, яка датована 19 вересня жовтня 2017 року, сторони,
а саме: орендодавець - ОСОБА_1, та орендар - ТОВ "Агрофірма
ім. Довженка" в особі генерального директора Скочка В. П., дійшли взаємної згоди про розірвання вказаного договору оренди землі. Після 31 серпня 2018 року сторони не вважають себе обтяженими будь-якими правами і обов`язками,
що випливали з договору оренди землі та не мають одна до одної будь-яких претензій. Дана угода набирає чинності з моменту її підписання сторонами
(а. с. 38, т. 2).
Відповідно до пункту 4 даної угоди обов`язок щодо внесення відомостей
про розірвання договору оренди землі покладається на орендодавця і виникає
у нього після 31 серпня 2018 року.
Угоду складена у двох примірниках, які мають однакову юридичну силу, один
із яких знаходиться в орендаря, а другий - в орендодавця (пункт 5 указаної угоди).
Сторонами зазначеної угоди підписано акт приймання-передачі земельної ділянки з кадастровим номером 5325781600:00:005:0186, який є додатком до угоди
про дострокове розірвання договору оренди землі від 01 січня 2014 року
(а. с. 38 зворот, т. 2).
У період із березня 2009 по грудень 2017 посаду генерального директора
ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" обіймав ОСОБА_3 та був одним із кінцевих бенефіціарів товариства, єдиною особою, наділеною правом підпису
та представництва позивача без доручення. Дані обставини підтверджуються копією Статуту ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка", яка міститься в матеріалах справи.
Згідно з пунктом 18.1 статуту ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка", затвердженого загальними зборами товариства (протокол № 05/18/2016 від 18 травня 2016 року) (а. с. 127-131, т. 1), для керівництва поточною діяльністю товариства утворюється одноосібний виконавчий орган - генеральний директор.
Генеральний директор без доручення діє від імені товариства, в тому числі розпоряджається майном товариства, укладає договори та інші угоди, затверджує правила, процедури та інші внутрішні документи тощо (пункт 19.5 статуту).
Загальними зборами учасників ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" 27 грудня
2017 року (протокол № 12/27/2017) припинено повноваження генерального директора товариства ОСОБА_2 у зв`язку зі звільненням із посади, на посаду генерального директора призначено ОСОБА_4 .
Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Підстави касаційного оскарження судових рішень визначені у частині другій
статті 389 ЦПК України.
Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті,
є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках:
1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;
4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
Касаційна скарга ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" задоволенню не підлягає.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Відповідно до вимог статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.
Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним
і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин,
на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Зазначеним вимогам закону рішення суду першої інстанції у незміненій частині
та постанова суду апеляційної інстанції відповідають.
Відповідно до частини першої статті 2 ЦПК України завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних
або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.
Згідно зі статтею 5 ЦПК України, здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні
та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку,
якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного, невизнаного або оспореного права, свободи чи інтересу особи, яка звернулася
до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
Статтею 10 ЦПК України визначено, що суд при розгляді справи керується принципом верховенства права. Суд розглядає справи відповідно до Конституції України, законів України, міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Частиною першою статті 15 ЦК України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
У справі, яка переглядається Верховним Судом, ТОВ "Агрофірма "ім. Довженка" звернулася до суду з позовом до ОСОБА_1, приватного нотаріуса
Ганночки О. В., в якому просило суд: визнати недійсною угоду про розірвання договору оренди землі від 01 січня 2014 року, яка укладена 19 вересня 2017 року між ним та ОСОБА_1, витребувати з незаконного володіння ОСОБА_1 на свою користь спірну земельну ділянку та скасувати рішення приватного нотаріуса Ганночки О. В., індексний номер 50083909 від 07 грудня 2019 року, щодо припинення іншого речового права (права оренди) товариства на вказану земельну ділянку та поновити відомості в Державному реєстрі речових прав
на нерухоме майно у частині його права оренди вказаної земельної ділянки
на підставі зазначеного договору оренди.
Відповідно до статті 1 Закону України "Про оренду землі" оренда землі -
це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для проведення підприємницької та інших видів діяльності.
Згідно зі статтею 13 Закону України "Про оренду землі" договір оренди землі -
це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору
та вимог земельного законодавства.
Відповідно до статті 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог
цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.