Окрема думка
суддів К. М. Пількова, Ю. Л. Власова, Л. Ю. Кишакевича, Г. Р. Крет, І. В. Ткача, В. Ю. Уркевича
до постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.11.2023 у справі № 908/129/22 (908/1333/22) (провадження № 12-46гс23)
1. Велика Палата Верховного Суду постановою від 01.11.2023 задовольнила частково касаційну скаргу Головного управління ДПС у Запорізькій області (далі - Управління), скасувала рішення Господарського суду Запорізької області від 30.11.2022 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 27.04.2023 у справі № 908/129/22 (908/1333/22), а провадження у справі закрила з роз`ясненням Приватному акціонерному товариству "Запорізька кондитерська фабрика" (далі - Товариство), що розгляд цієї справи віднесено до компетенції суду адміністративної юрисдикції.
2. Мотивуючи це рішення, Велика Палата Верховного Суду виходила, зокрема, з того, що особливості порядку та процедури розгляду справ про банкрутство в межах господарської юрисдикції, визначеної Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), регламентуються Кодексом України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ). При цьому КУзПБ не можна розглядати з точки зору розширення господарської юрисдикції на певні категорії спорів, щодо яких встановлено виняток пунктом 8 частини першої статті 20 ГПК України, що розглядаються у межах справ про банкрутство, оскільки саме ГПК України визначається юрисдикція господарських справ, КУзПБ встановлюється не юрисдикція справ, а особливості порядку та процедури розгляду лише певної категорії спорів у межах господарської юрисдикції, визначеної статтею 20 ГПК України.
3. На переконання Великої Палати Верховного Суду, так само як особливості розгляду податкових спорів у межах адміністративної юрисдикції, визначеної Кодексом адміністративного судочинства України (далі - КАС України), регламентуються Податковим кодексом України (далі - ПК України), особливості порядку та процедури розгляду справ про банкрутство в межах господарської юрисдикції, визначеної ГПК України, регламентуються КУзПБ. Текстуальна конструкція статті 7 КУзПБ свідчить на користь того, що законодавець, маючи на меті віднести до юрисдикції господарських судів певні категорії спорів, як-то стягнення заробітної плати, поновлення на роботі, окремо про це детально зазначив та виокремив такі спори, при цьому у статті жодним чином не виокремлено податкових спорів, що виникають з податкових відносин та врегульовані ПК України. Зазначення у статті 7 КУзПБ "всі майнові спори" є широким поняттям та жодним чином не свідчить, що цей Кодекс розширює господарську юрисдикцію за межі юрисдикції, визначеної ГПК України. Відсутність у КУзПБ застереження про невиключення з розгляду в межах процедури банкрутства спорів з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, що виникають з податкових правовідносин, не визначає їх підсудність господарським судам, оскільки такі застереження містяться в пункті 8 частини першої статті 20 ГПК України, яка визначає юрисдикцію господарських судів, у тому числі щодо справ про банкрутство.
4. На основі цих висновків Велика Палата Верховного Суду виснувала, що юрисдикцію судів щодо розгляду тих чи інших спорів встановлюють лише процесуальні кодекси (ГПК України, КАС України, ЦПК України). Тобто зі змісту статті 7 КУзПБ слід дійти висновку, що така не встановлює особливостей, за яких адміністративні спори, що виникають з податкових відносин, віднесено до юрисдикції господарських судів у межах процедури банкрутства. При цьому ПК України регулює особливості порядку та процедуру розгляду спорів, що здійснюються в межах спеціалізації адміністративного судочинства, - спорів, що виникають з податкових правовідносин, у тому числі спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до ПК України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених ПК України. Натомість КУзПБ регулює окрему судову процедуру, що здійснюється в межах спеціалізації господарського судочинства, - банкрутство, яка регламентує правовідносини, що виникають внаслідок нездатності боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів через процедури санації чи ліквідації, які визначені спеціальним КУзПБ. Іншими словами, КУзПБ та ПК України є кодексами з консолідованими нормами права, тобто є спеціальними в частині розгляду окремого виду господарських спорів (про банкрутство), які розглядаються господарським судом за правилами ГПК України з урахуванням особливостей, визначених КУзПБ, та відповідно окремого виду адміністративних спорів (податкових спорів), які розглядаються адміністративним судом за правилами КАС України з урахуванням особливостей, визначених ПК України.
5. Разом з цим Велика Палата Верховного Суду зазначила, що висновки щодо визначення адміністративної юрисдикції при розгляді спорів, що виникають з податкових правовідносин, ґрунтуються також на тому, що вимоги платника податку (у тому числі й після відкриття провадження у справі про банкрутство та визнання його банкрутом з відкриттям щодо нього ліквідаційної процедури) щодо правомірності рішень, дій чи бездіяльності контролюючого органу стосуються насамперед перевірки законності дій суб`єкта владних повноважень, що свідчить про публічно-правовий характер такого спору, в якому суб`єкт владних повноважень реалізує свої владно-управлінські функції, а тому цей спір віднесено до розгляду саме за правилами адміністративного судочинства.
6. Підсумовуючи наведене, Велика Палата Верховного Суду виснувала про відсутність підстав для відступу від своїх попередніх висновків, викладених у постанові від 13.04.2023 у справі № 320/12137/20, стосовно підсудності спорів, які виникають з податкових правовідносин, судам адміністративної юрисдикції, а також констатувала, що суди попередніх інстанцій цих висновків не врахували.
7. Окрім цього, Велика Палата Верховного Суду зауважила, що 15.02.2022 Запорізький окружний адміністративний суд ухвалою закрив провадження в адміністративній справі № 280/11608/21 за позовом Товариства до Управління про визнання протиправним та скасування податкових повідомлень-рішень, які є предметом оскарження у цій справі. В апеляційному порядку вказана ухвала адміністративного суду не оскаржувалась.
У зв`язку з цим Велика Палата Верховного Суду вказала, що визначення нею юрисдикційності даної категорії спорів може бути підставою для поновлення строку на апеляційне оскарження ухвали Запорізького окружного адміністративного суду від 15.02.2022, а також, що така постанова вищої судової інстанції може бути іншою процесуальною підставою для звернення з позовом до належного суду, яким, у цьому випадку, є адміністративний суд.
8. Висловлюємо незгоду з ухваленим Великою Палатою рішенням з таких підстав.
Щодо юрисдикції
9. Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.
10. Справи, що належать до юрисдикції господарських судів, визначено статтею 20 ГПК України, за змістом пункту 8 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до ПК України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених ПК України.
11. Натомість згідно із частиною першою статті 2 КАС України завданням адміністративного судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів у сфері публічно-правових відносин з метою ефективного захисту прав, свобод та інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб від порушень з боку суб`єктів владних повноважень.
12. Відповідно до пункту 7 частини першої статті 4 КАС України суб`єктом владних повноважень є орган державної влади, орган місцевого самоврядування, їх посадова чи службова особа, інший суб`єкт при здійсненні ними публічно-владних управлінських функцій на підставі законодавства, у тому числі на виконання делегованих повноважень, або наданні адміністративних послуг.
13. Пунктом 1 частини першої статті 19 КАС України визначено, що юрисдикція адміністративних судів поширюється на справи в публічно-правових спорах, зокрема спорах фізичних чи юридичних осіб із суб`єктом владних повноважень щодо оскарження його рішень (нормативно-правових актів чи індивідуальних актів), дій чи бездіяльності, крім випадків, коли для розгляду таких спорів законом установлено інший порядок судового провадження.
14. Отже, до компетенції адміністративних судів належать спори фізичних чи юридичних осіб з органом державної влади, органом місцевого самоврядування, їхньою посадовою або службовою особою, предметом яких є перевірка законності рішень, дій чи бездіяльності цих органів (осіб), прийнятих або вчинених ними при здійсненні владних управлінських функцій, крім спорів, для яких законом установлено інший порядок судового вирішення.
15. Публічно-правовий спір має особливий суб`єктний склад. Участь суб`єкта владних повноважень є обов`язковою ознакою для того, щоб класифікувати спір як публічно-правовий. Проте сама собою участь у спорі суб`єкта владних повноважень не дає підстав ототожнювати спір із публічно-правовим та відносити його до справ адміністративної юрисдикції.
16. Під час визначення предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, по захист якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин.
17. Визначальною ознакою справи адміністративної юрисдикції є суть (зміст, характер) спору. Публічно-правовий спір, на який поширюється юрисдикція адміністративних судів, є спором між учасниками публічно-правових відносин і стосується саме цих відносин.
18. Публічно-правовим вважається, зокрема, спір, у якому одна зі сторін виконує публічно-владні управлінські функції, тобто хоча б один суб`єкт законодавчо вповноважений владно керувати поведінкою іншого суб`єкта, а останній відповідно зобов`язаний виконувати вимоги та приписи такого владного суб`єкта, у яких одна особа може вказувати або забороняти іншому учаснику правовідносин певну поведінку, давати дозвіл на передбачену законом діяльність тощо. Необхідною ознакою суб`єкта владних повноважень є виконання ним публічно-владних управлінських функцій саме в тих правовідносинах, у яких виник спір (див., зокрема, постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі № 914/2006/17 (пункти 5.7, 5.8), від 04.09.2018 у справі № 823/2042/16 (пункти 28-30), від 02.04.2019 у справі № 137/1842/16-а та від 17.06.2020 у справі № 826/10249/18 (пункти 18, 19)).
19. У постанові від 13.04.2023 у справі № 320/12137/20 Велика Палата Верховного Суду відступила від ряду своїх попередніх висновків, висловлених у постанові від 21.09.2021 у справі № 905/2030/19, які стосуються необхідності розгляду господарським судом в межах провадження у справі про банкрутство майнових спорів про визнання протиправним та скасування податкового повідомлення-рішення за позовом особи, щодо якої порушено справу про банкрутство (див. пункти 61-64 постанови від 13.04.2023 у справі № 320/12137/20).
20. Здійснюючи вказаний відступ Велика Палата Верховного Суду виходила, зокрема, з того, що регламентація процесуальних відносин нормами матеріального права без об`єктивної необхідності створює перешкоди для належної реалізації принципу правової визначеності, що має об`єктивні ризики при правозастосуванні.
Велика Палата Верховного Суду вказала, що правила визначення юрисдикції визначає насамперед процесуальний кодекс (ГПК України, КАС України), а не кодекс з консолідованими нормами матеріального права, яким є КУзПБ. Водночас у пункті 8 частини першої статті 20 ГПК України йдеться про звернення до суду з "майновими вимогами до боржника", а у статті 7 КУзПБ - про "всі майнові спори, стороною в яких є боржник".
При цьому, на переконання Великої Палати Верховного Суду, спеціальними нормами, що визначають юрисдикцію господарських судів, є приписи саме частини першої статті 20 ГПК України, пунктом 8 якої прямо передбачено, що не відносяться до юрисдикції господарських судів спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до ПК України, а також спори про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених ПК України. Ураховуючи сутність і правову природу спірних правовідносин, приписи процесуального закону мають превалюючу дію при розв`язанні колізій щодо обрання належної судової юрисдикції (див. пункти 94-98 постанови від 13.04.2023 у справі № 320/12137/20).
21. Ці висновки Велика Палата Верховного Суду поклала в основу висновку, викладеного у пункті 102 згаданої вище постанови, про те, що вимоги платника податку (в тому числі й після відкриття провадження у справі про банкрутство та визнання його банкрутом з відкриттям щодо нього ліквідаційної процедури) про стягнення з контролюючого органу на користь позивача пені на суму бюджетної заборгованості з ПДВ згідно з пунктом 200.23 статті 200 ПК України, інфляційних втрат та річних процентів за характером і змістом відносин пов`язані саме з наявністю заборгованості бюджету з відшкодування ПДВ, що унормовано приписами ПК України. Такі позовні вимоги стосуються насамперед перевірки законності дій суб`єкта владних повноважень, а при вирішенні спору про стягнення з бюджету пені, інфляційних втрат та річних процентів перед судом обов`язково постає питання щодо суми заборгованості з ПДВ, строк сплати такої заборгованості та тривалість прострочення. Наведене свідчить про публічно-правовий характер такого спору, а тому цей спір підлягає розгляду саме за правилами адміністративного судочинства.
22. З таким підходом не погодилась колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (далі - КГС ВС), яка передала цю справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду для відступлення від наведених вище висновків, оскільки вважала правильними висновки, зроблені Великою Палатою у постанові від 21.09.2021 у справі № 905/2030/19.
23. За загальним підходом Велика Палата Верховного Суду може відступати від попередніх висновків задля гарантування юридичної визначеності. Вона може повністю відмовитися від певного висновку на користь іншого або конкретизувати попередній висновок, застосувавши відповідні способи тлумачення юридичних норм. З метою забезпечення єдності та сталості судової практики причинами для відступу від висловленого раніше висновку можуть бути вади попереднього рішення чи групи рішень (їх неефективність, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість, помилковість); зміни суспільного контексту, через які застосований у цих рішеннях підхід повинен очевидно застаріти внаслідок розвитку суспільних відносин у певній сфері або їх правового регулювання (див., зокрема, постанови Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі № 823/2042/16, від 05.12.2018 у справах № 757/1660/17-ц, від 15.05.2019 у справі № 227/1506/18, від 29.05.2019 у справі № 310/11024/15-ц, від 21.08.2019 у справі № 2-836/11, від 26.05.2020 у справі № 638/13683/15-ц, від 23.06.2020 у справі № 179/1043/16-ц, від 30.06.2020 у справах № 264/5957/17, від 07.07.2020 у справі № 712/8916/17, від 09.02.2021 у справі № 381/622/17, від 25.05.2021 у справі № 149/1499/18, від 15.06.2021 у справі № 922/2416/17, від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19, від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18, від 09.11.2021 у справі № 214/5505/16, від 14.12.2021 у справі № 147/66/17, від 08.06.2022 у справі № 362/643/21, від 22.09.2022 у справі № 462/5368/16-ц, від 26.10.2022 у справі № 210/2257/19).
24. Вважаємо обґрунтованими мотиви колегії суддів КГС ВС щодо наявності підстав для відступлення від висновків, викладених у постанові від 13.04.2023 у справі № 320/12137/20, виходячи з такого.
25. Банкрутством як різновидом процедур, що здійснюються в межах спеціалізації господарського судочинства, є судова процедура, яка регламентує правовідносини, що виникають внаслідок нездатності боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів через процедури санації чи ліквідації, які визначені спеціальним КУзПБ, прийнятим Законом України від 18.10.2018 № 2597-VІІІ та введеним в дію з 21.10.2019. Цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи, передбачаючи ряд процесуальних норм, які регулюють порядок здійснення судочинства у цих процедурах (відкриття провадження у справі про банкрутство, види судових рішень у банкрутстві та порядок їх оскарження тощо).
26. Особливістю провадження у справі про банкрутство є те, що врегулювання правовідносин неплатоспроможності боржника вимагає поєднання в одній процедурі як цивільних, так і адміністративних правовідносин щодо його майна (майнових прав) з метою якнайповнішого задоволення у ній вимог кредиторів - приватних осіб та контролюючих органів з грошовими вимогами до боржника у черговості, визначеній КУзПБ.
27. Зокрема, з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство наступає строк виконання всіх зобов`язань боржника, що має наслідком обов`язок усіх конкурсних (забезпечених) кредиторів пред`явити вимоги до боржника, а їх задоволення може здійснюватися лише у порядку, передбаченому КУзПБ, та в межах провадження у справі; пред`явлення поточними кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом; провадження у справі про банкрутство юридичної особи не підлягає зупиненню (частини чотирнадцята, сімнадцята статті 39 КУзПБ); активи боржника, що перебувають у податковій заставі, можуть бути звільнені господарським судом з податкової застави, про що виноситься ухвала у судовому засіданні за участю контролюючого органу, уповноваженого відповідно до ПК України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень (частина десята статті 41 КУзПБ).
28. Отже, при врегулюванні відносин неплатоспроможності законодавець відійшов від принципу їх розподілу за ознаками наявності у сторони (кредитора боржника) владних повноважень чи свободи волевиявлення, об`єднавши їх в єдине провадження у справі про банкрутство з огляду на необхідність формування єдиного реєстру грошових вимог кредиторів та задоволення їх згідно з визначеною законом черговістю та пропорційністю. Зазначене дозволяє ефективно захистити право особи (кредитора, боржника) в межах одного судового провадження, уникаючи розподілу його на способи захисту, характерні для окремих юрисдикцій (адміністративної чи цивільної).
29. Застосувавши принцип концентрації у справі про банкрутство ряду майнових та немайнових спорів, КУзПБ розширив підсудність господарському суду спорів, які виникають у відносинах неплатоспроможності боржника та які раніше розглядалися судами інших юрисдикцій.
30. Відповідно до частини другої статті 7 КУзПБ господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до ГПК України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними ГПК України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.
31. Частиною третьою статті 7 КУзПБ визначено процесуальні наслідки щодо необхідності надіслання до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, та який розглядає спір по суті, матеріалів справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство.
32. Отже, статтею 7 КУзПБ як процесуальним законом змінено юрисдикцію розгляду ряду спорів фізичних осіб - боржників щодо їх майна, які раніше розглядалися у цивільних судах, а також віднесено до господарської юрисдикції ряд інших спорів юридичних осіб, які стосуються майна боржника (юридичної чи фізичної особи), зокрема й тих, які виникають з кредиторами - контролюючими органами щодо сплати податків та зборів.
33. Так, абзацом четвертим частини другої статті 7 КУзПБ передбачено, що у разі якщо відповідачем у такому спорі є суб`єкт владних повноважень, суд керується принципом офіційного з`ясування всіх обставин у справі та вживає визначених законом заходів, необхідних для з`ясування всіх обставин у справі, у тому числі щодо виявлення та витребування доказів, з власної ініціативи. Такі повноваження суду характерні для адміністративного судочинства, яким розглядаються спори осіб із суб`єктами владних повноважень. Отже, законодавець наділив господарські суди у справі про банкрутство повноваженнями щодо розгляду спору між боржником та суб`єктом владних повноважень за правилами офіційного з`ясування всіх обставин справи, характерними для розгляду адміністративних спорів (щодо виявлення та витребування доказів з ініціативи суду), що не передбачено загальними нормами ГПК України.
34. Слід також враховувати, що конкретна сфера суспільних відносин не може бути водночас урегульована однопредметними нормативно-правовими актами однакової сили, які за змістом суперечать один одному. Звичайною є практика, коли наступний у часі акт містить пряме застереження щодо повного або часткового скасування попереднього. Загальновизнаним є й те, що з прийняттям нового акта, якщо інше не передбачено самим цим актом, автоматично скасовується однопредметний акт, який діяв у часі раніше (абзац п`ятий пункту 3 рішення Конституційного Суду України від 03.10.1997 № 4-зп).
35. За загальним правилом публічно-правові відносини у сфері адміністрування податків, сплати загальнообов`язкових соціальних внесків регулюються ПК України та законами, які визначають порядок виникнення і сплати податкових зобов`язань, та зобов`язань зі сплати цих внесків.
36. Так, ПК України регулює відносини, що виникають у сфері справляння податків і зборів, зокрема, визначає вичерпний перелік податків та зборів, що справляються в Україні, та порядок їх адміністрування, платників податків і зборів, їх права та обов`язки, компетенцію контролюючих органів, повноваження й обов`язки їх посадових осіб під час адміністрування податків та зборів, а також відповідальність за порушення податкового законодавства (пункт 1.1 статті 1 ПК України).
37. Однак законодавець не ототожнює поняття "виникнення" податкових зобов`язань з поняттями "стягнення податкового боргу" чи "погашення податкового боргу". Процедура стягнення (погашення) податкового боргу може регулюватися ПК України та іншими нормативними актами.
38. Зокрема, цей Кодекс не регулює питання погашення податкових зобов`язань або стягнення податкового боргу з осіб, на яких поширюються судові процедури, визначені КУзПБ, з банків, на які поширюються норми Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", проведення комплексних перевірок з метою виявлення фінансових рахунків та погашення зобов`язань зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування (крім особливостей функціонування єдиного рахунку, подання звітності щодо суми нарахованого єдиного внеску), зборів на обов`язкове державне пенсійне страхування з окремих видів господарських операцій (пункт 1.3 статті 1 ПК України).
39. Отже, з прийняттям КУзПБ законодавець змінив правила визначення юрисдикції таких спорів, сконцентрувавши розгляд усіх майнових та ряду немайнових вимог в межах однієї судової процедури банкрутства в судах господарської юрисдикції для повного та комплексного вирішення усіх правових проблем неплатоспроможної особи (фізичної або юридичної), яка може бути визнана банкрутом (ліквідована) за наслідком такої процедури, що матиме наслідком закриття (припинення) провадження з розгляду спорів у всіх інших юрисдикційних органах з вимогами до неї.
40. Виходячи з наведеного вище розуміння Велика Палата Верховного Суду послідовно застосовувала приписи Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 № 2343-XII (далі - Закон № 2343-ХІІ) та КУзПБ як спеціальний процесуальний закон, що передбачає виняток із загального правила (позовного провадження) щодо особливостей провадження з розгляду господарськими судами справ про банкрутство. При цьому положення ГПК України як загальні норми права застосовувалися тоді, коли відсутнє правове регулювання в законодавстві про банкрутство (спеціальні норми процесуального права). Також Велика Палата Верховного Суду послідовно висловлювала правові позиції про предметну підсудність розгляду в межах провадження у справі про банкрутство трудових спорів з боржником, майнових спорів за участі боржника, які випливали з цивільних, господарських, адміністративних (пенсійне забезпечення, соціальне страхування) правовідносин.
41. Зокрема, у постановах від 15.05.2019 (справа № 289/2217/17) від 12.06.2019 (справа № 289/233/18), від 19.06.2019 (справи № 289/718/18 та № 289/2210/17) Велика Палата Верховного Суду звертала увагу на те, що визначення юрисдикційності всіх майнових спорів господарському суду, який порушив справу про банкрутство, має на меті як усунення правової невизначеності, так і захист прав кредитора, який може за умови своєчасного звернення реалізувати свої права й отримати задоволення своїх вимог. У зазначених справах наведено висновки про юрисдикцію господарського суду у справі про банкрутство у спорі щодо розірвання договору оренди, укладеного фізичною особою та боржником у справі про банкрутство, з підстав невнесення орендної плати, яка визначала розмір кредиторських вимог фізичної особи у справі про банкрутство.
42. Також висновки про необхідність концентрації всіх майнових спорів, стороною яких є боржник у межах провадження у справі про банкрутство, Велика Палата Верховного Суду викладала в постанові від 18.02.2020 у справі № 918/335/17, в якій виснувала, що у статті 7 КУзПБ передбачено особливості розгляду справ про банкрутство щодо розгляду в межах такого провадження всіх майнових спорів, стороною яких є боржник, господарським судом, який розглядає справу про банкрутство, а також про необхідність застосування зазначеної норми як спеціального процесуального припису відповідно до статті 3 ГПК України при здійсненні судочинства в господарських судах відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи. Такий самий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 у справі № 607/6254/15-ц.
43. Отже, Велика Палата Верховного Суду послідовно висловлювала позицію про предметну юрисдикцію господарського суду у справі про банкрутство щодо розгляду майнових спорів з боржником у цивільних правовідносинах з його кредиторами.
44. Схожий підхід застосовувався Великою Палатою Верховного Суду при розмежуванні спорів щодо неплатоспроможної особи у публічно-правових спорах. Так, у справі № 826/16976/16 Велика Палата Верховного Суду постановою від 23.09.2020 визначила юрисдикцію розгляду спору за позовними вимогами про стягнення податкового боргу зі сплати земельного податку, податку на додану вартість, податку на прибуток з юридичної особи, яка перебуває у процедурі банкрутства, в межах провадження в такій справі про банкрутство, судом господарської юрисдикції, зазначивши про те, що такий майновий спір випливає з публічних правовідносин, однак податковий орган як суб`єкт владних повноважень не наділений повноваженнями звернення про стягнення спірної суми з особи, щодо якої порушено справу про банкрутство в судах адміністративної юрисдикції, оскільки пунктом 1.3 статті 1 ПК України визначено, що цей Кодекс не регулює питання погашення податкових зобов`язань або стягнення податкового боргу з осіб, на яких поширюються судові процедури, визначені Законом 2343-ХІІ (див. пункти 42-44 згаданої постанови).
45. Окрім цього, у постанові від 15.12.2020 у справі № 904/1693/19 Велика Палата Верховного Суду, переглядаючи в касаційному порядку судові рішення щодо обґрунтованості часткового визнання грошових вимог податкового органу та відмови у визнанні грошових вимог на суму 500 571 619, 17 грн неузгодженого податкового боргу через наявність в адміністративному суді спору про його узгодження виснувала про те, що неузгодженість суми грошового зобов`язання не означає, що зобов`язання не існує або може не враховуватися при зверненні із заявою про визнання кредиторських вимог відповідно до приписів статті 23 Закону № 2343-XII (пункт 6.24). Згідно із частиною першою статті 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону № 2343-ХІІ, а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України (пункт 6.31). Тобто законодавець указав, що у Законі № 2343-ХІІ містяться процесуальні норми, які передбачають особливості розгляду справ указаної категорії. Після втрати чинності Законом № 2343-XII такі особливості передбачає стаття 7 КУзПБ (пункт 6.32). З огляду на положення статей 23-25 Закону № 2343-XII, чинного на момент відкриття провадження у цій справі, податковий орган, так само як і інші конкурсні кредитори, повинен подати до господарського суду вимоги до боржника щодо його грошових зобов`язань по сплаті податків і зборів, що виникли до дня відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство разом з документами, що ці зобов`язання підтверджують, а господарський суд зобов`язаний розглянути всі вимоги та заперечення проти них на підставі поданих кредитором і боржником документів, оцінити правомірність цих вимог незалежно від наявності в адміністративному суді спору щодо неузгодженого податкового зобов`язання, з якого сформована кредиторська вимога податкового органу (пункт 7.1).
46. Таким чином, Велика Палата Верховного Суду погодилася з тим, що розгляд поза межами справи про банкрутство майнового спору податкового органу щодо розміру його вимог до боржника не забезпечить ефективного захисту інтересів такого кредитора, оскільки саме на суд у справі про банкрутство покладається обов`язок розглянути всі вимоги кредиторів до боржника та питання щодо їх документального підтвердження. Також Велика Палата Верховного Суду виснувала, що після втрати чинності Законом № 2343-ХІІ особливості розгляду майнових спорів щодо боржника передбачені статтею 7 КУзПБ, яка є процесуальною нормою, що змінила юрисдикцію розгляду спорів з майновими вимогами до боржника та щодо його вимог, визначивши її у межах провадження у справі про банкрутство.
47. Цей підхід було поширено також у постанові палати для розгляду справ про банкрутство КГС ВС від 14.06.2023 у справі № 904/5743/20, в якій зроблені висновки про те, що з огляду на положення статей 45-47 КУзПБ, податковий орган, так само як і інші конкурсні кредитори, повинен подати до господарського суду вимоги до боржника щодо його грошових зобов`язань по сплаті податків і зборів, що виникли до дня відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство разом з документами, що ці зобов`язання підтверджують, а господарський суд зобов`язаний розглянути всі вимоги та заперечення проти них на підставі поданих кредитором і боржником документів, оцінити правомірність цих вимог незалежно від наявності в адміністративному суді спору щодо неузгодженого податкового зобов`язання, з якого сформована кредиторська вимога податкового органу.