ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
15 листопада 2023 року
м. Київ
справа № 761/31768/20
провадження № 61-9056св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Синельникова Є. В. (суддя-доповідач),
суддів: Білоконь О. В., Осіяна О. М., Сакари Н. Ю., Шиповича В. В.,
учасники справи:
позивачі: ОСОБА_1, ОСОБА_2,
відповідачі: товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвест Хаус", публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства "Комерційний банк "Надра" Білої Ірини Володимирівни,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_1 та ОСОБА_2, від імені яких діє адвокат Шаповалов Андрій Миколайович, на рішення Шевченківського районного суду міста Києва у складі судді Пономаренко Н. В. від 10 листопада 2022 року та постанову Київського апеляційного суду у складі колегії суддів: Мельника Я. С., Матвієнко Ю. О.,
Гуля В. В., від 18 травня 2023 року.
Короткий зміст заявлених позовних вимог
1. У жовтні 2020 року ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до суду з позовом до ТОВ "Фінансова компанія "Інвест Хаус", ПАТ "КБ "Надра" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "КБ "Надра" Білої І. В. про визнання договору про відступлення прав вимоги недійсним.
2. Свої вимоги позивачі мотивували тим, що 02 березня 2020 року між
ПАТ "КБ "Надра", ліквідація якого здійснюється на підставі постанови
Національного банку України № 356 від 04 червня 2015 року "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "КБ "Надра", та ТОВ "Фінансова компанія "Інвест Хаус" було укладено договір відступлення прав вимоги
№ GL2N79275_266ПB за договором "Автопакет" № 27/АПМК/29/2008/840
від 14 лютого 2008 року, укладеним між ВАТ КБ "Надра" (ПАТ "КБ "Надра"), з однієї сторони, та ОСОБА_1 та ОСОБА_2, з іншої сторони.
3. Позивачами вказано, що зміст вказаного договору про відступлення прав вимоги № GL2N79275_266ПB від 02 березня 2020 року свідчить, що цей договір є договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги), оскільки за його умовами відбулося фінансування однієї особи іншою за рахунок передачі грошової вимоги, тому спірний договір не відповідає приписам статей 513-519 Цивільного кодексу України. У той же час договором "Автопакет" від 14 лютого 2008 року, укладеним між ними та банком, не передбачено право банку укладати з іншими особами договори про відступлення прав вимоги за цим договором.
4. Таким чином, позивачі вважали, якщо в основному договорі, за яким виникла заборгованість, не передбачено, що кредитор може відступати свої права іншій особі, укладення договору відступлення права вимоги є неможливим, а такий договір є недійсним.
5. Із урахуванням зазначеного, позивачі просили позов задовольнити, визнати договір № CL2N79275_266ПВ про відступлення прав вимоги
від 02 березня 2020 року, який було укладено між ПАТ "КБ "Надра" та ТОВ "ФК "Інвест Хаус", недійсним.
Основний зміст та мотиви рішення суду першої інстанції
6. Рішенням Шевченківського районного суду міста Києва від 10 листопада
2022 року у задоволенні позову ОСОБА_1 та ОСОБА_2 відмовлено.
7. Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що позивачі не довели факт порушення їхніх прав оспорюваним правочином, тобто яким чином порушуються їхні права внаслідок передання від ПАТ "КБ "Надра" до
ТОВ "ФК "Інвест Хаус" права вимоги до них. Суд першої інстанції визначив, що відповідачами дотримано норми чинного законодавства при укладенні 02 березня 2020 року договору про відступлення прав вимоги № GL2N79275_266ПB, зокрема у зв`язку із тим, що на момент його укладення ПАТ "КБ "Надра" перебував у процедурі припинення.
Основний зміст та мотиви постанови суду апеляційної інстанції
8. Постановою Київського апеляційного суду від 18 травня 2023 року апеляційну скаргу ОСОБА_1, ОСОБА_2 залишено без задоволення, а рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 11 листопада 2022 року - без змін.
9. Постанова апеляційного суду мотивована тим, що суд першої інстанції дійшов обґрунтованих висновків про те, що оспорюваний договір не можна кваліфікувати як договір факторингу, оскільки він не містить умов, які б передбачали передання грошових коштів новим кредитором в розпорядження первісному кредитору за плату, тобто умови договору не передбачають отримання прибутку, правовідносини сторін за оспорюваним правочином не є правовідносинами у сфері факторингу. Оспорюваний позивачами правочин за своєю правовою природою є договором відступлення права вимоги, укладення якого регулюється статтями 512-519 ЦК України, і суб`єктний склад цього договору не обмежений ні загальними, ні спеціальними нормами цивільного законодавства, тому наявність у відповідача як нового кредитора, ліцензії на здійснення фінансових послуг не вимагається.
Узагальнені доводи касаційної скарги
10. 15 червня 2023 року ОСОБА_1 та ОСОБА_2, від імені яких діє адвокат Шаповалов А. М. засобами поштового зв`язку звернулися до Верховного Суду з касаційного скаргою на рішення Шевченківського районного суду міста Києва від 10 листопада 2022 року та постанову Київського апеляційного суду від 18 травня 2023 року, в якій просять оскаржувані судові рішення скасувати, ухвалити нове судове рішення, яким позов задовольнити.
11. Підставами касаційного оскарження судових рішень судів першої та апеляційної інстанції заявник зазначає неправильне застосування судами норм матеріального і порушення норм процесуального права, вказавши, що суди застосували норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду України від 13 квітня 2016 року у справі № 910/8670/15-г, у постановах Верховного Суду від 11 вересня 2018 року у справі № 909/968/16,
від 14 листопада 2018 року у справі № 2-383/2010, від 23 лютого 2019 року у справі № 355/385/17, від 03 квітня 2019 року у справі № 591/4552/17,
від 03 липня 2019 року у справі № 639/4836/17-ц, від 05 вересня 2019 року
у справі № 638/2304/17, від 24 квітня 2020 року у справі № 522/25151/14-ц,
від 24 червня 2020 року у справі № 177/1942/16-ц, від 30 липня 2020 року
у справі № 670/23/18, від 10 березня 2021 року у справі № 201/8412/18
(пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України), а також, що суди не дослідили зібрані у справі докази та не надали їм належної правової оцінки (пункт 4 частини другої статті 389 ЦПК України).
12. Заявники вказують, що ліквідація ПАТ "КБ "Надра" здійснюється на підставі постанови правління НБУ № 356 від 04 червня 2015 року "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "КБ "Надра". Таким чином, договір про відступлення права вимоги від 02 березня 2020 року
№ GL2N79275_266ПB за договором "Автопакет" № 27/АПМК/29/2008/840
від 14 лютого 2008 року було укладено значно пізніше, ніж прийнято постанову про відкликання банківської ліцензії ПАТ "КБ "Надра".
13. Також заявники зазначають, що аналізуючи умови спірного договору, слід зробити висновки про те, що здійснення фінансування (що передбачено в пункті 4 договору) первісного кредитора, шляхом купівлі у нього новим кредитором права грошової вимоги, що допускається за договором факторингу (частина перша статті 1084 ЦК України) за відсутності обов`язку у первісного кредитора сплачувати новому кредитору винагороду за надання таких послуг, є підставою для кваліфікації договору як договору факторингу, а не як договору відступлення права вимоги. Позивачі стверджують, що не були належним чином повідомленні щодо відступлення права вимоги. Договором "Автопакет" від 14 лютого 2008 року, укладеним між банком та позивачами, не передбачено право банку укладати з іншими особами договори про відступлення прав вимоги по такому договору.
Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції
14. Ухвалою Верховного Суду від 27 червня 2023 року відкрито касаційне провадження у справі № 761/31768/20.
15. 02 листопада 2023 року на підставі протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Верховного Суду справу № 761/31768/20 розподілено судді-доповідачеві.
16. Ухвалою Верховного Суду від 08 листопада 2023 рокусправу призначено до судового розгляду колегією у складі п`яти суддів у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи.
Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу
17. У поданому відзиві на касаційну скаргу ПАТ "КБ "Надра" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію
ПАТ "КБ "Надра" посилається на те, що рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного суду є законними і обґрунтованими, прийнятими відповідно до норм матеріального і процесуального права. Вважає, що суди дійшли цілком правильного висновку про відмову у задоволенні позовних вимог. Процедура виведення неплатоспроможних банків з ринку і ліквідація банків врегульована Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", який є спеціальним законом у спірних правовідносинах. У спорах, пов`язаних з виконанням банком, у якому введена тимчасова адміністрація чи почата процедура його ліквідації, своїх зобов`язань, норми Закону є спеціальними, а вказаний Закон є пріоритетним відносно інших законодавчих актів України у цих правовідносинах. Спірний договір
від 02 березня 2020 року про відступлення права вимоги не має всіх обов`язкових ознак, притаманних договору факторингу.
18. У поданій відповіді на відзив на касаційну скаргу представник ОСОБА_1 та ОСОБА_2 - Шаповалов А. М. підтримує доводи касаційної скарги, вказує на необґрунтованість доводів поданого відзиву.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
19. 14 лютого 2008 року між ОСОБА_1, ОСОБА_2 та
ВАТ "КБ "Надра" було укладено договір "Автопакет" № 27/АПМК/29/2008/840.
20. 02 березня 2020 року між ПАТ "КБ "Надра" та ТОВ "Фінансова компанія "Інвест Хаус" укладено договір № GL2N79275_266ПB про відступлення прав вимоги, згідно з яким банк відступив новому кредитору належні банку вимоги, а новий кредитор набув права вимоги банку до позичальників та/або заставодавців та/або поручителів, зазначених у додатку № 1 до цього договору, надалі за текстом боржники, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки, та/або договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень та додатків до них, згідно з реєстром у додатку №1 до цього договору. Новий кредитор сплачує банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором (пункт 1 договору).
21. На підставі договору № GL2N79275_266ПB про відступлення прав вимоги, укладеного 02 березня 2020 року, до ТОВ "Фінансова компанія "Інвест Хаус" перейшло право вимоги до ОСОБА_1, ОСОБА_2 за договором "Автопакет" № 27/АПМК/29/2008/840 від 14 лютого 2008 року.
22. Відповідно до постанови Правління НБУ від 04 червня 2015 року № 356 "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію ПАТ "Комерційний банк "Надра" виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 05 червня 2015 року № 113 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Комерційний банк "Надра" та призначення уповноваженої особи Фонду на ліквідацію банку".
23. Право вимоги за договір "Автопакет" № 27/АПМК/29/2008/840, укладеним між ПАТ "КБ "Надра" та ОСОБА_1, ОСОБА_2 було відступлено ТОВ "ФК "Інвест Хаус" відповідно до результатів відкритих торів (аукціону) у складі лоту GL2N79275, які відбулися 07 лютого 2020 року, оформлених протоколом електронного аукціону № UA-ЕА-2020-01-16-000006-b.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
24. Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши доводи касаційної скарги та матеріали справи, колегія суддів дійшла наступних висновків.
25. Згідно з пунктами 1, 4 частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьоюстатті 411 цього Кодексу.