ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
09 листопада 2023 року
м. Київ
Справа № 910/7918/20
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
головуючого - Пєскова В.Г.,
суддів: Картере В.І., Огородніка К.М.,
за участю секретаря судового засідання Багнюка І.І.,
за участю представників:
Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області - Шинкаренко Н.М.,
Приватного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ" - Бордюга С.Д.,
розпорядник майна Приватного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ" - арбітражний керуючий Кізленко Вадим Андрійович взяв участь у судовому засіданні особисто,
перевіривши матеріали касаційної скарги Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області за вх. № 6070/2023,
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.08.2023
у складі колегії суддів: Копитової О.С. (головуюча), Доманської М.Л., Сотнікова С.В.
та на рішення Господарського суду міста Києва від 25.01.2023
у складі судді Мандичева Д.В.
у справі № 910/7918/20
за позовом Кременчуцької міської ради Полтавської області
до Приватного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:
1) ОСОБА_1 ;
2) ОСОБА_2 ;
3) ОСОБА_3 ;
4) ОСОБА_4 ;
5) ОСОБА_5 ;
6) ОСОБА_6 ;
7) ОСОБА_7 ;
8) ОСОБА_8 ;
9) ОСОБА_9 ;
10) ОСОБА_10 ;
11) ОСОБА_11 ;
12) ОСОБА_12 ;
13) ОСОБА_13 ;
14) ОСОБА_14 ;
15) ОСОБА_15 ;
16) ОСОБА_16 ;
17) ОСОБА_17 ;
18) ОСОБА_18 ;
19) ОСОБА_19 ;
20) ОСОБА_20 ;
21) ОСОБА_21 ;
22) ОСОБА_22 ;
23) ОСОБА_23 ;
24) ОСОБА_24 ;
25) ОСОБА_25 ;
26) ОСОБА_26 ;
27) ОСОБА_27 ;
28) ОСОБА_28 ;
29) ОСОБА_29 ;
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - розпорядник майна Приватного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ" - арбітражний керуючий Кізленко Вадим Андрійович
про зобов`язання вчинити дії
в межах справи № 917/814/16
за заявою Публічного акціонерного товариства "Державний ощадний банк України"
до Приватного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ"
про банкрутство,
ВСТАНОВИВ:
Вступ.
У провадженні Господарського суду міста Києва на стадії розпорядження майном перебуває справа про банкрутство Приватного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ" (далі - ПрАТ "АвтоКрАЗ").
На розгляд суду поставлено питання можливості безоплатної передачі приміщення гуртожитку, належного ПрАТ "АвтоКрАЗ", до комунальної власності територільної громади міста Кременчука в особі органу місцевого самоврядування.
Хронологія подій та опис обставин, встановлених судами.
1. Відповідно до протокольних рішень акціонерів правонаступником "Холдингова компанія "АвтоКрАЗ" є Публічне акціонерне товариство "АвтоКрАЗ", правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство "АвтоКрАЗ".
2. Відповідно до листа Фонду державного майна України від 05.12.2019 № 10-17-21587 продаж державних акцій відкритого акціонерного товариства "Кременчуцький автомобільний завод" (код ЄДОПОУ 05808735, правонаступник - акціонерне товариства Холдингова компанія "АвтоКрАЗ") був здійснений з 1995 по 2001 роки відповідно до способів, передбачених чинним на той час законодавством про приватизацію. З жовтня 2001 року і до теперішнього часу державний пакет акцій ВАТ "Холдингова компанія "АвтоКрАЗ" відсутній.
3. Згідно з цим листом повноваження щодо розпорядження майном, що було внесено до статутного капіталу господарського товариства, належить органам товариства (загальні збори, наглядова рада, виконавчий орган) у порядку, визначеному статутом та внутрішніми положеннями товариства.
4. Гуртожиток не вносився до Статутного фонду Холдингової компанії "АвтоКрАЗ" у формі відкритого акціонерного товариства (в подальшому організаційно-правова форма змінена на Публічне акціонерне товариство, а з нього на Приватне акціонерне товариство), заснованої згідно з наказом Фонду державного майна України від 24.10.1995 № 33-АТ "Про створення холдингової компанії "АвтоКрАЗ" відповідно до Закону України "Про господарські товариства" та Указу Президента України від 11.05.1994 № 224/94 "Про холдингові компанії, що створюються в процесі корпоратизації та приватизації" шляхом об`єднання в статутному капіталі контрольних пакетів акцій дочірніх підприємств та інших активів.
5. Згідно з актом оцінки вартості цілісного майнового комплексу ВАТ "КрАЗ" станом на 01.09.1994, рішенням загальних зборів акціонерів ВАТ "Холдингова компанія "АвтоКрАЗ" від 03.03.1998, актом прийняття-передачі нерухомого майна у власність ВАТ "Холдингова компанія "АвтоКрАЗ" від 11.02.2000, в процесі корпоратизації (приватизації) підприємства, об`єкт "Будівля гуртожитку для висококваліфікованих працівників ХК "АвтоКрАЗ" не передавався.
6. Відповідно до Акту прийняття-передачі нерухомого майна у власність ВАТ "Холдингова компанія "АвтоКрАЗ" від 11.02.2000 Міністерство промислової політики України (як правонаступник Міністерства машинобудування, військо-промислового комплексу і конверсії України) передало, а ВАТ "Холдингова компанія "АвтоКрАЗ" (що є правонаступником ВАТ "Краз", що створене шляхом корпоратизації державного підприємства "Кременчуцький автомобільний завод" відповідно до Указу Президента України від 15.06.1998 № 210 "Про корпоратизацію підприємств") прийняло у власність компанії на підставі Акту оцінки вартості цілісного майнового комплексу ВАТ "Краз" станом на 01.09.1994 та рішення загальних зборів акціонерів ВАТ "Холдингова компанія "АвтоКрАЗ" від 03.03.1998 об`єкти нерухомого майна, зокрема: "Будинок ВПУ-7 з їдальнею, гуртожитком, навчальним корпусом в місті Кременчуці по вул. Московській, 14".
7. Згідно з актом прийняття-передачі нерухомого майна у власність ВАТ "Холдингова компанія "АвтоКрАЗ" від 11.02.2000 балансова вартість на 01.09.1994 "Будинок ВПУ-7 з їдальнею, гуртожитком, навчальним корпусом в м. Кременчуці по вул. Московській, 14" становить 10 299 грн, а залишкова вартість на 01.09.1994 - 8 887 грн.
8. Наказом від 06.10.2000 № 418 "Про реконструкцію гуртожитку № 11 ВПУ-7 під жилі квартири" керівництвом ХК "АвтоКрАЗ" за згодою профкому прийнято рішення про переобладнання гуртожитку № 11 ВПУ-7 під жилі квартири із терміном вводу 29.12.2000.
9. Рішенням Кременчуцької міської ради Полтавської області від 16.03.2001 № 505 "Про надання холдинговій компанії "АвтоКрАЗ" у формі відкритого акціонерного товариства в тимчасове короткострокове користування до 01.01.2003 земельної ділянки для переобладнання гуртожитку № 11 ВПУ-7 під жилий будинок по вул. Московській, 14-а у місті Кременчуці", надано холдинговій компанії "АвтоКрАЗ" у формі відкритого акціонерного товариства в тимчасове короткострокове користування до 01.01.2003 земельну ділянку загальною площею 7353 кв.м для переобладнання гуртожитку № 11 вищого професійного училища № 7 під жилий будинок по вул. Московській, 14-а.
10. Адміністрація холдингової компанії "АвтоКрАЗ" звернулась до міськвиконкому з клопотанням про внесення змін до рішення міськвиконкому від 29.12.2000 № 2492 та від 16.03.2001 № 505.
11. На підставі цього звернення рішенням Кременчуцької міської ради Полтавської області від 04.10.2001 № 1833 внесено зміни до рішень від 29.12.2000 № 2492 та від 16.03.2001 № 505 - вирішено перший пункт рішення міськвиконкому від 29.12.200 № 2492 викласти з таким формулюванням: "Дозволити холдинговій компанії "АвтоКрАЗ" у формі відкритого акціонерного товариства проектування реконструкції гуртожитку вищого професійного училища № 7 під гуртожиток для висококваліфікованих працівників компанії по вул. Московській, 14 в м. Кременчуці та в пунктах 1, 2 рішення міськвиконкому від 16.03.2001 № 505 по тексту вилучити слова "для переобладнання гуртожитку № 11 вищого професійного училища № 7 під жилий будинок по вул. Московській, 14-а".
12. Актом Державної технічної комісії від 14.06.2002 № 1046 про прийняття закінченого будівництвом об`єкта в експлуатацію, Державна технічна комісія, призначена згідно з рішенням Кременчуцької міськвиконкому від 06.07.2001 № 1190, встановила, що гуртожиток вищого професійного училища № 7 реконструйовано під гуртожиток для висококваліфікованих працівників ХК "АвтоКрАЗ" по вул. Московській, 14 А, реконструкція якого виконана згідно з дозволом на виконання будівельно-монтажних робіт, виданого інспекцією Державного архітектурно-будівельного контролю м. Кременчука від 05.03.2002 за № 2Ж-02.
13. Цей акт є актом про прийняття даного гуртожитку в експлуатацію та є підставою для оформлення права власності на збудований об`єкт та включення його до державної статистичної звітності.
14. Рішенням виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Полтавської області від 21.06.2002 № 663 "Про затвердження акту державної технічної комісії про прийняття в експлуатацію гуртожитку для висококваліфікованих працівників ХК "АвтоКрАЗ" по вул. Московській, 14а" затверджено акт державної технічної комісії, про прийняття в експлуатацію гуртожитку для висококваліфікованих працівників ХК "АвтоКрАЗ" по вул. Московській, 14а, вирішено оформити право власності на введений об`єкт та видати свідоцтво про право власності та провести реєстрацію введених споруд та приміщень відповідно до діючої інструкції "Про державну реєстрацію об`єктів нерухомого майна, що знаходиться у власності юридичних та фізичних осіб".
15. На підставі цього рішення Позивача видано свідоцтво від 03.09.2002 № 237 про право власності на будівлю гуртожитку для висококваліфікованих працівників ХК "АвтоКрАЗ", відповідно до якого Позивач посвідчує, що в цілому будівля гуртожитку для висококваліфікованих працівників ХК "АвтоКрАЗ", яка розташована в АДРЕСА_1, дійсно належить Холдинговій компанії "АвтоКрАЗ" у формі відкритого акціонерного товариства на праві колективної власності.
16. Згідно з інформацією в Державному реєстрі речових прав та свідоцтві про право власності приміщення Гуртожитку належить ПрАТ "АвтоКрАЗ" з 21.06.2002.
17. Відповідно до листа Боржника від 22.07.2020 № 120/22-84 будівля Гуртожитку перебуває на балансі Боржника за інвентарним № 954 з 2002 року згідно зі свідоцтвом про право власності від 03.09.2002, виданим Кременчуцькою міською радою Полтавської області за № 237.
18. Відповідно до Довідки про вартість деяких об`єктів основних засобів ХК "АвтоКрАЗ" станом на 01.04.2003 балансова вартість гуртожитку для високваліфікованих робітників № 11 становить 3 363 765 грн 33 коп., залишкова - 2 706 064 грн 80 коп.
19. Рішенням Кременчуцької міської ради Полтавської області від 23.01.2020 "Про надання згоди на безоплатне прийняття гуртожитку по вул. Вадима Пугачова, буд. 14-А з власності ПрАТ "АвтоКрАЗ" до комунальної власності територіальної громади міста Кременчука" Позивач вирішив надати згоду на безоплатне прийняття власності приватного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ" до комунальної власності територіальної громади міста Кременчука об`єкта нерухомого майна, а саме: будівлі Гуртожитку (згідно з інформацією з Реєстру прав власності на нерухоме майно - будівля гуртожитку для висококваліфікованих працівників ХК "АвтоКрАЗ" по вул. Московській, буд. 14-А загальною площею 6 277,1 кв.м, реєстраційний номер майна 1117581) з метою захисту конституційних прав мешканців гуртожитку стосовно реалізації права на приватизацію житла, забезпечення гідних умов проживання, враховуючи:
- численні скарги та звернення мешканців гуртожитку, рішення Кременчуцької міської ради Полтавської області від 02.03.2017 "Про звернення депутатів Кременчуцької міської ради до Кабінету Міністрів України, Міністерства регіонального розвитку, будівництва та житлово-комунального господарства України, Фонду державного майна України, Міністерства юстиції України, Генеральної прокуратури України щодо захисту конституційних прав мешканців гуртожитку для висококваліфікованих працівників ПАТ "АвтоКрАЗ",
- рішення виконавчого комітету Кременчуцької міської ради Полтавської області від 22.11.2019 № 1577 "Про ініціювання питання щодо передачі у комунальну власність міста гуртожитку № 11 для висококваліфікованих працівників приватного акціонерного товариства "АвтоКрАЗ" по вул. Вадима Пугачова, 14-А",
- згідно з відповідями Фонду державного майна України від 05.12.2019 № 10-17-21587, Полтавської обласної державної адміністрації від 16.12.2019 № 26130/2/01-10,
- керуючись Законом України "Про забезпечення реалізації житлових прав мешканців гуртожитків", статтями 328, 329 Цивільного кодексу України, статтями 25, 26, 60 Закону України "Про місцеве самоврядування в Україні".
20. 10.03.2020 виконавчий комітет Кременчуцької міської ради Полтавської області звернувся до ПрАТ "АвтоКрАЗ" та арбітражного керуючого Кізленка В.А. листом № 01-28/1844 з проханням розпочати процес передачі будівлі Гуртожитку до комунальної власності м. Кременчука.
21. Відповіді на лист позивач та виконавчий комітет не отримали.
22. Боржник як власник гуртожитку рішення про передачу його у власність територіальної громади, не приймало.
Подача до суду позову.
23. Вищевказані обставини стали підставою звернення Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області із позовом до суду, обґрунтованого приписами підпункту б пункту 1 частини 3 статті 14 Закону України "Про забезпечення реалізації житлових прав мешканців гуртожитків" та частини третьої статті 41 Закону України "Про передачу об`єктів права державної та комунальної власності".
24. Крім того, 25.01.2023 до початку судового засідання до суду надійшло клопотання позивача про залучення Міністерства оборони України до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.
Розгляд справи судами.
25. Справа судами розглядалася неодноразово.
26. Так, 27.07.2020 ухвалою Господарського суду міста Києва у задоволенні позову Кременчуцької міської ради Полтавської області про зобов`язання ПрАТ "АвтоКрАЗ" передати на безкомпенсаційній основі в комунальну власність територіальної громади міста Кременчука в особі Кременчуцької міської ради Полтавської області гуртожиток за адресою: місто Кременчук, вул. Вадима Пугачова, 14-А, відмовлено повністю.
27. 09.06.2021 постановою Північного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області залишено без задоволення. Рішення Господарського суду міста Києва від 27.07.2020 у справі № 910/7918/20 залишено без змін.
28. 19.10.2021 постановою Верховного Суду касаційну скаргу Кременчуцької міської ради Кременчуцького району Полтавської області задоволено частково. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 09.06.2021 та рішення Господарського суду міста Києва від 27.07.2020 у справі № 910/7918/20 скасовано. Справу № 910/7918/20 направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.