ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
31 жовтня 2023 року
м. Київ
cправа № 910/7768/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратова І.Д. - головуючий, судді - Вронська Г.О., Студенець В.І.
за участю секретаря судового засідання - Омельчук А.В.,
за участю представників учасників справи:
позивача - Пінчук О.С. (адвокат)
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інновація"
на рішення Господарського суду міста Києва
(суддя - Демидов В.О.)
від 15.12.2022
та постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий - Разіна Т.І., судді - Іоннікова І.А., Тарасенко К.В.)
від 13.06.2023
у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інновація"
до: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг",
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Теллус-М",
3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Ніка-2016",
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:
1. ОСОБА_1,
2. ОСОБА_2
про визнання недійсними договорів відступлення права вимоги,
Короткий зміст позовних вимог та заперечень
1. У серпні 2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інновація" (далі - ТОВ "ФК "Інновація") звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Арма Факторинг" (далі - ТОВ "Арма Факторинг"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Теллус-М" (далі - ТОВ "Теллус-М"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Ніка-2016" (далі - ТОВ "Ніка-2016"), за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_1 та ОСОБА_2, в якому просило визнати:
- недійсним договір про відступлення права вимоги № 372 від 29.12.2015, укладений між ТОВ "Арма Факторинг" та ТОВ "Теллус -М";
- недійсним договір про відступлення права вимоги від 02.02.2018, укладений між ТОВ "Теллус-М" та ТОВ "Ніка-2016";
- відсутнім право вимоги ТОВ "Ніка-2016" за кредитним договором № 014/3531/9/14415 від 25.04.2008.
2. Позов обґрунтований таким:
- договори про відступлення права вимоги, укладені між відповідачами є договорами факторингу;
- ТОВ "Теллус-М" та ТОВ "Ніка-2016" не є фінансовими установами та не мають жодних дозволів та ліцензій не здійснення факторингової діяльності, а отже не мали повноважень на укладення договору факторингу, що свідчить про його недійсність на підставі пунктів 1, 2, 4 статті 203 ЦК України.
3. ТОВ "Ніка-2016" заперечувало проти позову та зазначало, що право вимоги відповідача 3 за кредитним договором №014/3531/9/14415 від 25.04.2008 до ОСОБА_3 існувало на законних підставах, згідно з договорами між кредиторами. Позивачу право вимоги за вказаним кредитним договором не передавалося, а тому у нього відсутнє порушене право або інтерес, яке може бути захищено у судовому порядку.
4. ТОВ "Ніка-2016" і ТОВ "Теллус-М" заявили про застосування строку позовної давності.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
5. 24.12.2007 Публічне акціонерне товариство "Ерсте банк" (далі - ПАТ "Ерсте банк") та ОСОБА_3 уклали генеральну кредитну угоду №010/2000/001/5 та в рамках цієї угоди кредитні договори №014/3531/9/08305 від 24.12.2007 (далі - кредитний договір 1), № 014/3531/9/08306 від 24.12.2007 (далі - кредитний договір 2), №014/8088/9/14415 від 25.04.2008 (далі - кредитний договір 3).
6. Зобов`язання ОСОБА_3 за генеральною угодою та кредитними договорами було забезпечено іпотекою за договором іпотеки №010/2000/001/5/1 від 24.12.2007 (нежитлове приміщення літ "А-4", загальною площею 854, 1 м2 за адресою: АДРЕСА_1 ).
7. Публічне акціонерне товариство "Фідобанк" (далі - ПАТ "Фідобанк") (первісний кредитор), яке є правонаступником Публічного акціонерного банку "СЕБ БАНК" і ПАТ "Ерсте Банк", та Товариство з обмеженою відповідальністю "Скай Кепітал" (далі - ТОВ "Скай Кепітал") (новий кредитор) уклали договір про відступлення права вимоги №14-СК від 30.10.2014, за яким первісний кредитор, згідно з реєстром прав вимоги № 1 від 30.10.2014, передав право вимоги новому кредитору за кредитними договорами 1, 2, 3.
8. 30.10.2014 ПАТ "Фідобанк" (первісний іпотекодержатель) та ТОВ "Скай Кепітал" (новий іпотекодержатель) уклали договір про відступлення права за договором іпотеки №1/14-СК, за яким останній отримав право вимоги за договором іпотеки № 010/2000/001/5/1 від 24.12.2007 (далі - договір іпотеки), укладеним з ОСОБА_3 .
9. 25.05.2015 ТОВ "Скай Кепітал" уклало з Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінанс Траст Груп" (далі - ТОВ "Фінанс Траст Груп") договір про відступлення права вимоги за договором іпотеки та договір про відступлення права вимоги (факторингу) № 208, за якими відступило останньому право вимоги, що виникло з генеральної кредитної угоди №010/2000/001/5 та кредитних договорів 1, 2, 3.
10. 08.02.2017 ТОВ "Фінанс Траст Груп" та ТОВ "ФК "Інновація" уклали договір про відступлення права вимоги № 3, за яким, згідно з реєстром права вимоги № 1, останній отримав право вимоги за кредитними договорами 1, 2.
11. ТОВ "Ніка-2016" отримало право вимоги до ОСОБА_3 за кредитним договором 3 на підставі договору відступлення права вимоги від 02.02.2018, укладеним з ТОВ "Теллус-М", яке в свою чергу отримало таке від ТОВ "Арма Факторинг" за договором про відступлення права вимоги №372 від 29.12.2015, яке отримало право вимоги від ТОВ "Фінанс Траст Груп" на підставі договору про відступлення права вимоги № 372 від 29.12.2015.
12. 19.11.2018 ТОВ "ФК "Інновація" на підставі договору іпотеки уклало з Товариством з обмеженою відповідальністю "Формленд" (далі - ТОВ "Формленд") договір купівлі-продажу нерухомого майна (нежитлове приміщення літ "А-4", загальною площею 854, 1 м2 за адресою: АДРЕСА_1 ).
13. Вказане нерухоме майно було відчужене позивачем на користь ТОВ "Формленд" за 11 068 000, 00 грн, що в еквіваленті складало 398 775, 43 дол. США.
14. Позивач зазначає, що станом на 27.09.2019 залишок боргу за генеральною кредитною угодою та кредитними договорами 1, 2 становив 576 558, 31 дол. США.
15. ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_3 помер, що підтверджується свідоцтвом про смерть серія НОМЕР_1 .
16. Згідно з довідкою Зміївської державної нотаріальної контори Харківської області №229/02-14 від 06.03.2019 спадкоємцями померлого є ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .
17. Відповідно до свідоцтв про право на спадщину від 14.05.2019 спадкоємці успадкували по 1/2 часток майна, що складається з нежитлових приміщень підвалу № 9 - 13, першого поверху № 30 - 38, антресолі першого поверху № 6 - 8, другого поверху № 9 - 15, 15-а, 16 - 19, ІІ, третього поверху № 11 - 20, IV, в літ. "А-3", загальною площею 671, 30 м2 у АДРЕСА_1, частки у статутному капіталі ТОВ "Теллус-М" та частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ньютон 2008".
18. До спадкоємців 11.12.2018 було пред`явлено вимогу кредитора спадкодавця ТОВ "Ніка-2016" та 11.06.2019 кредитора спадкодавця ТОВ "ФК "Інновація".
19. Відповідно до довідки ТОВ "Ніка-2016" від 01.03.2021, виданої спадкоємцям, товариство отримало суму на погашення заборгованості ОСОБА_3 відповідно до вимоги кредитора від 11.12.2018 у розмірі 5 161 200, 00 грн.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
20. Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.12.2022, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.06.2023, у задоволенні позову відмовлено повністю.
21. Суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, дійшов таких висновків:
- позивач не є стороною договорів відступлення права вимоги, дійсність яких оспорюється; позивач не набув права вимоги за кредитним договором 3. Тобто позов про визнання недійсним договорів про відступлення права вимоги подала особа, яка не була стороною цих договорів - заінтересована особа;
- позивач не довів конкретних фактів порушення власних майнових прав та інтересів внаслідок укладення спірних договорів;
- також позивач не довів, що в результаті визнання таких договорів недійсними право позивача буде захищено та відновлено;
- відсутність порушення спірними договорами прав та інтересів позивача є самостійною підставою для відмови у позові, тому відсутні підстави для надання оцінки його дійсності.
Короткий зміст вимог касаційних скарг та підстава (підстави) відкриття касаційного провадження. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, та викладені у відзиві на касаційну скаргу
22. 10.07.2023 позивач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить рішення судів попередніх інстанцій скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити повністю.
23. Скаржник визначає підставою касаційного оскарження судових рішень пункти 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України.
24. Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження судових рішень, скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували норми права, зокрема:
- статей 15, 16 ЦК України і не врахували висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19, від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 (пункт 40), від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі № 487/10132/14-ц (пункт 89), від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц (пункт 7.23) щодо обрання способу захисту цивільного права (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України);
- статті 1282 ЦК України і не врахували висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 21.03.2018 у справі № 161/11682/15-ц та від 12.08.2020 у справі № 61-20217св19 щодо відповідальності спадкоємців за боргами спадкодавця (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України);
- статей 1077, 1079 ЦК України і не врахували висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.11.2020 у справі №638/22396/14-ц, що оскільки договорами факторингу допускається наступне відступлення права грошової вимоги, то воно повинно здійснюватися відповідно до положень цієї глави, яка регулює відносини з факторингу (частина друга статті 1083 ЦК України). Наступне відступлення права грошової вимоги має здійснюватися шляхом укладення саме договору факторингу з відповідним суб`єктним складом його сторін (стаття 1079 ЦК України), а не шляхом укладення договору про відступлення права вимоги з фізичною особою (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України);
- статей 16, 203, 512, 1077 ЦК України, оскільки суди попередніх інстанцій не врахували, що грошові кошти видаються в межах суми визначеної генеральною угодою на підставі укладених в подальшому кредитних договорів, і відсутній висновок Верховного Суду щодо можливості третьої особи, що є кредитором, оскаржувати договори відступлення прав вимоги інших кредиторів цього ж самого боржника (пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України).
25. 20.09.2023 до Верховного Суду від ОСОБА_1 надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому третя особа заперечує проти вимог касаційної скарги.
26. Відзив на касаційну скаргу обґрунтовано таким:
- право вимоги за кредитним договором 3 передано ТОВ "Арма Факторинг" на підставі договору про відступлення права вимоги № 372 від 29.12.2015;
- позивач жодним чином не обґрунтовує, яким чином, навіть при скасуванні договорів відступлення права вимоги, може відбутися погашення боргу перед ТОВ "ФК "Інновація". У випадку задоволення позовних вимог ТОВ "ФК "Іновація", право вимоги за кредитним договором 3 перейде до ТОВ "Арма Факторинг" і "погашення" також, відповідно. Тому задоволення позовних вимог жодним чином не призведе до задоволення інтересів позивача отримати додаткові кошти зі спадкоємців;
- щодо кваліфікації договору, то якщо предметом та метою укладеного договору є відступлення права вимоги, а інші суттєві умови договору притаманні як договорам відступлення права вимоги, так і договорам факторингу, то за відсутності доказів, що підтверджують надання новим кредитором фінансової послуги (надання грошових коштів за плату) попередньому кредитору, у суду немає підстав вважати такий договір відступлення права вимоги договором факторингу. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 у справі № 906/1174/18.