ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
02 листопада 2023 року
м. Київ
cправа № 918/919/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Баранець О. М. - головуючий, Вронська Г. О., Кондратова І. Д.,
за участю секретаря судового засідання Шпорт В.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу
Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс"
на рішення Господарського суду Рівненської області
у складі судді Романюк Р.В.
від 28.02.2023 (повний текст складено 06.03.2023)
та постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду
у складі колегії суддів: Розізнаної І.В., Грязнова В.В., Бучинської Г.Б.
від 15.06.2023 (повний текст складено 23.06.2023)
у справі за позовом ОСОБА_1
до Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс"
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача:
1) ОСОБА_2,
2) ОСОБА_3,
3) ОСОБА_4,
4) ОСОБА_5,
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:
1) ОСОБА_6,
2) ОСОБА_7,
3) ОСОБА_8,
4) ОСОБА_9,
5) ОСОБА_10,
6) ОСОБА_11,
7) ОСОБА_12,
8) ОСОБА_13,
9) ОСОБА_14,
10) ОСОБА_15
про визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування реєстраційних дій,
за участю представників:
від позивача: ОСОБА_16
від відповідача: не з`явилися,
від третьої особи на стороні позивача-1: не з`явилися,
від третьої особи на стороні позивача-2: не з`явилися,
від третьої особи на стороні позивача-3: не з`явилися,
від третьої особи на стороні позивача-4: не з`явилися,
від третьої особи на стороні відповідача-1: не з`явилися,
від третьої особи на стороні відповідача-2: не з`явилися,
від третьої особи на стороні відповідача-3: не з`явилися,
від третьої особи на стороні відповідача-4: не з`явилися,
від третьої особи на стороні відповідача-5: не з`явилися,
від третьої особи на стороні відповідача-6: не з`явилися,
від третьої особи на стороні відповідача-7: не з`явилися,
від третьої особи на стороні відповідача-8: не з`явилися,
від третьої особи на стороні відповідача-9: не з`явилися,
від третьої особи на стороні відповідача-10: не з`явилися.
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
У листопаді 2022 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовною заявою до Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс", в якій просив:
- визнати недійсними рішення позачергових загальних зборів членів кооперативу СВСК "Селянський ліс" від 27.07.2022 року, оформлені протоколом № 3 від 27.07.2022 року;
- скасувати внесений 15.08.2022 року державним реєстратором приватним нотаріусом Сохацькою Оленою Володимирівною до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис № 1005951070030000463 "державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс";
- визнати недійсними рішення засідання позачергових зборів членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" від 18.08.2022 року, оформлені протоколом № 4 від 18.08.2022 року;
- скасувати внесений 30.08.2022 року державним реєстратором приватним нотаріусом Піддубною Ларисою Петрівною до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис № 1005951070031000463 "державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс".
В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 28.09.2022 року у справі № 918/638/21 задоволено касаційну скаргу ОСОБА_1, скасовано постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.05.2022 року у справі № 918/638/21, а рішення Господарського суду Рівненської області від 07.12.2021 року залишено в силі. Господарський суд Рівненської області рішенням від 07.12.2021 року у справі № 918/638/21 позов ОСОБА_1 задовольнив частково: 1) визнав недійсним рішення зборів засновників Кооперативу від 17.09.2018 року, оформлене протоколом № 3; скасував реєстраційну дію від 18.09.2018 року №16081050028014373 в ЄДР; 2) визнав недійсним рішення зборів засновників Кооперативу від 18.09.2018 року, оформлене протоколом № 4; скасував реєстраційну дію від 20.09.2018 року № 16081050029014373 в ЄДР. У задоволенні позовних вимог до реєстратора відмовив.
Також позивач зазначає, що 12.10.2022 року рішення Господарського суду Рівненської області від 07.12.2021 року та постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 28.09.2022 року у справі № 918/638/21 були подані державному реєстратору Управління забезпечення надання адміністративних послуг Рівненської міської ради для скасування, вказаних в рішенні суду, реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Позивач стверджує, що в сукупності з недійсністю рішень зборів засновників Кооперативу від 17.09.2018 року та від 18.08.2018 року, скасування реєстраційних дій з державної реєстрації рішень цих зборів, вказаними судовими рішеннями, мали відновитися порушені корпоративні права ОСОБА_1, шляхом відновлення складу членів Кооперативу, який був станом на 14.09.2018 року, та згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1004441001 включав осіб: ОСОБА_2, ОСОБА_1, ОСОБА_4, ОСОБА_3, ОСОБА_6, ОСОБА_5, ОСОБА_7 .
Позивач вважає, що фактично визнанням недійсними рішень зборів засновників Кооперативу від 17.09.2018 року та від 18.08.2018 року у справі № 918/638/21 в судовому порядку було визнано недійсними рішення про зміну складу членів засновників Кооперативу, внаслідок яких з Кооперативу були виведені/виключені: ОСОБА_17, ОСОБА_3 (протокол № 3 від 17.09.2018 року), ОСОБА_1, ОСОБА_5 та ОСОБА_4 (протокол № 4 від 18.09.2018 року), а також прийняті: ОСОБА_12, ОСОБА_9, ОСОБА_11, ОСОБА_10, ОСОБА_8 (протокол № 3 від 17.09.2018 року).
Відтак, на думку позивача, усі рішення прийняті загальними зборами членів Кооперативу, за участі осіб, членство в Кооперативі яких судом визнано недійсним, не породили юридичних наслідків та також є недійсними, так як прийняті неповноважними, фактично сторонніми особами та нелегітимним органом.
Зокрема позивач зазначає, що рішення зборів від 27.07.2022 року та від 18.08.2022 року були зареєстровані за заявами Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що спричинило негативні наслідки для позивача - ОСОБА_1 у вигляді державної реєстрації неправомірних змін складу членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс". На думку позивача, відповідачем незаконно включено до складу членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" трьох нових осіб: ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, а також за рішенням зборів від 18.08.2022 року, збільшено розмір статутного капіталу та зменшено розмір його частки у відсотковому співвідношенні позивача до часток інших осіб.
Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
Відповідно до пункту 1.1. Статуту Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" (в редакції від 22.02.2016 року) Спеціалізований виробничий сільськогосподарський кооператив "Селянський ліс", є добровільним об`єднанням фізичних осіб створеним для виробництва, переробки і реалізації сільськогосподарського продукції, ведення лісового господарства та захисного лісорозведення, виробництва лісогосподарської продукції, заготівлі, переробки та реалізації продукції лісового, рибного і сільськогосподарського виробництва, надання послуг фізичним і юридичним особам.
Згідно з пунктом 4.1. Статуту установчий договір про створення та діяльність Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" уклали сторони - засновники:
4.1.1. Фізичні особи-громадяни України:
- ОСОБА_2, який проживає за адресою: поштовий індекс 34044, Рівненська обл., Зарічненський р-н, с. Привітівка;
- ОСОБА_3, який проживає за адресою: АДРЕСА_1 ;
- ОСОБА_4, який проживає за адресою: поштовий індекс 34044, Рівненська обл., Зарічненський р-н, с. Привітівка;
- ОСОБА_1, який проживає за адресою: поштовий індекс 34044, Рівненська обл., Зарічненський р-н, с. Привітівка;
- ОСОБА_6, який проживає за адресою: поштовий індекс 34044, Рівненська обл., Зарічненський р-н, с. Привітівка;
- ОСОБА_7, який проживає за адресою: АДРЕСА_2 ;
- ОСОБА_5, який проживає за адресою: поштовий індекс 34253, Волинська обл., Любешівський р-н, с. Залізниця.
Управління кооперативом здійснюється на основі самоврядування, широкої демократії і гласності, рівних прав у прийнятті рішень за правилом "один член кооперативу - один голос", активної участі членів кооперативу в розв`язанні всіх питань його діяльності (п. 5.1. Статуту).
Згідно з пунктом 5.2. Статуту вищим органом управління є загальні збори членів кооперативу.
Відповідно до п. 5.2.23. Статуту загальні збори членів кооперативу мають право приймати рішення з будь-яких питань, пов`язаних зі статутною діяльністю кооперативу.
Загальні збори членів кооперативу проводяться щорічно після закінчення фінансового року. Вони можуть скликатися позачергово, з ініціативи не менше третини членів кооперативу (п. 5.2.24. Статуту).
Пунктом 5.3. Статуту передбачено, що голова кооперативу зобов`язаний прийняти рішення про скликання загальних зборів членів кооперативу і повідомити про час і місце їх проведення та порядок денний не пізніше ніж за 10 (десять) днів до їх проведення.
Відповідно до п. 5.4. Статуту загальні збори членів кооперативу правомочні приймати рішення якщо на них присутні більше половини членів кооперативу. Рішення приймається простою більшістю голосів членів кооперативу присутніх на загальних зборах членів кооперативу. При цьому, у випадку, якщо при голосуванні голоси членів кооперативу розподілились порівну, ухваленими (прийнятим) є рішення, за яке проголосував голова кооперативу.
Відповідно до даних витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1004441001 станом на 14.09.2018 року засновниками Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" є:
- ОСОБА_2, індекс 34044, Рівненська обл., Зарічненський район, село Привітівка, розмір внеску до статутного фонду - 100,00 грн.;
- ОСОБА_1, індекс 34044, Рівненська обл., Зарічненський район, село Привітівка, розмір внеску до статутного фонду - 100,00 грн.;
- ОСОБА_4, індекс 34044, Рівненська обл., Зарічненський район, село Привітівка, розмір внеску до статутного фонду - 100,00 грн.;
- ОСОБА_3, АДРЕСА_3, розмір внеску до статутного фонду - 100,00 грн.;
- ОСОБА_6, індекс 34044, Рівненська обл., Зарічненський район, село Привітівка, розмір внеску до статутного фонду - 100,00 грн.;
- ОСОБА_5, індекс 44253, Волинська обл., Любешівський район, село Залізниця, розмір внеску до статутного фонду - 0,00 грн.;
- ОСОБА_7, АДРЕСА_2, розмір внеску до статутного фонду - 0,00 грн.
17.09.2018 року відбулись збори засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс". Зборами прийнято рішення, яке оформлене протоколом № 3.
Рішенням зборів вирішено:
1. Згідно з п. 3.12.4 розділу 3 Статуту Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" вивести із членів засновників кооперативу СВСК "Селянський ліс" ОСОБА_3 по причині смерті останнього.
2. Згідно з п. 3.14.4 розділу 3 Статуту Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" вивести із членів засновників кооперативу СВСК "Селянський ліс" ОСОБА_2 .
3. Задовольнити заяви ОСОБА_12, ОСОБА_9, ОСОБА_11, ОСОБА_10, ОСОБА_8 та прийняти їх до складу членів СВСК "Селянський ліс".
4. Уповноважити голову СВСК "Селянський ліс" ОСОБА_25 та секретаря зборів ОСОБА_7 провести зміни до статуту згідно чинного законодавства.
18.09.2018 року реєстратором Зарічненської районної державної адміністрації Дракою Людмилою Олександрівною внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис № 16081050028014373 "державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників" згідно з яким ОСОБА_2 та ОСОБА_18 виключено зі складу засновників СВСК "Селянський ліс", до складу засновників внесено ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12
18.09.2018 року відбулись позачергові збори засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс". Зборами прийнято рішення, яке оформлене протоколом № 4.
Вирішено:
1. Згідно з п. 3.14.1 розділу 3 Статуту Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" вивести із членів засновників кооперативу СВСК "Селянський ліс" ОСОБА_4, ОСОБА_1, ОСОБА_5 .
2. Уповноважити голову СВСК "Селянський ліс" ОСОБА_25 та секретаря зборів ОСОБА_7 провести зміни до статуту згідно чинного законодавства.
20.09.2018 року реєстратором Зарічненської районної державної адміністрації Дракою Людмилою Олександрівною внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис № 16081050029014373 "державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна органу управління, зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників", згідно з яким ОСОБА_1, ОСОБА_5 та ОСОБА_4 виключено зі складу засновників СВСК "Селянський ліс".
Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 28.09.2022 року у справі № 918/638/21 касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено, постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 26.05.2022 року у справі № 918/638/21 скасовано, а рішення Господарського суду Рівненської області від 07.12.2021 року у справі № 918/638/21 залишено в силі.
Рішенням Господарського суду Рівненської області від 7 грудня 2021 року у справі № 918/638/21 позов ОСОБА_1 задоволено частково. Визнано недійсним рішення зборів засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" від 17.09.2018 року, оформлене протоколом № 3. Скасовано реєстраційну дію проведену 18.09.2018 року державним реєстратором Зарічненської районної державної адміністрації Дракою Людмилою Олександрівною до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 16081050028014373 "державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників" щодо Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс". Визнано недійсним рішення зборів засновників Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" від 18.09.2018 року, оформлене протоколом № 4. Скасовано реєстраційну дію проведену 20.09.2018 року державним реєстратором Зарічненської районної державної адміністрації Дракою Людмилою Олександрівною до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 16081050029014373 "державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; зміна органу управління; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників" щодо Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс". У задоволенні позовних вимог до Державного реєстратора Зарічненської районної державної адміністрації Драки Людмили Олександрівни відмовлено. Стягнуто зі Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" на користь ОСОБА_1 9 080,00 грн судового збору.
У зв`язку з визнанням недійсними рішення загальних зборів, оформлених протоколами від 17.09.2018 року та від 18.09.2018 року, склад членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" відновлений до стану, що існував на 14.09.2018 року, а саме: ОСОБА_2, ОСОБА_1, ОСОБА_4, ОСОБА_3, ОСОБА_6, ОСОБА_5, ОСОБА_7 .
27.07.2022 року відбулись позачергові загальні збори членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс". Зборами прийнято рішення, яке оформлене протоколом № 3.
Вирішено:
1. Обрати головою позачергових загальних зборів членів Кооперативу ОСОБА_6, секретарем позачергових загальних зборів членів Кооперативу ОСОБА_8 .
2. Затвердити рішення Голови кооперативу про припинення членства та статусу засновника ОСОБА_10, виключити його зі складу членів Кооперативу та припинити його статус як засновника Кооперативу.
3. Затвердити рішення Голови кооперативу про припинення членства та статусу засновника ОСОБА_9, виключити його зі складу членів Кооперативу та припинити його статус як засновника Кооперативу.
4. Затвердити рішення Голови кооперативу про припинення членства та статусу засновника ОСОБА_12, виключити його зі складу членів Кооперативу та припинити його статус як засновника Кооперативу.
5. Затвердити рішення Голови кооперативу про прийняття до Кооперативу ОСОБА_14 .
6. Затвердити рішення Голови кооперативу про прийняття до Кооперативу ОСОБА_13.
7. Затвердити рішення Голови кооперативу про прийняття до Кооперативу ОСОБА_15 .
8. Затвердити статут Кооперативу в новій редакції та уповноважити підписати нову редакцію статуту Голову зборів та секретаря зборів: ОСОБА_6 та ОСОБА_8 .
9. Надати повноваження голові Кооперативу - ОСОБА_6 на подання документів в сфері державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, пов`язаних із виконанням рішень, прийнятими на даних загальних зборах.
18.08.2022 року відбулись позачергові збори членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс". Зборами прийнято рішення, яке оформлене протоколом № 4.
Вирішено:
1. Обрати секретарем зборів ОСОБА_8 .
2. Вивести з членів засновників кооперативу Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" ОСОБА_11 .
3. Задовольнити заяви ОСОБА_14, ОСОБА_13, ОСОБА_15, та прийняти їх до складу членів засновників.
4. Збільшити статутний капітал кооперативу з 700 грн до 6 000 грн, шляхом додаткових грошових внесків від Учасника кооперативу. Частки між учасниками в статутному капіталі кооперативу розподілені наступним чином:
- ОСОБА_6 - 16,666% статутного капіталу кооперативу, що складає 1 000 грн.;
- ОСОБА_7 - 16,666% статутного капіталу кооперативу, що складає 1 000 грн.;
- ОСОБА_14 - 16,666% статутного капіталу кооперативу, що складає 1 000 грн.;
- ОСОБА_15 - 16,666% статутного капіталу кооперативу, що складає 1 000 грн.;
- ОСОБА_13 - 16,666% статутного капіталу кооперативу, що складає 1 000 грн.;
- ОСОБА_8 - 16,666% статутного капіталу кооперативу, що складає 1 000 грн.
5. Затвердити нову редакцію статуту кооперативу. Призначити голову кооперативу ОСОБА_6 та секретаря ОСОБА_8 відповідальними за проведення державної реєстрації змін до відомостей кооперативу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб-підприємців.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
Господарський суд Рівненської області рішенням від 28.02.2023 позов задовольнив.
Визнав недійсними рішення позачергових загальних зборів членів кооперативу Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" від 27.07.2022 року, оформлені протоколом № 3 від 27.07.2022 року.
Скасував внесений 15.08.2022 року державним реєстратором приватним нотаріусом Сохацькою Оленою Володимирівною до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис № 1005951070030000463 "державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс".
Визнав недійсними рішення засідання позачергових зборів членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" від 18.08.2022 року, оформлені протоколом № 4 від 18.08.2022 року.
Скасував внесений 30.08.2022 року державним реєстратором приватним нотаріусом Піддубною Ларисою Петрівною до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запис № 1005951070031000463 "державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс".
Стягнув з Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" на користь ОСОБА_1 9 924,00 грн витрат по сплаті судового збору.
Рішення мотивовано тим, що судом встановлено факт наявності у ОСОБА_1 корпоративних прав на участь у позачергових загальних зборах членів відповідача від 27.07.2022 року (оформлене Протоколом № 3) та позачергових зборах членів відповідача від 18.08.2022 року (оформлене Протоколом № 4).
В матеріалах справи відсутні докази того, що Спеціалізований виробничий сільськогосподарський кооператив "Селянський ліс" належним чином повідомляв про дату, місце, час та порядок денний позачергових зборів членів кооперативу, які було проведено 27.07.2022 року та 18.08.2022 року, ОСОБА_1 .
Відтак, суд дійшов висновку про обґрунтованість позову та наявність правових підстав для визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" від 27.07.2022 року, що оформлене протоколом № 3, та рішення позачергових зборів членів Спеціалізованого виробничого сільськогосподарського кооперативу "Селянський ліс" від 18.08.2022 року, що оформлене протоколом № 4.
Вимоги про скасування реєстраційних дій є похідними від основних вимог про визнання недійсними юридично значущих рішень відповідача, на підставі яких і були вчинені такі реєстраційні дії, а тому також підлягають задоволенню.
Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 15.06.2023 рішення суду першої інстанції залишив без змін.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи
Спеціалізований виробничий сільськогосподарський кооператив "Селянський ліс" звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Рівненської області від 28.02.2023 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.06.2023 у справі № 918/919/22, у якій просив їх скасувати, ухвалити нове рішення, яким у позові ОСОБА_1 відмовити в повному обсязі.