ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
09 листопада 2023 року
м. Київ
справа № 751/296/22
провадження № 61-6187св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Ступак О. В. (суддя-доповідач), Гулейкова І. Ю., Погрібного С. О.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1 ,
відповідач - ОСОБА_2 ,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 , подану представницею - адвокаткою Кєєр Оленою Сергіївною, на рішення Новозаводського районного суду м. Чернігова від 23 грудня 2022 року, ухвалу Новозаводського районного суду м. Чернігова від 11 січня 2023 року в складі судді Маслюк Н. В. та постанову Чернігівського апеляційного суду від 29 березня 2023 року в складі колегії суддів Онищенко О. І., Висоцької Н. В., Шитченко Н. В.
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст вимог позову та судових рішень судів попередніх інстанцій
У січні 2022 року ОСОБА_1 звернувся з позовом до ОСОБА_2 про стягнення безпідставно набутих грошових коштів.
Позов мотивував тим, що на початку листопада 2019 року досяг домовленості з ОСОБА_2 про придбання належної відповідачу частки в статутному капіталі ТОВ «БФ-АГРО-ПЛЮС». Вказував, що на підтвердження своїх намірів 07 та 12 листопада 2019 року передав відповідачу аванс на загальну суму 400 000 дол. США, про отримання якого ОСОБА_2 склав розписки.
Зазначав, що напередодні укладення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі вони змінили попередню домовленість щодо вартості корпоративних прав та 12 листопада 2019 року уклали договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «БФ-АГРО-ПЛЮС», за умовами якого ціна частки в розмірі 100% статутного капіталу погоджена сторонами на рівні 2 000 грн.
Оскільки до укладення 12 листопада 2019 року договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі він передав відповідачу значно більшу суму коштів, ніж остаточно визначена сторонами ціна придбаної частки, наполягав на тому, що кошти в розмірі 399 918,40 дол. США набуті відповідачем без достатньої правової підстави. Уважав, що має право на нарахування 3 % річних за весь період утримання відповідачем безпідставно набутих коштів.
Просив суд ухвалити рішення, яким:
- на підставі статті 1212 ЦК України стягнути з відповідача кошти в розмірі 399 918,40 дол. США;
- стягнути з відповідача 3 % річних в розмірі 26 098,78 дол. США (станом на дату звернення до суду);
- продовжити нарахування 3% річних на суму боргу до моменту ухвалення судом рішення;
- зазначити в рішенні суду, що органу (особі), що здійснюватиме примусове виконання цього рішення, потрібно нараховувати 3 % річних відповідно до статті 625 ЦК України за такою формулою: «борг*3/100%/365 днів * кількість днів прострочення» до моменту виконання цього рішення в частині погашення основного боргу й стягнути отриману суму процентів з відповідача.
Рішенням Новозаводського районного суду м. Чернігова від 23 грудня 2022 року, залишеним без змін постановою Чернігівського апеляційного суду від 29 березня 2023 року, в задоволенні позову відмовлено.
Своє рішення суд першої інстанції мотивував тим, що укладений між сторонами правочин є достатньою правовою підставою набуття майна (отримання коштів). Суд зазначив, що майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо це відбулося в не заборонений цивільним законодавством спосіб з метою забезпечення учасниками правовідносин виникнення у майбутньому певних цивільних прав та обов`язків.
Місцевий суд установив, що відповідно до змісту розписок від 07 та 12 листопада 2019 року ОСОБА_2 отримав від ОСОБА_1 200 000 дол. США як передплату за корпоративні права ТОВ «БФ-АГРО-ПЛЮС» та 200 000 дол. США як сплату за корпоративні права ТОВ «БФ-АГРО-ПЛЮС». Посилання позивача на те, що вказані кошти є безпідставно набутими, оскільки під час підписання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі сторони дійшли згоди про зменшення вартості корпоративних прав до 2 000 грн, суд відхилив як таке, що не відповідає змісту складених розписок.
Суд також прийняв до уваги пояснення відповідача про те, що корпоративні права насправді придбані позивачем за 400 000 дол. США, проте під час оформлення договору купівлі-продажу на прохання позивача вказано меншу суму для мінімізації податкового навантаження. За висновком суду першої інстанції наявність між сторонами договірних відносин, внаслідок яких позивач набув у власність частку в статутному капіталі товариства, виключає можливість застосування до спірних правовідносин положень статті 1212 ЦК України.
У задоволенні іншої частини позовних вимог місцевий суд відмовив з огляду на їх похідний від вирішення вимоги про стягнення безпідставно набутих коштів характер.
Апеляційний суд погодився з висновком суду першої інстанції та вказав, що ознак безпідставності набуття ОСОБА_2 грошових коштів не встановлено. Колегія суддів уважала, що підписання договору купівлі-продажу свідчить про те, що розрахунки за частку у статутному капіталі товариства здійснені повністю без будь-яких претензій продавця до покупця, а зазначення заниженої ціни продажу частки в статутному капіталі в договорі купівлі-продажу порівняно з її реальною вартістю з метою уникнення сплати податків не є підтвердженням того, що фактичні розрахунки між сторонами не здійснювались у готівковій формі.
Ухвалою Новозаводського районного суду м. Чернігова від 11 січня 2023 року, залишеною без змін постановою Чернігівського апеляційного суду від 29 березня 2023 року, в задоволенні заяви позивача про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відмовлено, оскільки суди дійшли висновку про відсутність підстав для задоволення позову.
Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги, позиції інших учасників справи
У квітні 2023 року ОСОБА_1 подав до Верховного Суду підписану представником касаційну скаргу на рішення Новозаводського районного суду м. Чернігова від 23 грудня 2022 року, ухвалу Новозаводського районного суду м. Чернігова від 11 січня 2023 року та постанову Чернігівського апеляційного суду від 29 березня 2023 року, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржувані судові рішення й ухвалити нове рішення, яким позов та його заяву про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу задовольнити в повному обсязі. Просить також справу направити до суду першої інстанції на новий розгляд.
У касаційній скарзі заявник як на підставу касаційного оскарження посилається на пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України та вказує, що суди в оскаржених судових рішеннях не врахували висновки щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 20 листопада 2018 року у справі № 922/3412/17, Верховного Суду від 04 травня 2018 року у справі № 927/468/17, від 20 грудня 2018 року у справі № 920/169/18, від 04 серпня 2021 року у справі № 640/17086/18, від 17 серпня 2021 року у справі № 913/371/20, від 24 листопада 2021 року у справі № 658/2337/20.
Також, у касаційній скарзі як на підставу оскарження судових рішень міститься посилання на пункт 4 частини другої статті 389 ЦПК України (якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу), а саме зазначено, що суди встановили обставини, що мають суттєве значення, на підставі недопустимих доказів (пункт 4 частина третя статті 411 ЦПК України).
Касаційну скаргу позивач мотивував тим, що сама по собі наявність укладеного між сторонами договору не є достатньою підставою для віднесення до договірних будь-яких правовідносин, що виникають між цими особами. Вважає, що для визнання зобов`язань договірними необхідним є встановлення факту їх виникнення саме на підставі умов та на виконання відповідного договору. Вказує, що здійснена ним переплата вартості частки в статутному капіталі не може бути визнана такою, що здійснена на підставі укладеного між сторонами договору, за умовами якого вартість частки в статутному капіталі складає лише 2 000 грн. Наполягає на тому, що передача відповідачу коштів у розмірі 400 000 дол. США не має відношення до проведення розрахунків за придбання частки в статутному капіталі вартістю 2 000 грн.
У жовтні 2023 року ОСОБА_2 подав до Верховного Суду підписаний представником відзив на касаційну скаргу, в якій просив касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржені судові рішення - без змін. Просив також стягнути з позивача витрати на професійну правничу допомогу за перегляд справи судом касаційної інстанції в розмірі 18 000 грн.
Відзив мотивував тим, що твердження позивача про те, що сторони змінили ціну корпоративних прав з 400 000 дол. США до 2 000 грн, не відповідає дійсності, оскільки частина коштів (200 000 дол. США) була сплачена позивачем 12 листопада 2019 року, тобто безпосередньо в день укладення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, що свідчить про те, що сторони не відступали від попередньо досягнутих домовленостей. Вважає, що суди правильно визначились з характером спірних правовідносин, на які дія статті 1212 ЦК України не поширюється.
Позиція Верховного Суду
Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Статтею 400 ЦПК України встановлено межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Так, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Відповідно до статті 401 ЦПК України попередній розгляд справи має бути проведений протягом п`яти днів після складення доповіді суддею-доповідачем колегією у складі трьох суддів у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.
За змістом частини першої статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги у межах, які стали підставами для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, аоскаржувані судові рішення - без змін, оскільки їх ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Обставини, встановлені судами
07 листопада 2019 року ОСОБА_2 отримав від ОСОБА_1 200 000 дол. США як передплату за корпоративні права ТОВ «БФ-АГРО-ПЛЮС», про що склав розписку.
12 листопада 2019 року відповідач отримав від позивача 200 000 дол. США як сплату за корпоративні права ТОВ «БФ-АГРО-ПЛЮС», про що склав розписку.
Того ж дня сторони уклали договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі, за умовами якого ОСОБА_2 передав у власність ОСОБА_1 100% статутного капіталу ТОВ «БФ-АГРО-ПЛЮС», що у грошовому виразі становить 2 000 грн, а також склали акт приймання-передачі частки в статутному капіталі.
За інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань розмір статутного капіталу ТОВ «БФ-АГРО-ПЛЮС» становить 2 000 грн.
Правове обґрунтування
Відповідно до частини першої, пункту 1 частини другої статті 11, частин першої та другої статті 509 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. До підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, належать договори та інші правочини. Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).
Зобов`язання повинно виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 ЦК України).
Відповідно до статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.
Кондикційні зобов`язання виникають за наявності одночасно таких умов: набуття чи збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); набуття чи збереження майна відбулося за відсутності правової підстави або підстава, на якій майно набувалося, згодом відпала.
Отже, необхідно виходити з того, що правова підстава отримання (набуття) майна відсутня у тому разі, коли відбувся перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується безпосередньо на вимозі закону, або суперечить меті існування правовідношення i його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.
Набуття однією зі сторін зобов`язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов`язання не вважається безпідставним. Тобто в разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, статтю 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.