ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
06 листопада 2023 року
місто Київ
справа № 149/289/21
провадження № 61-4983св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Погрібного С. О. (суддя-доповідач), Гулейкова І. Ю., Ступак О. В.,
учасники справи:
позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Щедра Нива",
відповідачі: ОСОБА_1, ОСОБА_2, Хмільницька районна державна адміністрація Вінницької області,
третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Хорс 2020",
розглянув у попередньому судовому засіданні в порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 08 грудня 2022 року, постановлене суддею Вергелесем В. О., та постанову Вінницького апеляційного суду від 17 березня 2023 року (згідно з відомостями Єдиного державного реєстру судових рішень постанова Вінницького апеляційного суду прийнята 14 березня 2023 року), ухвалену колегією суддів у складі Якименко М. М., Ковальчука О. В., Сала Т. Б.
ВСТАНОВИВ:
І. ФАБУЛА СПРАВИ
Стислий виклад позиції позивача
Товариство з обмеженою відповідальністю "Щедра Нива"
(далі - ТОВ "Щедра Нива", Товариство) у лютому 2021 року звернулося до суду із позовом до ОСОБА_1, ОСОБА_2, Хмільницької районної державної адміністраціїВінницької області (далі - Хмільницька РДА), третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Хорс 2020" (далі - ТОВ "Хорс 2020"), у якому з урахуванням уточнень просило:
- визнати недійсною угоду від 11 червня 2020 року, укладену між представником ТОВ "Щедра Нива" ОСОБА_2 та ОСОБА_1 про розірвання за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки від 27 лютого 2019 року;
- скасувати рішення державного реєстратора Козятинської районної державної адміністрації Вінницької області про припинення права оренди ТОВ "Щедра Нива" на спірну земельну ділянку;
- зобов`язати ОСОБА_1 повернути в оренду ТОВ "Щедра Нива" земельну ділянку, площею 3, 1746 га, кадастровий номер 0524883100:02:002:0101, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, розташовану на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області
(далі - спірна земельна ділянка) на умовах, передбачених договором оренди земельної ділянки від 27 лютого 2019 року.
Позивач обґрунтовував пред`явлений ним позов тим, що Товариство та ОСОБА_1 27 лютого 2019 року уклали договір оренди спірної земельної ділянки.
27 серпня 2020 року ОСОБА_1 звернулася до позивача із заявою про виплату авансом орендної плати та отримала від товариства орендну плату повністю.
Надалі, позивачу стало відомо, що протягом червня 2020 року між ТОВ "Щедра Нива", від імені якого діяв директор ОСОБА_2, який звільнений з посади 17 червня 2020 року, за згодою сторін, та ОСОБА_1 підписано угоду про припинення дії договору оренди земельної ділянки від 27 лютого 2019 року. Після державної реєстрації цієї угоди право оренди Товариства щодо спірної земельної ділянки у відповідному реєстрі припинено.
ТОВ "Щедра Нива" зазначало, що 22 жовтня 2020 року отримало лист від директора ТОВ "Хорс 2020" ОСОБА_7 з вимогою не обробляти спірну земельну ділянку, оскільки ця ділянка перебуває в оренді ТОВ "Хорс 2020".
Позивач наполягав на тому, що Товариству не було відомо про заяву ОСОБА_1 про розірвання договору оренди землі, про доручення директора Товариства ОСОБА_2 щодо підготовки та підписання такої угоди. У Товариства немає примірника угоди від 11 червня 2020 рокута акта приймання-передання земельної ділянки.
Вважав, що угода від 11 червня 2020 року про розірвання за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки від 27 лютого 2019 року укладена внаслідок зловмисної домовленості. Директор ТОВ "Щедра Нива" ОСОБА_2, укладаючи оспорювану угоду, діяв недобросовісно, всупереч інтересам Товариства та не мав повноважень на її вчинення, а тому така угода є недійсною.
ТОВ "Щедра Нива" зазначило, що внаслідок укладення оспорюваної угоди спірна земельна ділянка вибула із основних фондів Товариства, що призвело до прямих майнових збитків у виді виплаченої орендної плати за 2020 рік, витрат на виконання комплексу сільськогосподарських робіт з обробітку земельних ділянок протягом 2019-2020 років, а також недоотримання прибутку за користування земельною ділянкою протягом наступних років строку дії договору.
Стислий виклад заперечень інших учасників справи
Відповідачі ОСОБА_1, ОСОБА_2 заперечували проти задоволення позову, вважаючи його безпідставним, необґрунтованим та не доведеним належними та допустимими доказами.
Стислий виклад змісту рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Рішенням від 08 грудня 2022 року, залишеним без змін постановою Вінницького апеляційного суду від 14 березня 2023 року, Хмільницький міськрайонний суд Вінницької області частково задовольнив позов ТОВ "Щедра Нива".
Суд визнав недійсною угоду від 11 червня 2020 року між представником ТОВ "Щедра Нива" ОСОБА_2 та ОСОБА_1 про розірвання за взаємною згодою сторін договору оренди земельної ділянки від 27 лютого 2019 року.
Скасував рішення державного реєстратора Козятинської РДА Голодняк Світлани Олександрівни про припинення права оренди ТОВ "Щедра Нива" на земельну ділянку, площею 3, 1746 га, кадастровий номер 0524883100:02:002:0101, розташовану на землях Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області.
В іншій частині вимог позову відмовив. Здійснив розподіл судових витрат.
Задовольняючи частково позов, суд першої інстанції, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, керувався тим, що при укладенні оспорюваного правочину про припинення оренди спірної земельної ділянки існувала зловмисна домовленість, а також тим, що директор ТОВ "Щедра Нива" ОСОБА_2 діяв не в інтересах Товариства, його дії призвели до настання несприятливих наслідків для позивача внаслідок припинення оренди земельної ділянки.
Суди зауважили, що ОСОБА_2 усвідомлював, що вчиняє правочин всупереч інтересам ТОВ "Щедра Нива" та свідомо допускав настання невигідних для Товариства наслідків у виді припинення права оренди, виведення земельної ділянки з основних фондів (активів), завдання збитків у виді виплаченої орендної плати, витрат за 2019-2020 роки на виконання комплексу сільськогосподарських робіт з обробітку землі, неотриманого прибутку протягом наступних років.
Суди врахували, що в угоді про припинення оренди земельної ділянки від 14 червня 2020 року зазначено, що сторони претензій один до одного не мають, проте в подальшому 27 серпня 2020 року ОСОБА_1 отримала від ТОВ "Щедра Нива" аванс за оренду земельної ділянки. Ці дії орендодавця, на переконання судів, спрямовані на приховування від ТОВ "Щедра Нива" факту укладення оспорюваної угоди з метою отримання подвійного прибутку у виді орендної плати як від попереднього орендаря (позивача), так і від іншого, з яким вона надалі уклала договір оренди землі.
Суди виснували, що оспорювана угода вчинена внаслідок зловмисної домовленості представника ТОВ "Щедра нива" ОСОБА_2 та орендодавця ОСОБА_1 . Відповідно рішення про припинення права оренди ТОВ "Щедра Нива" на спірну земельну ділянку здійснено державним реєстратором всупереч чинному законодавству.
Вирішуючи питання про зобов`язання ОСОБА_1 повернути позивачу земельну ділянку в оренду, суд першої інстанції керувався тим, що на цей час існує договір оренди земельної ділянки, який укладений між ОСОБА_1 та ТОВ "Хорс 2020". Цей договір не є предметом спору, не визнаний в судовому порядку недійсним, а тому немає правових підстав для задоволення зазначеної позовної вимоги як безпідставної та передчасної.
ІІ. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Короткий зміст вимог касаційної скарги
ОСОБА_1 05 квітня 2023 року із застосуванням засобів поштового зв`язку направила до Верховного Суду касаційну скаргу, у якій просить скасувати рішення Хмільницького міськрайонного суду Вінницької області від 08 грудня 2022 року та постанову Вінницького апеляційного суду від 17 березня 2023 року (згідно з відомостями Єдиного державного реєстру судових рішень постанова Вінницького апеляційного суду прийнята 14 березня 2023 року), ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову повністю.
Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу
ОСОБА_1 , наполягаючи на тому, що оскаржувані судові рішення ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, як підстави касаційного оскарження наведених судового рішення визначила, що:
- суди першої та апеляційної інстанцій в оскаржуваних рішеннях застосували норми права без урахування висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 02 липня 2020 року у справі № 9901/39/20 (провадження № 11-137заі20), відповідно до яких для визнання особи такою, яка діє в порядку самопредставництва, потрібно, щоб у відповідному законі, статуті, положенні чи трудовому договорі (контракті) було визначено її право діяти від імені такої юридичної особи (суб`єкта владних повноважень без права юридичної особи) без додаткового уповноваження (довіреності);
- суди першої та апеляційної інстанцій в оскаржуваних рішеннях застосували норми права без урахування висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 17 квітня 2018 року у справі № 523/9076/16-ц (провадження № 14-61цс18), згідно з якими визначення відповідачів, предмета та підстав спору є правом позивача, натомість, встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи, а не на стадії відкриття провадження;
- суди першої та апеляційної інстанцій в оскаржуваних рішеннях застосували норми права без урахування висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 04 вересня 2018 року у справі № 915/127/18 (провадження № 12-184гс18), від 20 листопада 2019 року у справі № 802/1340/18-а (провадження № 11-474апп19), від 05 жовтня 2022 року у справі № 922/1830/19 (провадження № 12-91гс20), щодо вибору правомірного та ефективного способу захисту порушеного права;
- суди першої та апеляційної інстанцій в оскаржуваних рішеннях застосували норми права без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 29 серпня 2018 року у справі № 522/15095/15-ц (провадження № 61-11797св18), від 22 квітня 2019 року у справі № 623/2518/17 (провадження № 61-22897св18), від 02 жовтня 2019 року у справі № 541/2700/16-ц (провадження № 61-46787св18), від 21 лютого 2020 року у справі № 182/3593/17 (провадження № 61-14937св19), від 08 лютого 2021 року у справі № 727/10189/17 (провадження № 61-17554св19), від 24 лютого 2022 року у справі № 161/20878/19 (провадження № 61-11856св21), від 18 травня 2022 року у справі № 551/1324/19-ц (провадження № 61-21254св21), щодо порядку застосування правил статті 232 Цивільного кодексу України
(далі - ЦК України);
- суд першої інстанції відмовив у задоволенні клопотання про допит свідка, а суд апеляційної інстанції залишив без задоволення клопотання про відкладення розгляду справи та розгляд справи в режимі відеоконференції.
Узагальнений виклад позиції інших учасників справи
Відзиви на касаційну скаргу від інших учасників справи до Верховного Суду не надійшли.
ІІІ. ВІДОМОСТІ ПРО РУХ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ ТА МЕЖІ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ СУДОМ
Ухвалою від 08 травня 2023 року Верховний Суд відкрив касаційне провадження у справі.
За змістом правила частини першої статті 401 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) попередній розгляд справи проводиться колегією у складі трьох суддів у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.
З метою визначення меж розгляду справи Верховним Судом застосовані правила статті 400 ЦПК України, відповідно до яких, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 411, частиною другою статті 414 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
Верховний Суд врахував, що доводи касаційної скарги зводяться до незгоди з висновками судів першої та апеляційної інстанцій лише в частині висновків про задоволення вимог позову. Щодо вимоги про зобов`язання ОСОБА_1 повернути в оренду ТОВ "Щедра Нива" спірну земельну ділянку, в задоволенні якої суди відмовили, касаційна скарга доводів не містить. Позивач не оскаржував рішення суду першої інстанції в наведеній частині ані в апеляційному, ані в касаційному порядках. Відтак Верховний Суд не переглядає судові рішення в частині відмови у позові.
Критерії оцінки правомірності оскаржуваних судових рішень визначені в статті 263 ЦПК України, відповідно до яких судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню цивільного судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
ІV. ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Верховний Суд перевірив у межах доводів касаційної скарги правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, за наслідками чого зробив такі висновки.
Обставини, встановлені в рішеннях судів першої та апеляційної інстанцій
Суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що 27 лютого 2019 року ОСОБА_1 та ТОВ "Щедра Нива" уклали договір оренди земельної ділянки, площею 3, 1746 га, кадастровий номер 0524883100:02:002:0101, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, розташованої на території Кропивнянської сільської ради Хмільницького району Вінницької області, строком у 10 років. За умовами цього договору орендна плата в розмірі 12 % від нормативної грошової оцінки землі, що складає 14 957, 51 грн, сплачується щорічно в строк до 31 грудня поточного року.
11 червня 2020 року ОСОБА_1 та ТОВ "Щедра Нива", від імені якого діяв директор ОСОБА_2, уклалиугоду про розірвання за взаємною згодою договору оренди спірної земельної ділянки від 27 лютого 2019 року.
12 червня 2020 року ОСОБА_1 та ТОВ "Хорс 2020" уклали договір оренди спірної земельної ділянкистроком на 8 років. Відповідно до цього договору розмір орендної плати становить 8 000, 00 грн, яка сплачуватиметься щорічно в строк до 31 грудня поточного року.
17 червня 2020 року ОСОБА_2 звільнено з посади директора ТОВ "Щедра Нива".
Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно державний реєстратор 28 липня 2020 року здійснив державну реєстрацію угоди від 11 червня 2020 року про розірвання договору оренди з ТОВ "Щедра Нива", а 03 серпня 2020 року - державну реєстрацію договору оренди землі від 12 червня 2020 року
з ТОВ "Хорс 2020".
27 серпня 2020 року ОСОБА_1 отримала від ТОВ "Щедра Нива" аванс орендної плати за 2020 рік в розмірі 12 260, 00 грн.
ТОВ "Хорс 2020", від імені якого діяв директор ОСОБА_7., звернулося до ТОВ "Щедра Нива" з листом, в якому просило не обробляти, зокрема, спірну земельну ділянку, кадастровий номер 0524883100:02:002:0101, оскільки вона перебуває в оренді ТОВ "Хорс 2020".
Також суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що відповідно до пункту 7.1 статуту ТОВ "Щедра Нива" управління Товариством здійснюють його органи. Органами управління Товариства є загальні збори учасників, наглядова рада та виконавчий орган. Вищим органом Товариства є загальні збори учасників, які складаються з учасників Товариства або призначених ним представників.
Згідно з пунктом11.1 статуту ТОВ "Щедра Нива" у Товаристві створюється одноособовий виконавчий орган - директор, який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам учасників і наглядовій раді та організовує виконання їх рішень. Директор є посадовою особою Товариства.
Директор вирішує усі питання діяльності Товариства за винятком тих, що входять до виключної компетенції загальних зборів учасників (пункт 11.3 статуту). Директор діє від імені Товариства у межах повноважень, встановлених чинним законодавством та цим статутом (пункт 11.5 статуту). Директор має право без довіреності виконувати дії від імені Товариства (пункт 11.6 статуту).
Згідно з пунктами 8.1-8.3 статутуТОВ "Щедра Нива" укладення, зміна і розірвання (припинення) договору не входить до виключної компетенції загальних зборів Товариства.
Оцінка аргументів, викладених у касаційній скарзі, щодо неправильного застосування судами норм матеріального права
Щодо вимоги про визнання угоди недійсною
В оцінці доводів касаційної скарги Верховний Суд врахував, що ТОВ "Щедра Нива", звертаючись до суду з позовом, зазначало, що оспорюваний правочин є недійсним, оскільки його укладено внаслідок зловмисної домовленості представника позивача та іншої сторони. Товариство посилалося на те, що директор ОСОБА_2 не мав повноважень на вчинення цього правочину.
Згідно зі статтею 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
За приписами частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
Відповідно до частини першої статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним (частина перша статті 232 ЦК України).
Відповідно до статей 12, 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних із вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 89 ЦПК України).
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 18 березня 2020 року
у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19) зроблено висновок про те, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи та покладає тягар доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину потрібно доказувати так, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тож певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс.
Верховний Суд наголошує, що обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів. Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.
У справі, що переглядається, суди врахували приписи статуту ТОВ "Щедра Нива" та зробили висновки, що укладення, зміна і розірвання (припинення) договорів не належить до виключної компетенції загальних зборів Товариства, тому ОСОБА_2 як директор мав повноваження на укладення правочину щодо розірвання договору оренди землі.
Верховний Суд зауважує, що одночасно наведені ТОВ "Щедра Нива" підстави позову про визнання недійсним правочину - внаслідок вчинення його з перевищенням повноважень(стаття 241 ЦК України), а також внаслідок зловмисної домовленості його представника (директора Товариства) з другою стороною (стаття 232 ЦК України), є взаємовиключними, оскільки предмет доказування кожної із обставин, на яку посилається на підтвердження своїх вимог позивач, передбачає встановлення відмінних за правовою природою юридичних фактів. Для застосування статті 241 ЦК України потрібно, щоб представник вчинив правочин з перевищенням повноважень, під яким розуміється ситуація, коли представник має певні повноваження на вчинення правочину, проте вчиняє його з відхиленням від змісту та обсягу таких повноважень, тобто відбувається самостійне збільшення представником обсягу прав на вчинення юридичних дій, визначених в довіреності чи іншому документі. Натомість для застосування статті 232 ЦК України потрібно, щоб представник допустив зловмисну домовленість з іншою стороною правочину на підставі наявних у нього повноважень представницького характеру.
Також у цій справі суд першої інстанції, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, дійшов переконання, що оспорюваний правочин є недійсним з підстави, передбаченої статтею 232 ЦК України, оскільки його вчинено у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з іншою стороною.
У касаційній скарзі ОСОБА_1 посилається на те, що суди першої та апеляційної інстанцій в оскаржуваних рішеннях застосували норми права без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 29 серпня 2018 року у справі № 522/15095/15-ц (провадження № 61-11797св18), від 22 квітня 2019 року у справі № 623/2518/17 (провадження № 61-22897св18), від 02 жовтня 2019 року у справі № 541/2700/16-ц (провадження № 61-46787св18), від 21 лютого 2020 року у справі № 182/3593/17 (провадження № 61-14937св19), від 08 лютого 2021 року у справі № 727/10189/17 (провадження № 61-17554св19), від 24 лютого 2022 року у справі № 161/20878/19 (провадження № 61-11856св21), від 18 травня 2022 року у справі № 551/1324/19-ц (провадження № 61-21254св21), щодо застосування статті 232 ЦК України.
Так, Верховний Суд у постановах від 29 серпня 2018 року
у справі № 522/15095/15-ц (провадження № 61-11797св18), від 21 лютого 2020 року у справі № 182/3593/17 (провадження № 61-14937св19) визначив, що відповідно до тлумачення статті 232 ЦК України під зловмисною домовленістю потрібно розуміти умисну змову однієї сторони із представником іншої проти інтересів особи, яку представляють. Зловмисна домовленість представника з контрагентом особи, яку представляють, створює правову ситуацію, коли дійсна воля довірителя, яку повинен втілювати представник, замінюється його власною волею, що суперечить волі довірителя. Саме підміна волі довірителя волею представника і слугує підставою для визнання такого правочину недійсним. Тож в основу зловмисної домовленості покладено умисні дії представника, який усвідомлював, що вчиняє правочин усупереч інтересам довірителя та бажав (або свідомо допускав) їх настання. Для кваліфікації правочину як вчиненого внаслідок зловмисної домовленості потрібно встановити, що: від імені однієї зі сторін правочину діяв представник, хоча й не виключаються випадки, коли від імені обох сторін виступають представники; зловмисна домовленість і вчинення правочину з іншою стороною відбулася на підставі наявних повноважень представника; існував умисел в діях представника щодо зловмисної домовленості; настали несприятливі наслідки для особи, яку представляють; існує причинний зв`язок між зловмисною домовленістю і несприятливими наслідками для особи, яку представляють.
У постанові Верховного Суду від 22 квітня 2019 року у справі № 623/2518/17 (провадження № 61-22897св18) зроблено висновки, що для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України потрібно встановити умисел у діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. Водночас не має значення, чи одержав учасник такої домовленості будь-яку вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю. Для задоволення позову за статтею 232 ЦК України потрібно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діяв у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. Критерій "зловмисність" не залежить від того, чи був спрямований умисел повіреного на власне збагачення чи завдання шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розбіжність між волею довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.
У постановах від 02 жовтня 2019 року у справі № 541/2700/16-ц
(провадження № 61-46787св18), від 08 лютого 2021 року у справі № 727/10189/17 (провадження № 61-17554св19) Верховний Суд виснував, що обов`язковими ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою, відповідно до статті 232 ЦК України є: 1) наявність умисної змови між представником потерпілої сторони правочину і другою стороною з метою отримання власної або обопільної вигоди; 2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками; 3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.
У постанові від 24 лютого 2022 року у справі № 161/20878/19
(провадження № 61-11856св21) Верховний Суд зауважив, що для задоволення позову за статтею 232 ЦК України має бути доведена і домовленість з боку іншої сторони правочину.
Верховний Суд у постанові від 18 травня 2022 року у справі № 551/1324/19-ц (провадження № 61-21254св21) зауважив, що при вирішенні позовів про визнання правочину, вчиненого керівником юридичної особи внаслідок зловмисної домовленості з іншою стороною договору, приписи частини першої статті 232 ЦК України підлягають застосуванню, оскільки орган юридичної особи (уповноважений керівник), який діє одноособово, має повноваження щодо представництва юридичної особи, створює, змінює припиняє цивільні права та обов`язки юридичної особи, тому підпадає під поняття представництва.
У справі, що переглядається, висновки судів першої та апеляційної інстанцій не суперечать загальним висновкам щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеним у наведених постановах Верховного Суду, тому доводи касаційної скарги в цій частині є безпідставними. Інші висновки, викладені в згаданих постановах, не підлягають застосуванню до спірних правовідносин, оскільки суди виходили з конкретних обставин кожної із цих справ та доказової бази з урахуванням наданих сторонами доказів, оцінюючи їх у сукупності. Фактичні обставини наведених заявницею в касаційній скарзі справ та справи, що переглядається, є відмінними.
У справі, що переглядається, позивач надав достатні докази на підтвердження обґрунтованості пред`явленого позову про визнання недійсним оспорюваного правочину.
Суди першої та апеляційної інстанцій встановили, що ОСОБА_2 як директор Товариства усвідомлював, що вчиняє правочин всупереч інтересам ТОВ "Щедра Нива" та свідомо допускав настання невигідних для цього Товариства наслідків за домовленості з орендодавцем ОСОБА_1, внаслідок чого такі несприятливі наслідки для його довірителя (позивача) настали.
Оцінивши в сукупності докази, подані учасниками справи, суди виснували, що укладення угоди про припинення оренди спірної земельної ділянки вчинено не в інтересах Товариства, оскільки призвело до припинення права оренди, виведення земельної ділянки з основних фондів (активів), завдання збитків у виді виплаченої орендної плати, витрат за 2019-2020 роки на виконання комплексу сільськогосподарських робіт з обробітку землі, неотриманого прибутку протягом наступних років.
Суди врахували, що ОСОБА_1 11 червня 2020 року уклала угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки від 27 лютого 2019 року, зазначивши, що претензій до Товариства не має, проте надалі, 27 серпня 2020 року, отримала аванс орендної плати у розмірі 12 260, 00 грн.
За принципами найбільшої вірогідності доказів суди першої та апеляційної інстанцій зробили висновки, що такі дії орендодавця ОСОБА_1 спрямовані на приховування від ТОВ "Щедра Нива" факту укладення угоди про розірвання з Товариством договору оренди земельної ділянки, а також факту наявності договірних відносин з іншим орендарем ТОВ "Хорс 2020", яке до того ж було створене за місяць до виникнення спірних правовідносин. Мотивом таких дій було бажання отримати подвійний прибуток у виді орендної плати як від попереднього орендаря (позивача), так і від іншого, з яким вона наступного дня після розірвання договору з позивачем уклала новий договір оренди землі.