ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
24 жовтня 2023 року
м. Київ
справа № 753/9585/22
провадження № 61-11188св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:
Тітова М. Ю. (суддя-доповідач), Зайцева А. Ю., Коротенка Є. В.,
учасники справи:
позивач - Акціонерне товариство "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України",
відповідач - ОСОБА_1,
провівши в порядку письмового провадження попередній розгляд справи за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на ухвалу Дарницького районного суду м. Києва від 25 січня 2023 року в складі судді Котвицького В. Л. та постанову Київського апеляційного суду від 20 липня 2023 року в складу колегії суддів: Мережко М. В., Поліщук Н. В., Соколової В. В.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог та судових рішень у справі
У вересні 2022 року Акціонерне товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" (далі - АТ "ДАК "Автомобільні дороги України") звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 та просило визнати недійсним укладений 29 квітня 2022 року між АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" в особі голови наглядової ради Сімака С. В. та ОСОБА_1 контракт № 7 про обрання членом правління АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" зі змінами і доповненнями (додатковими угодами до контракту).
На обґрунтування позову зазначало, що оспорюваний контракт укладений від імені компанії неуповноваженою особою з грубим порушенням майнових інтересів компанії всупереч статуту та колективному договору.
На момент обрання наглядовою радою 28 квітня 2022 року відповідача на посаду члена правління компанії та укладення з ним контракту 29 квітня 2022 року повноваження членів наглядової ради та дія договорів, укладених з ними, були припинені.
Ухвалою Дарницького районного суду м. Києва від 25 січня 2023 року, залишеною без змін постановою Київського апеляційного суду від 20 липня 2023 року, провадження у справі закрито. Розʼяснено позивачу право на звернення з вказаними вимогами в порядку господарського судочинства.
Суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний суд, виходив з того, що цей спір є корпоративним, пов`язаний з управлінням юридичною особою та підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.
Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги
У липні 2023 року АТ "ДАК "Автомобільні дороги України" через представника Фрейдуна О. М. звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просило скасувати ухвалу Дарницького районного суду м. Києва від 25 січня 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 20 липня 2023 року і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.
На обґрунтування касаційної скарги зазначало, що предметом спору у даній справі є контракт, визначений сторонами як особлива форма трудового договору, проте насправді є договором цивільно-правового характеру.
Спір не стосується визнання недійсними загальних зборів акціонерів та прийнятих за результатами їх проведення рішень, а стосується недійсності укладеного договору на підставі статей 203, 215 ЦК України.
Рух справи в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 17 серпня 2023 року відкрито касаційне провадження у справі та витребувано її матеріали з Дарницького районного суду м. Києва.
05 вересня 2023 року матеріали справи № 753/9585/22 надійшли до Верховного Суду.
Представник ОСОБА_1 - Білан Р. О. направив відзив на касаційну скаргу, в якому просив залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.
Позиція Верховного Суду
Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої статті 389 ЦПК України, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Згідно з частиною першою статті 400 ЦПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення з таких підстав.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
Відповідно до положень статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають, із цивільних, трудових, а також з інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.
За змістом пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають із корпоративних відносин, у тому числі пов`язані з управлінням юридичної особою.
Корпоративні права учасників товариства є об`єктом захисту, визначеного статтею 13 Конституції України, зокрема, у спосіб, передбачений частиною третьою статті 99 ЦК України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
У мотивувальній частині Рішення № 1-рп/2010 Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року у справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний фінансово-правовий консалтинг" про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України зазначено, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством.
Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини третьої статті 99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності.
За змістом положень частини третьої статті 99 ЦК України компетентному (уповноваженому) органу товариства надано право припиняти повноваження члена виконавчого органу у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав чи без зазначення жодних підстав.
Перелік спорів, що виникають із корпоративних відносин і належать до юрисдикції господарських судів, не є вичерпним, й охоплює зокрема спори, пов`язані з управлінням юридичною особою. Стороною цих спорів не обов`язково є учасник такої особи. Спір щодо визнання недійсним контракту, укладеного з членом Правління Акціонерного товариства є спором, який виник із корпоративних відносин, оскільки пов`язаний з реалізацією наглядовою радою цього товариства компетенції щодо формування виконавчого органу та припинення повноважень його члена.