Постанова
Іменем України
18 жовтня 2023 року
м. Київ
справа № 613/734/21
провадження № 61-1752св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Червинської М. Є.,
суддів: Зайцева А. Ю. (суддя-доповідач), Коротенка Є. В., Коротуна В. М., Тітова М. Ю.,
учасники справи:
позивач - Державне підприємство "Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат",
відповідачі: ОСОБА_1 (правонаступник - ОСОБА_2 ), ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11,
третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Навчальний виробничо-дослідницький центр "Агротех",
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників цивільну справу за позовом Державного підприємства "Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат" до ОСОБА_1 (правонаступник - ОСОБА_2 ), ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, третя особа - Товариство з обмеженою відповідальністю "Навчальний виробничо-дослідницький центр "Агротех", про визнання правочинів недійсними
за касаційною скаргою представника ОСОБА_3 - адвоката Колєсніка Ігоря Анатолійовича на постанову Полтавського апеляційного суду від 10 січня 2023 року у складі колегії суддів: Пилипчук Л. І., Дряниці Ю. В., Чумак О. В.,
ВСТАНОВИВ:
1. Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У травні 2021 року Державне підприємство "Богодухівський сільськогосподарський учбово-курсовий комбінат" (далі - ДП "Богодухівський СУКК", підприємство) звернулося до суду з позовом, у якому просило визнати недійсними угоди про дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок, що були укладені між підприємством та відповідачами у період з 03 грудня 2019 року до 28 грудня 2019 року під час процедури приватизації підприємства без згоди органу приватизації, що не відповідає вимогам частини четвертої статті 12 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна".
Обґрунтовуючи позовні вимоги, ДП "Богодухівський СУКК" посилалося на те, що воно спеціалізується на виробництві сільськогосподарської продукції шляхом оброблення земельних ділянок, які перебувають у володінні підприємства на праві постійного користування (земельні ділянки державної власності) та на праві оренди на підставі укладених з фізичними особами договорів, зокрема з відповідачами.
10 січня 2020 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Харківській, Донецькій та Луганській областях (далі - Регіональне відділення Фонду) і Товариством з обмеженою відповідальністю "Навчальний виробничо-дослідницький центр "Агротех" (далі - ТОВ "НВДЦ "Агротех") був укладений договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - ДП "Богодухівський СУКК", а 28 січня 2020 року складено та підписано акт приймання-передачі державного майна на виконання вказаного договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації.
Під час здійснення припинення підприємства за результатами численних судових спорів позивачу стало відомо про розірвання директором підприємства без згоди органу приватизації (як того вимагає Закон України "Про приватизацію державного і комунального майна") договорів оренди землі з відповідачами, а саме: 03 грудня 2019 року із ОСОБА_1 (щодо двох земельних ділянок) і ОСОБА_3 (щодо двох земельних ділянок); 28 грудня 2019 року з ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 (щодо двох земельних ділянок), 24 грудня 2019 року з ОСОБА_9, а 27 грудня 2019 року з ОСОБА_10 та ОСОБА_11 .
Таким чином, укладені між ДП "Богодухівський СУКК" і відповідачами як власниками земельних ділянок угоди про розірвання договорів оренди землі є недійсними.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Богодухівський районний суд Харківської області рішенням від 18 лютого 2022 року в задоволенні позову відмовив.
Суд першої інстанції мотивував рішення тим, що позивач не надав доказів того, що право оренди належних відповідачам земельних ділянок входило до складу єдиного майнового комплексу підприємства, а тому немає підстав вважати, що унаслідок укладення оспорюваних додаткових угод про розірвання договорів оренди відбулося зменшення вартості майна або зменшення розміру земельної ділянки, яка належала підприємству або перебувала в його користуванні. Позивач не зазначив конкретної площі, на яку зменшився розмір земельної ділянки, та які саме його права порушені відповідачами. Не надав позивач і доказів того, що, укладаючи угоди про розірвання договорів оренди, власники земельних ділянок знали або не могли не знати, що директор підприємства діяв без належних повноважень, або, що для укладення цих угод існували будь-які обмеження, в тому числі пов`язані з приватизацією цього державного підприємства. Крім того, суд вважав, що обраний позивачем спосіб захисту не відповідає закону, оскільки оспорювані угоди є нікчемними правочинами, а тому їх визнання недійсним не вимагається.
Короткий зміст постанови апеляційної інстанції
Полтавський апеляційний суд постановою від 10 січня 2023 року апеляційну скаргу ДП "Богодухівський СУКК" задовольнив частково. Рішення Богодухівського районного суду Харківської області від 18 лютого 2022 року змінив у частині мотивів відмови в задоволенні позову.
Судове рішення апеляційний суд мотивував помилковістю висновків суду першої інстанції, що на спірні правовідносини не поширюються норми частини четвертої статті Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна". З моменту прийняття наказу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області від 24 квітня 2018 року № 895 почали діяти обмеження для діяльності об`єкта малої приватизації, передбачені частиною четвертою статті 12 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна", до закінчення приватизації, тобто до 03 лютого 2020 року. Оскільки законом визначено обмежений порядок та умови розпорядження речовими правами об`єкта приватизації, у тому числі щодо відчуження майнових прав на земельні ділянки, які перебувають у його користуванні, укладення з відповідачами угод про розірвання договорів оренди у період здійснення приватизації державного підприємства без дотримання встановленої законом обов`язкової згоди на це органу приватизації є незаконним, спрямованим на зменшення розміру земельних ділянок, які перебували в користуванні підприємства за укладеними раніше договорами оренди. Висновки місцевого суду про те, що спірні земельні ділянки не входили до єдиного майнового комплексу державного підприємства, що підлягало приватизації, а тому щодо них правомірно укладені угоди про розірвання договорів оренди, апеляційний суд визнав помилковими і такими, що також суперечать висновкам суду. Водночас апеляційний суд дійшов висновку, що немає підстав для визнання угод недійсними, оскільки вони є нікчемними в силу закону.
Короткий зміст касаційної скарги та її узагальнені аргументи, позиції інших учасників справи
У лютому 2023 року представник ОСОБА_3 - адвокат Колєснік І. А. подав до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права і порушення норм процесуального права, просив скасувати постанову Полтавського апеляційного суду від 10 січня 2023 року і залишити в силі рішення суду першої інстанції.
Підставою касаційного оскарження зазначав те, що суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07 квітня 2020 року у справі № 473/1433/18, від 18 лютого 2020 року у справі № 912/2730/18, від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17, від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18 та постановах Верховного Суду від 17 листопада 2021 року у справі № 148/966/19, від 19 лютого 2020 року у справі № 911/269/19, від 10 жовтня 2018 року у справі № 362/2159/15, від 14 вересня 2020 року у справі № 291/1009/18,від 01 квітня 2020 року у справі № 669/794/17, від 15 грудня 2021 року у справі № 906/109/21; відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах, а саме: чи підпадає угода про розірвання договору оренди землі між державним підприємством - об`єктом малої приватизації і фізичною особою - власником земельної ділянки щодо припинення права оренди за взаємною згодою сторін під кваліфікацію правочинів, описаних в абзаці третьому частини четвертої статті 12 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна", зокрема, якщо така угода вчинена щодо майна/речових прав - земельної ділянки приватної форми власності і права оренди на неї, яке не увійшло до складу єдиного майнового комплексу (далі - ЄМК) об`єкта приватизації, і внаслідок їх учинення не відбулося зменшення вартості та розміру земельної ділянки в складі ЄМК державного підприємства - об`єкта приватизаційного продажу; чи є можливим до такої угоди застосувати норму абзацу чотирнадцятого частини четвертої статті 12 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" щодо недійсності правочинів у силу закону; чи регулюють норми Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна" договірні відносини у сфері оренди землі приватної форми власності; чи є угода сторін в договорі оренди земельної ділянки приватної форми власності про розірвання договору оренди та припинення права оренди за взаємною згодою сторін правочином, спрямованим на відчуження майна/речового права орендаря державного підприємства; чи підлягають у такому випадку судовому захисту права державного підприємства у спосіб визнання та встановлення такої угоди недійсною (нікчемною) за його ж позовом, з урахуванням того, що орендодавець і власник земельної ділянки діяв добросовісно, а дії підприємства є суперечливою поведінкою; чи має місце в такому випадку порушення угодою законних прав та інтересів покупця ЄМК державного підприємства на земельну ділянку фізичної особи, права на яку не увійшли до складу ЄМК державного підприємства - об`єкта приватизаційного продажу; чи є об`єктом такого продажу право оренди на земельну ділянку.
Касаційна скарга мотивована тим, що апеляційний суд безпідставно вдався до правової оцінки дійсності спірних угод, відмовляючи при цьому в задоволенні позову з підстав неналежно обраного позивачем способу судового захисту. За таких обставин суд не мав права надавати правову оцінку по суті спору, тобто надавати висновки щодо дійсності цих угод.
У травні 2023 року ДП "Богодухівський СУКК" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просило відмовити в її задоволенні.
Рух справи в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 24 квітня 2023 року відкрито касаційне провадження у цій справі та витребувано її матеріали із суду першої інстанції.
06 червня 2023 року справа надійшла до Верховного Суду.
Ухвалою Верховного Суду від 04 жовтня 2023 року справу призначено до судового розгляду.
Фактичні обставини справи
Суди попередніх інстанцій встановили, що наказом Міністерства аграрної політики та продовольства України від 21 червня 2017 року № 307 ДП "Богодухівський СУКК" передано до сфери управління Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області.
Наказом Фонду державного майна України від 27 березня 2018 року № 447 затверджено перелік об`єктів малої приватизації, що підлягають приватизації в 2018 році, до якого включено ДП "Богодухівський СУКК".
Наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області від 24 квітня 2018 року № 895 прийнято рішення про приватизацію шляхом продажу на аукціоні об`єкта малої приватизації - ДП "Богодухівський СУКК".
10 січня 2020 року між Регіональним відділенням Фонду і ТОВ "НВДЦ "Агротех" був укладений договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - ДП "Богодухівський СУКК".
На виконання вказаного договору 28 січня 2020 року між Регіональним відділенням Фонду і ТОВ "НВДЦ "Агротех" підписано акт приймання-передачі державного майна.
Наказом Регіонального відділення Фонду від 25 лютого 2020 року № 00434 вирішено припинити юридичну особу - ДП "Богодухівський СУКК" (ідентифікаційний код 00387298), створено комісію з припинення юридичної особи, головою комісії призначено Брижань М. О. Інформацію про перебування ДП "Богодухівський СУКК" в стані припинення внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
Згідно з інформацією з Державного земельного кадастру за ДП "Богодухівський СУКК" зареєстровано право оренди земельних ділянок, які належать на праві власності відповідачам, а саме: ОСОБА_1 дві земельні ділянки з кадастровими номерами 6320810100:03:002:0022 і 6320810100:03:002:0023;
ОСОБА_3 дві земельні ділянки з кадастровими номерами 6320810100:03:003:0093 і 6320810100:03:003:0094;
ОСОБА_4 земельна ділянка з кадастровим номером 6320810100:03:003:0016;
ОСОБА_12 земельна ділянка з кадастровим номером 6320810100:03:003:0043;
ОСОБА_6 земельна ділянка з кадастровим номером 6320810100:03:003:0022;
ОСОБА_7 земельна ділянка з кадастровим номером 6320810100:03:003:0047;
ОСОБА_8 дві земельні ділянки з кадастровими номерами 6320810100:03:003:0112 і 6320810100:03:003:0113;
ОСОБА_9 земельна ділянка з кадастровим номером 6320810100:03:002:0147;
ОСОБА_10 земельна ділянка з кадастровим номером 6320810100:03:002:0018;
ОСОБА_11 земельна ділянка з кадастровим номером 6320810100:03:003:0001.