ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
19 жовтня 2023 року
м. Київ
cправа № 922/206/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Колос І.Б. (головуючий), Булгакової І.В., Малашенкової Т.М.,
за участю секретаря судового засідання Ковалівської О.М.,
представників учасників справи:
позивача - товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЯ" -Черкасов І.Р., адвокат (ордер від 08.09.2023 АХ №1147944), Лещенко О.М., адвокат (ордер від 27.08.2023 АН №1258422),
відповідача - акціонерного товариства "Мегабанк" - Бериндя О.О., адвокат (довіреність від 21.09.2023 №82),
третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:
приватного підприємства "Діплоденія" - не з`явився,
товариства з обмеженою відповідальністю "Нота Бенне" - не з`явився,
товариства з обмеженою відповідальністю "Варант ЛТД 10" - не з`явився,
приватного підприємства "Вектор -2010" - не з`явився,
товариства з обмеженою відповідальністю "Архітектурно - будівельна компанія "Мегабуд" - не з`явився,
товариства з обмеженою відповідальністю "Тектон - Строй" - не з`явився,
приватного підприємства "Кей-С" - не з`явився,
товариства з обмеженою відповідальністю "Мегаінвестбуд" - не з`явився,
Фонду гарантування вкладів фізичних осіб- Кустова Т.В., адвокат (довіреність від 22.12.2022 № 60-12795/22),
розглянув у відкритому судовому засіданні
касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЯ"
на постанову Східного апеляційного господарського суду від 25.07.2023 (головуючий суддя: Істоміна О.А., судді: Попков Д.О., Стойка О.В.)
у справі № 922/206/23
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЯ" (далі - ТОВ "ТЕЯ", позивач, скаржник)
до акціонерного товариства "Мегабанк" (далі - АТ "Мегабанк", відповідач),
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача:
приватне підприємство "Діплоденія" (далі - ПП "Діплоденія", третя особа 1);
товариство з обмеженою відповідальністю "Нота Бенне" (далі - ТОВ "Нота Бенне", третя особа 2);
товариство з обмеженою відповідальністю "Варант ЛТД 10" (ТОВ "Варант ЛТД 10", третя особа 3);
приватне підприємство "Вектор -2010" (далі - ПП "Вектор -2010", третя особа 4);
товариство з обмеженою відповідальністю "Архітектурно - будівельна компанія "Мегабуд" (далі - ТОВ "АБК "Мегабуд", третя особа 5) ;
товариство з обмеженою відповідальністю "Тектон - Строй" (далі ТОВ "Тектон - Строй", третя особа 6);
приватне підприємство "Кей-С" ( далі - ПП "Кей-С", третя особа 7);
товариство з обмеженою відповідальністю "Мегаінвестбуд" (далі - ТОВ "Мегаінвестбуд", третя особа 8);
Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі - ФГВФО, третя особа 9),
про спонукання виконати певні дії.
1. ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
ТОВ "ТЕЯ" звернулося до суду з позовом до АТ "Мегабанк" про :
- застосування наслідків відмови ТОВ "ТЕЯ" від подальшого виконання зобов`язань за Іпотечним договором №20-15/20-33/20-102/20-79/20-37/136/2011/20-128/2012-з, який посвідчений 21.12.2021 Куксіним С.Ю., приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу за реєстровим № 6556, шляхом скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію обтяжень речових прав в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за індексними номерами: 62469821 від 21.12.2021 та 62471124 від 21.12.2021 на нежитлові приміщення 1-ого поверху № 20-31, 31а,31б, 32, 33, 33а, 34-49, 49а, 49б, 50-53, 53а, 54-56, 56а, 57-59, 62, 63, загальною площею 1 162,6 кв.м., 2-ого поверху № 1-7, 21-32, 32а, 33-37,40, загальною площею 2479,5 кв.м., 3-ого поверху № 1-32, 43-56, 59, загальною площею 2 303,5 кв.м., 4-ого поверху № 1а, 1б, 1в, 2-21, 28-41, 43, загальною площею 1 776,0 кв.м., 5-ого поверху № 1-11, загальною площею 940,7 кв.м., 6-го поверху № 1-31, загальною площею 878,5 кв.м. (загальна площа усіх зазначених нежитлових приміщень 9540,8 кв.м.) в нежитловій будівлі літ. "А-6", що розташовані за адресою: Харківська область, місто Харків, вулиця Донця-Захаржевського, будинок № 6/8 (шість дріб вісім). Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно: 1245321163101;
- застосування наслідків відмови ТОВ "ТЕЯ" від подальшого виконання зобов`язань за Іпотечним договором №20-33/2017/20-29в/2020-з, який посвідчений 21.12.2021 Куксіним С.Ю., приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу за реєстровим № 6552, шляхом скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію обтяжень речових прав в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за індексними номерами 62472733 від 21.12.2021 та 62472876 від 21.12.2021 на нежитлові приміщення 1-ого поверху № 1д, 7в загальною площею 47,5 кв.м. в нежитловій будівлі літ. "А-6", що розташовані за адресою: Харківська область, місто Харків, вулиця Донця-Захаржевського, будинок № 6/8 (шість дріб вісім). Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно: 1245332563101; нежитлові приміщення 1-ого поверху № 6б загальною площею 77,3 кв.м. в нежитловій будівлі літ. "А-6", що розташовані за адресою: Харківська область, місто Харків, вулиця Донця-Захаржевського, будинок № 6/8 (шість дріб вісім). Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно: 1245328163101; нежитлові приміщення 1-ого поверху № 5, 5а, 5б, 5в, 5г, 5д загальною площею 78,6 кв.м. в нежитловій будівлі літ. "А-6", що розташовані за адресою: Харківська область, місто Харків, вулиця Донця-Захаржевського, будинок № 6/8 (шість дріб вісім). Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно: 1245330563101;
- застосування наслідків відмови ТОВ "ТЕЯ" від подальшого виконання зобов`язань за Іпотечним договором № 20-105/2014/20-94/2012/10/2009-з-1, який посвідчений 21.12.2021 Куксіним С.Ю., приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу за реєстровим № 6550, шляхом скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію обтяжень речових прав в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за індексними номерами 62471397 від 21.12.2021 62471625 від 21.12.2021 на нежитлові приміщення підвалу № 1-27, 33-40, 42-50, 50а, 51-61 загальною площею 2741,7 кв.м. в нежитловій будівлі літ. "А-6", що розташовані за адресою: Харківська область, місто Харків, вулиця Донця-Захаржевського, будинок № 6/8 (шість дріб вісім). Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно: 1245326863101 (далі разом - Іпотечні договори).
В обґрунтування заявлених позовних вимог позивач зазначав про те, що згідно з умовами укладених Іпотечних договорів передбачено можливість односторонньої відмови від договору, а саме, в пунктах 7.2 кожного з них визначено, що період звільнення від відповідальності починається з моменту оголошення невиконуючою стороною "форс-мажору" і закінчується чи закінчився б, якщо невиконуюча сторона вжила б заходів, які вона справді могла вжити для виходу з "форс-мажору". "Форс-мажор" автоматично продовжує термін виконання зобов`язань на весь період його дії та ліквідації наслідків. Про настання "форс-мажорних" обставин сторони мають інформувати одна одну невідкладно. Якщо ці обставини триватимуть більше ніж 6 (шість) місяців, то кожна із сторін матиме право відмовитися від подальшого виконання зобов`язань за договором. 24.02.2022 відбулося вторгнення російської федерації на територію України, наслідком чого стало засвідчення 28.02.2022 Торгово-промисловою палатою України (далі - ТПП України) військових дій, як обставин непереборної сили ("форс-мажорні" обставини). На думку позивача, норми Закону України "Про Торгово-промислові палати в Україні" не передбачали настання в Україні такої невідворотної обставини, як війна, саме тому, зважаючи на обставини збройної агресії, ТПП України спростила порядок засвідчення форс-мажору та 28.02.2022 видала лист № 2024/02.0-7.1, у якому вказала, що військова агресія російської федерації проти України є обставинами непереборної сили, які, в свою чергу, стали підставою для введення воєнного стану на території України. Також позивач зазначав, що на офіційному сайті ТПП України зазначено: "З метою позбавлення обов`язкового звернення до ТПП України та уповноважених нею регіональних ТПП і підготовки пакету документів у період дії введеного воєнного стану, на сайті ТПП України розміщено 28.02.2022 загальний офіційний лист ТПП України щодо засвідчення форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) (за змістом зразка вказаним нижче). Це надасть можливість за необхідністю роздруковувати відповідне підтвердження всім, кого це стосується". З огляду на те, що станом на час звернення позивача до суду зазначені "форс-мажорні" обставини тривають більше 6 (шести) місяців, позивач мав право на відмову від подальшого виконання зобов`язань за укладеними з відповідачем Іпотечними договорами.
Ухвалою суду першої інстанції від 26.01.2023, зокрема, залучено до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ПП "Діплоденія", ТОВ "Нота Бенне",ТОВ "Варант ЛТД 10", ПП "Вектор -2010", ТОВ "АБК "Мегабуд", ТОВ "Тектон-Строй", ПП "Кей-С", ТОВ "Мегаінвестбуд".
Крім того, ухвалою суду першої інстанції від 01.03.2023, зокрема, залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ФГВФО.
Короткий зміст судових рішень
Рішенням господарського суду Харківської області від 22.03.2023 у справі № 922/206/23 позов задоволено повністю. Здійснено розподіл судових витрат.
Місцевий господарський суд, ухвалюючи рішення про задоволення позову виходив, зокрема, з того, що згідно з умовами Іпотечних договорів сторони погодили, що у разі наявності форс-мажорних обставин кожна із сторін має право на відмову від подальшого виконання зобов`язань за Іпотечними договорами. ТПП України згідно з листом від 28.02.2022 № 2024/02.-7.1 засвідчила такі форс-мажорні обставини, які з урахуванням пунктів 7.1, 7.2 Іпотечних договорів сторони визначили як форс-мажорні обставини, що є підставою для можливості відмови кожної із сторін від Іпотечних договорів в односторонньому порядку, якщо зазначені обставини тривають більше ніж 6 (шість) місяців. Позивач скористався своїм правом, визначеним пунктом 7.2 Іпотечних договорів, а саме, правом на відмову від подальшого виконання зобов`язань за договорами, якщо обставини форс-мажорні обставини триватимуть більше ніж 6 (шість) місяців і це не суперечить приписами статей 525-526 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
Постановою Східного апеляційного господарського суду від 25.07.2023 скасовано рішення суду першої інстанції зі справи, ухвалено нове рішення про відмову у задоволенні позову. Стягнуто з позивача на користь відповідача витрати зі сплати судового збору.
Апеляційний господарський суд, скасовуючи рішення суду першої інстанції та ухвалюючи нове рішення про відмову від позову, з посиланням на судову практику Верховного Суду зазначив, зокрема, про те, що:
- лист ТПП України не є сертифікатом у розумінні Закону України "Про Торгово-промислові палати в Україні", та, разом з тим, не є документом, який був виданий за зверненням відповідного суб`єкта, для якого настали певні форс-мажорні обставини. Вказаний лист має загальний характер та безпосередньо не доводить обставини, які можуть слугувати підставою для звільнення відповідача від відповідальності. Отже, суд першої інстанції, при ухваленні оскаржуваного рішення в частині дослідження виникнення та впливу форс-мажорних обставин на правовідносини, що виникли між сторонами, помилково обмежився посиланням на лист ТПП України від 28.02.2022 № 2024/02.-7.1, як на єдиний та беззаперечний доказ підтвердження форс-мажорних обставин ;
- сертифікат ТПП України, який підтверджує наявність форс-мажорних обставин, не може вважатися беззаперечним доказом про їх існування, а повинен критично оцінюватися судом з урахуванням встановлених обставин справи та у сукупності з іншими доказами (подібні правові висновки викладено у постановах Верховного Суду від 14.02.2018 у справі № 926/2343/16, від 16.07.2019 у справі № 917/1053/18 та від 25.11.2021 у справі № 905/55/21). Визнання сертифіката ТПП України беззаперечним та достатнім доказом існування форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) без надання судом оцінки іншим доказам, суперечить принципу змагальності сторін судового процесу. Тобто, навіть у разі наявності сертифікату ТПП України про форс-мажорні обставини, суд має оцінювати цей доказ у сукупності з іншими. Форс-мажорні обставини не мають преюдиціального характеру і при їх виникненні сторона, яка посилається на них, як на підставу неможливості виконання зобов`язання, повинна довести наявність таких обставин не тільки самих по собі, але й те, що ці обставини були форс-мажорними саме для цього конкретного випадку виконання господарського зобов`язання. В будь-якому разі сторона зобов`язання, яка його не виконує, повинна довести, що в кожному окремому випадку саме ці конкретні обставини мали непереборний характер, саме для цієї конкретної особи при виконання нею конкретних договірних зобов`язань. Кожен такий випадок має оцінюватись судом незалежно від наявності засвідчених компетентним органом обставин непереборної сили;
- з огляду на встановлені обставини та судову практику Верховного Суду, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що підтвердженням існування форс-мажорних обставин є відповідний сертифікат ТПП України чи уповноваженої нею регіональної ТПП, при цьому встановлюється на наявність чи відсутність обставин форс-мажору саме для конкретного випадку виконання господарського зобов`язання. Сам лише факт проведення бойових дій чи запровадження обмежень воєнного часу не звільняє сторону від відповідальності, якщо такі обставини прямо не перешкоджають фізично чи юридично виконати конкретний обов`язок за договором. Відповідну правову позицію викладено, зокрема, у постановах Верховного Суду від 10.03.2023 у справі № 922/1093/22, від 23.03.2023 у справі № 920/505/22;
- повідомлення про форс-мажор має бути направлено іншій стороні якнайшвидше. Хоча форс-мажорні обставини й впливають, як правило, на одну сторону договору (виконавця), але вони мають негативні наслідки насамперед для іншої сторони договору, яка не отримує його належне виконання. Отже, своєчасне повідомлення іншої сторони про настання форс-мажорних обставин спрямоване на захист прав та інтересів іншої сторони договору, яка буде розуміти, що не отримає вчасно товар (роботи, послуги) та, можливо, зможе зменшити негативні наслідки форс-мажору. Проте, повідомлення позивача, яке за змістом є "повідомленням про відмову від подальшого виконання зобов`язань" не може вважатися "повідомленням про настання форс-мажорних обставин", яке відповідно до пунктів 7.2 Іпотечних договорів має надсилатися сторонами договору одна одній невідкладно. Будь-яких інших листів/повідомлень на адресу АТ "Мегабанк" від іпотекодавця (позивача у справі) не надходило, тому судом першої інстанції помилково враховано надіслане позивачам "повідомлення про відмову від подальшого виконання зобов`язань" як належне підтвердження повідомлення АТ "Мегабанк" про настання форс-мажорних обставин, оскільки у даному випадку позивачем не була дотримана процедура повідомлення про початок дії щодо нього форс-мажорних обставин, що позбавляє його права посилатися на форс-мажор;
- з посиланням на статтю 42 Господарського кодексу України (далі - ГК України) апеляційний суд вказав, що позивачем не було надано суду доказів на підтвердження того, що: останній не може здійснювати підприємницьку діяльність та набувати кошти; підприємство зупинило роботу у зв`язку з воєнним станом; працівники, керівник підприємства, інші посадові особи мобілізовані та перебувають у складі Збройних Сил України чи тимчасово не виконують професійні обов`язки у зв`язку з воєнними діями, що б перешкоджало суб`єкту господарювання здійснювати підприємницьку діяльність під час введеного воєнного стану;
- іпотека нерозривно пов`язана з основним зобов`язанням, при цьому позивач не зазначає у зв`язку з чим відмовляється від подальшого виконання зобов`язань виключно за Іпотечними договорами, не зазначає, яким чином будуть виконуватись основні зобов`язання, які забезпечує іпотека, враховуючи те, що наявність заборгованості за ними, а також те, що порушення взятих на себе зобов`язань допущено до введення в Україні воєнного стану;
- з огляду на викладене вище, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що судом першої інстанцій не враховані правові висновки Верховного Суду у спірних правовідносинах та не встановлено: чи було можливим та чи мало місце здійснення підприємницької діяльності позивачем в період дії форс-мажорних обставин, чи мали конкретні форс-мажорні обставини непереборний характер для позивача при виконанні ним конкретних договірних зобов`язань; чи дотримався позивач порядку повідомлення відповідача про існування форс-мажорних обставин, передбачених пунктом 7.2 Іпотечних договорів, а також наслідки такого повідомлення/неповідомлення; у випадку встановлення несвоєчасного повідомлення/неповідомлення, чи існували об`єктивні перешкоди щодо здійснення такого повідомлення та чи були вони безпосереднім наслідком дії форс-мажорних обставин. Недоведення позивачем впливу форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) на можливість належним чином виконувати взяті на себе зобов`язання за Іпотечними договорами, а також невиконання вимог пункту 7.2 вказаних договорів щодо повідомлення АТ "Мегабанк" про форс-мажорні обставини виключає можливість застосування до правовідносин, які виникли між сторонами спору положень пункту 7.2 Іпотечних договорів у частині права на відмову від виконання Іпотечних договорів, та, як наслідок, застосування частини третьої статті 651 ЦК України.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі ТОВ "ТЕЯ" зазначає про те, що рішення апеляційного господарського суду є незаконним та необґрунтованим, оскільки прийняте з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, у зв`язку з чим просить Суд скасувати постанову суду апеляційної інстанції, а рішення суду першої інстанції залишити в силі.
2. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
В обґрунтування доводів касаційної скарги скаржник посилається на:
- пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), зазначаючи про те, що суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норми права без урахування висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 31.08.2023 у справі № 910/15264/21 та від 22.06.2022 у справі № 904/5328/21 щодо застосування приписів частин другої, третьої статті 6 та статті 627 ЦК України стосовно того, що позивачем не була дотримана процедура повідомлення про початок дії щодо нього форс-мажорних обставин, що позбавляє його права посилатися на форс-мажор. Поряд з цим скаржник посилається на незастосування судом апеляційної інстанції правової позиції у питанні відмови від договору стосовно орендних правовідносин, викладеної у постанові Верховного Суду від 26.02.2020 у справі № 910/4391/19;
- пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України, вказуючи на відсутність висновку Верховного Суду у подібних правовідносинах щодо застосування судом апеляційної інстанції при ухваленні судового рішення приписів статті 263 ЦК України та статті 14 -1 Закону України "Про торгово-промислові палати в Україні" у сукупності з нормами статті 651 ЦК України і статті 188 ГК України, що призвело до прямо протилежних висновків названого суду, який, з одного боку, встановив і визнав наявність "форс-мажару" та право сторони на відмову від договору, а з іншого боку, всупереч предмета спору, відмовив в задоволенні позову через відсутність доказів впливу форс-мажорних обставин на виконання зобов`язання за договором, що і призвело до ухвалення незаконного рішення.
Доводи інших учасників справи
У відзиві на касаційну скаргу АТ "Мегабанк" просить Суд залишити касаційну скаргу без задоволення, а постанову апеляційного господарського суду без змін. Відповідач у доводах відзиву на касаційну скаргу, зокрема, зазначає про те, що на законодавчому рівні не було змінено порядок засвідчення форс-мажорних обставин та що існування форс-мажорних обставин звільняє сторону договору саме від відповідальності за невиконання або неналежне виконання зобов`язань, а не від обов`язків виконати це зобов`язання. Відповідач у відзиві вказує також на те, що іпотека має похідний характер від основного зобов`язання і є дійсною до припинення основного зобов`язання або до закінчення строку дії іпотечного договору, якщо договір іпотеки не припинено з визначених законом підстав.
ФГВФО 21.09.2023 подано до Суду відзив на касаційну скаргу з пропуском строку, встановленого в ухвалі Верховного Суду від 28.08.2023 для його подання. У відзиві ФГВФО просить Суд поновити строк на подання відзиву та відмовити ТОВ "ТЕЯ" у задоволенні касаційної скарги.
За змістом частин першої та другої статті 119 ГПК України поновленим може бути процесуальний строк, встановлений законом, а встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.
Згідно з частиною четвертою статті 294 ГПК України в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначається строк для подання учасниками справи відзиву на касаційну скаргу.
Верховний Суд зазначає, що строк на подання відзиву на касаційну скаргу встановлюється судом та відповідно до вимог процесуального закону може бути продовжений за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, тому клопотання ФГВФО про поновлення строку на подання відзиву на касаційну скаргу не підлягає задоволенню.
Враховуючи викладене, Суд залишає без розгляду поданий ФГВФО відзив на касаційну скаргу та не надає оцінку викладеним у ньому доводам.
Інші учасники справи не скористалися правом на подання відзивів на касаційну скаргу.
Ухвалою Суду від 28.09.2023 розгляд касаційної скарги у справі відкладено до 19.10.2023.
13.10.2023 від ТОВ "ТЕЯ" надійшли письмові пояснення по справі, які останнє просить Суд врахувати під час розгляду касаційної скарги у справі та задовольнити касаційну скаргу ТОВ "ТЕЯ".
18.10.2023 від АТ "Мегабанк" надійшли письмові пояснення, які останнє просить Суд врахувати під час розгляду касаційної скарги.
3. СТИСЛИЙ ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНИХ СУДАМИ ПЕРШОЇ ТА АПЕЛЯЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЙ
Судами попередніх судових інстанцій встановлено, що АТ "Мегабанк" (далі - Банк, відповідач, іпотекодержатель) та ТОВ "ТЕЯ" укладено:
- кредитний договір від 24.09.2020 № 20-29в/2020, за умовами якого Банком було надано ТОВ "ТЕЯ" кредитні кошти у сумі 1 000 000,00 дол. США строком з 24.09.2020 по 31.12.2022;
- кредитний договір від 16.08.2017 № 20-33/2017, за умовами якого Банком було надано ТОВ "ТЕЯ" кредитні кошти у сумі 35 000 000,00 грн строком з 31.05.2018 по 28.02.2023; кредитні кошти у сумі 8 000 000,00 грн строком з 26.07.2018 по 28.02.2023; кредитні кошти у сумі 1 315 000,00 грн строком з 09.08.2018 по 28.02.2023; кредитні кошти у сумі 15 000.000 00 грн строком з 21.12.2021 по 28.02.2023.
В якості забезпечення виконання ТОВ "ТЕЯ" взятих на себе зобов`язань за вказаними кредитними договорами 21.12.2021 ТОВ "ТЕЯ" (Іпотекодавець) та АТ "Мегабанк" (іпотекодержатель) уклали Іпотечний договір № 20-15/20-33/20-102/20-79/20-37/136/2011/20-128/2012-3, який посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Куксіним С.Ю. та зареєстрований у реєстрі за № 6556.
Предметом іпотеки за цим договором є: нежитлові приміщення 1-го поверху № 20-31, З1а, 316, 32, 33, 33За, 34-49, 49а, 496, 50-53, 53а, 54-56, 5ба, 57-59, 62, 63 загальною площею 1 162,6 кв.м, 2-го поверху Ле1-7, 21-32, 32а, 33-37, 40, загальною площею 2 479,5 кв.м, 3-го поверху № 1-32, 43-56, 59, загальною площею 2 303,5 кв.м, 4-го поверху № 1а, 16, Ів, 2-21, 28-41, 43, загальною площею 1 776,00 кв.м, 5-го поверху № 1-11, загальною площею 940,7 кв.м, 6-го поверху № 1-31, загальною площею 878,5 кв.м, що розташовані у будівлі літ. "А-6" за адресою: Харківська обл., м. Харків, вул. Донця-Захаржевського, буд. 6/8. Загальна площа усіх переданих в іпотеку приміщень складає 9 540,8 кв.м.
Іпотечний договір від 21.12.2021 №20-15/20-33/20-102/20-79/20-37/136/2011/20-128/2012-3 також забезпечує виконання:
- ПП "Діплоденія" зобов`язань за договором про переведення боргу від 30.08.2019 № 20-15/2015/2, за умовами якого іпотекодержателем було переведено борг ПП "Діплоденія" у розмірі 10 000 000,00 грн строком з 30.08.2019 по 29.12.2023;
- ТОВ "Нота Бенне" зобов`язань за договором про переведення боргу від 30.08.2019 № 20-15/2015/1, укладеного АТ "Мегабанк" та ТОВ "Нота Бенне", згідно з умовами якого іпотекодержателем переведено борг ТОВ "Нота Бенне" у розмірі 10 000 000,00 грн строком з 30.08.2019 по 29.12.2026;
- ТОВ "Варант ЛТД 10" зобов`язань за договором кредитування шляхом купівлі- продажу цінних паперів з зобов`язанням зворотного викупу (репо) від 26.03.2014 № 07-365 та/або будь-якими додатковими угодами до нього, який (договір) укладений іпотекодержателем та іпотекодавцем, згідно з умовами якого іпотекодержателем надано ТОВ "Варант ЛТД 10" грошові кошти шляхом купівлі цінних паперів на суму 190 584,90 євро із зобов`язанням ТОВ "Варант ЛТД 10" викупити цінні папери у строк з 10.12.2019 до 27.09.2022;
- ТОВ "Варант ЛТД 10" зобов`язань за договором про переведення боргу від 27.12.2019 № 20-102/2014/1 та/або будь-якими додатковими угодами до нього, який (договір) укладений іпотекодержателем та ТОВ "Варант ЛТД 10", згідно з умовами якого іпотекодержателем було переведено борг ТОВ "Варант ЛТД 10" у розмірі 932 699,11 євро строком з 30.06.2020 до 26.09.2022;
- ТОВ "Варант ЛТД 10" зобов`язань за кредитним договором від 24.04.2013 № Л920-77/2013 та/або будь-якими додатковими угодами до нього, який (договір) укладений між іпотекодержателем та ТОВ "Варант ЛТД 10", згідно з умовами якого іпотекодержателем було надано ТОВ "Варант ЛТД 10" кредит у розмірі 49 396,00 євро строком з 30.06.2020 до 28.01.2022; у розмірі 138 058,61 євро строком з 30.06.2020 до 28.01.2022;
- ПП "Вектор-2010" зобов`язань за кредитним договором від 06.12.2016 № 20-79/2016 та/або будь-якими додатковими угодами до нього, який (договір) укладений між іпотекодержателем та ПП "Вектор-2010", згідно з умовами якого іпотекодержателем було надано ПП "Вектор-2010" кредит: у розмірі 1 180 779,14 грн строком з 06.12.2016 до 31.01.2022; у розмірі 14 700 000,00 грн строком з 26.06.2018 до 22.06.2022; у розмірі 16 804 363,90 грн строком з 28.10.2020 до 22.06.2022;
- ТОВ "АБК "Мегабуд" зобов`язань за кредитним договором від 03.04.2014 № 20-37/2014 та/або будь-якими додатковими угодами до нього, який (договір) укладений між іпотекодержателем та ТОВ "АБК "Мегабуд", згідно з умовами якого іпотекодержателем було надано ТОВ "АБК "Мегабуд" кредит у розмірі 4 056 657,00 грн строком з 03.04.2014 до 25.11.2022;
- ТОВ "АБК "Мегабуд" зобов`язань за кредитним договором від 30.03.2018 № 20-16/2018 та/або будь-якими додатковими угодами до нього, який (договір) укладений між іпотекодержателем та ТОВ "АБК "Мегабуд", згідно з умовами якого іпотекодержателем було надано ТОВ "АБК "Мегабуд" кредит у розмірі 10 000 000,00 грн строком з 30.03.2018 до 28.01.2022;
- ТОВ "АБК "Мегабуд" зобов`язань за кредитним договором від 07.03.2019 № 20-18/2019 та/або будь-якими додатковими угодами до нього, який (договір) укладений між іпотекодержателем та ТОВ "АБК "Мегабуд", згідно з умовами якого іпотекодержателем було надано ТОВ "АБК "Мегабуд" кредит у розмірі 3 000 000,00 грн строком з 07.03.2019 до 28.01.2022;
- ТОВ "АБК "Мегабуд" зобов`язань за договором про переведення боргу від 30.03.2020 № 20- 40/2017/1 та/або будь-якими додатковими угодами до нього, який (договір) укладений між іпотекодержателем та ТОВ "АБК "Мегабуд", згідно з умовами якого іпотекодержателем було переведено борг ТОВ "АБК "Мегабуд" у розмірі 25 000 000,00 грн, строком з 30.03.2020 до 26.09.2022;
- ТОВ "Тектон-Строй" зобов`язань за кредитним договором від 16.12.2011 № 136/2011 та/або будь-якими додатковими угодами до нього, якифй (договір) укладений між іпотекодержателем та ТОВ "Тектон-Строй", згідно з умовами якого іпотекодержателем було надано ТОВ "Тектон-Строй" кредит у розмірі 766 697,33 дол. США строком з 21.06.2016 до 27.05.2022, а також у розмірі 347 451,98 євро строком з 19.05.2020 до 28.06.2022;
- ТОВ "Тектон-Строй" зобов`язань за кредитним договором від 03.09.2018 № 20-46/2018 в та/або будь-якими додатковими угодами до нього, який (договір) укладений між іпотекодержателем та ТОВ "Тектон-Строй", згідно з умовами якого іпотекодержателем було надано ТОВ "Тектон-Строй" кредит у розмірі 18 973 507,54 грн строком з 03.09.2018 до 01.08.2022;
- ПП "Кей-С" зобов`язань за кредитним договором від 24.12.2012 № 20-128/2012 та/або будь-якими додатковими угодами до нього, який (договір) укладений між іпотекодержателем та ПП "Кей-С", згідно з умовами якого іпотекодержателем було надано ПП "Кей-С" кредит у розмірі 69 000,00 дол. США строком з 24.07.2017 до 31.12.2022, а також у розмірі 430 000,00 дол. США строком з 29.09.2020 до 31.12.2022.
Згідно з Іпотечним договором № 20-33/2017/20-29в/2020-з3, посвідченим 21.12.2021 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Куксіним С.Ю. за реєстровим № 6552 забезпечується виконання ТОВ "ТЕЯ" взятих на себе зобов`язань за кредитним договором від 24.09.2020 № 20-29в/2020 та/або будь-якими додатковими угодами до нього, який (договір) укладений між іпотекодержателем та іпотекодавцем, згідно з умовами якого іпотекодержателем було надано ТОВ "ТЕЯ" кредит у розмірі І 000 000,00 дол. США, строком з 24.09.2020 до 31.12.2022; за кредитним договором від 16.08.2017 № 20-33/2017 та/або будь-якими додатковими угодами до нього, який (договір) укладений між іпотекодержателем та іпотекодавцем, згідно з умовами якого іпотекодержателем було надано ТОВ "ТЕЯ" кредит: у розмірі 35 500 000,00 грн строком з 31.05.2018 до 28.02.2023; у розмірі 8 000 000,00 грн строком з 26.07.2018 до 28.02.2023; у розмірі 1 315 000,00 грн строком з 09.08.2018 до 28.02.2023; у розмірі 15 000 000,00 грн строком з 21.12.2021 до 28.02.2023.