ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05 жовтня 2023 року
м. Київ
cправа № 910/18376/20(918/961/22)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Огороднік К.М., Пєсков В.Г.,
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,
представників учасників справи:
позивач - Григор`єв В.В.,
відповідач - Щербак Є.М.,
третя особа-1 - не з`явився,
третя особа-2 - Білоус Т.А.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк"
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.07.2023 (колегія суддів у складі: Юрчук М.І. - головуючий, Павлюк І.Ю., Тимошенко О.М.)
та рішення Господарського суду Рівненської області від 11.04.2023 (суддя Торчинюк В.Г.)
у справі №910/18376/20(918/961/22)
за позовом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк"
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредіт Інвестмент Груп"; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна"
про визнання недійсним договору
у межах справи №910/18376/20
за заявою Приватного акціонерного товариства "F&C REALTY"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей"
про банкрутство,
ВСТАНОВИВ:
Стислий виклад позовних вимог
1. Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 23.03.2021 відкрито провадження у справі №910/18376/20 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Апогей" (далі - ТОВ "Апогей"). Введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядника майна.
2. 15.11.2022 арбітражний керуючий - розпорядник майна ТОВ "Апогей" звернувся до Господарського суду Рівненської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Артфінброк" (далі - ТОВ "ФК "Артфінброк") за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредіт Інвестмент Груп" (далі - ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп"), Товариства з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" (далі - ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна") про визнання недійсним договору №2-22/02 від 22.02.2021 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за попередніми договорами (далі - Договір).
3. Позов мотивовано тим, що укладений боржником Договір є таким, що порушує права боржника (ТОВ "Апогей"), укладений у підозрілий період та завдав збитків боржнику, а тому такий договір слід визнати недійсним.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
4. 22.02.2021 між ТОВ "Апогей" та ТОВ "ФК "Артфінброк" укладено Договір, згідно з умовами вказаного договору ТОВ "Апогей" було передано (відступлено) в повному обсязі ТОВ "ФК "Артфінброк" свої права за попереднім договором №02/12/2019 про порядок здійснення договору цесії від 03.12.2019, укладеного між ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" та ТОВ "Апогей", заборгованість за яким становить 17560764, 20 грн, попереднім договором про відступлення права вимоги та майнових прав за кредитними договорами, забезпечення та кредитної заборгованості від 17.01.2020, укладеного між ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" та ТОВ "Апогей", заборгованість за яким становить 98121000,00 грн, попереднім договором №03/06/2020 про порядок здійснення договору цесії (відступлення права вимоги) від 03.06.2020, укладеного між ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп" та ТОВ "Апогей", заборгованість за яким становить 98472987,81 грн, а ТОВ "ФК "Артфінброк" набуло відповідні права та зобов`язалося сплатити ТОВ "Апогей" за відступлення права вимоги ціну договору в порядку та строки, встановлені Договором.
5. Згідно з п. 2.2 Договору право вимоги до боржника (ТОВ "Кредіт Інвестмент Груп"), що передається (відступається) становить в загальному розмірі 214154752,00 грн.
6. У п. 4.1 Договору сторони дійшли згоди, що ціна договору складає 1000000,00 (один мільйон) грн.
7. Так, за умовами оспорюваного Договору актив ТОВ "Апогей" вартістю 214154752,00 грн відступлено за 1000000,00 грн.
Стислий виклад рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
8. Рішенням Господарського суду Рівненської області від 11.04.2023 позов задоволено. Визнано недійсним, укладений між ТОВ "Апогей" та ТОВ "Фінансова компанія "Артфінброк", договір №2-22/02 від 22.02.2021 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за попередніми договорами. Здійснено розподіл судового збору.
9. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2023 рішення Господарського суду Рівненської області від 11.04.2023 залишено без змін.
10. Судові рішення мотивовані тим, що позивач у встановленому законом порядку довів наявність фактичних обставин, які свідчать про обгрунтованість позовних вимог про визнання недійсним Договору, оскільки оспорюваний Договір порушує права ТОВ "Апогей" на мирне володіння своїм майном на суму 214154752,00 грн, призводить до непропорційного та некомпенсованого виведення активів на вказану суму, є збитковим та невигідним для ТОВ "Апогей" та перешкоджає реалізувати своє право як кредитора заявити вимогу на суму 214154752,00 грн до ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна".
Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
11. ТОВ "ФК "Артфінброк" (далі - скаржник) звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Рівненської області від 11.04.2023, постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03.07.2023 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі.
12. Скаржник у касаційній скарзі як на підставу касаційного оскарження судових рішень зазначає обставини, передбачені п. 1 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
13. Скаржник вказує, що оскаржувані судові рішення ухвалені з порушенням норм ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), ст.ст. 7, 13, 14, 86, 236, 282 ГПК України та без урахування вказаних норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 12.01.2022 у справі №905/814/20 (правочин вчинений боржником у підозрілий період не означає автоматичної недобросовісності його контрагентів та не свідчить про автоматичну недійсність цього правочину); від 28.07.2022 у справі №902/1023/19(902/1243/20), від 14.12.2021 у справі №902/1023/19(902/508/20) (у разі посилання на заниження ринкової вартості майна при укладенні правочину, ринкова вартість майна на момент вчинення правочину і є обставиною, що входить до предмета доказування); від 23.11.2021 у справі №641/5523/19, від 26.01.2022 у справі №5011-15/2045-2012(910/16312/20) (щодо стандартів доказування, дотримання судом вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів); від 26.01.2022 у справі №908/3549/16, від 15.08.2019 у справі №5011-15/2045-2012, від 12.06.2019 у справі №5004/1671/12 (щодо покладення на позивача тягаря доказування у спорах щодо визнання правочину недійсним).
14. Скаржник вважає, що під час подання позовної заяви арбітражним керуючим не надано суду, а господарськими судами попередніх інстанцій під час ухвалення судових рішень не зазначено якими саме доказами, дослідженими ними в судовому засіданні, підтверджується наявність визначених ч. 2 ст. 42 КУзПБ підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним.
15. На думку скаржника, жодний документ у справі не містить інформації щодо ринкової ціни відчужених майнових прав, хоча визначальним для застосування відповідної підстави ст. 42 КУзПБ є саме ринкова ціна на нього, як і не містить доказів, що його укладання призвело до негативних наслідків та завдало збитків боржнику або його кредиторам.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
16. До Верховного Суду від АТ КБ "ПриватБанк" надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому банк із посиланням на правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм процесуального та матеріального права просить залишити без задоволення касаційну скаргу, а оскаржені судові рішення -без змін.
17. Відзиви від інших учасників справи до Верховного Суду не надійшли.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
18. Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права під час розгляду позовних вимог про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за попередніми договорами.
19. Відповідно до ч. 1 ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
20. Разом з тим, ч. 4 ст. 300 ГПК України суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, зокрема, у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.
21. Під час підготовки до розгляду цієї справи Верховний Суд встановив, що на розгляді Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду перебувала справа №910/18376/20(918/641/22) за позовом ТОВ "Монтале" до ТОВ "Апогей"; ТОВ "ФК "Артфінброк", ТОВ "Фінансова компанія "Кредитна установа "Інвестиційна", ТОВ "Фінансова Оферта" про визнання недійсним правочинів в межах справи №910/18376/20 про банкрутство ТОВ "Апогей".
22. Тобто вирішення спору про визнання недійсним правочинів у справі №910/18376/20(918/641/22) аналогічно спору про визнання недійсним договору у цій справі №910/18376/20(918/961/22), що розглядається, здійснювалося господарським судом в силу ч. 2 ст. 7 КУзПБ у межах справи №910/18376/20 про банкрутство ТОВ "Апогей".
23. За результатом касаційного перегляду постановою Верховного Суду від 03.10.2023 у справі №910/18376/20(918/641/22) касаційну скаргу ТОВ "Монтале" задоволено частково, постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 14.06.2023 та рішення Господарського суду Рівненської області від 11.04.2023 у справі № 910/18376/20(918/641/22) скасовано, справу направлено на розгляд до Господарського суду міста Києва.
24. Вказана постанова Верховного Суду у справі №910/18376/20(918/641/22) мотивована тим, що оскаржувані судові рішення ухвалено з порушенням правил територіальної юрисдикції, що є підставою для їх обов`язкового скасування та направлення справи на новий розгляд відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 310 ГПК України. Такий висновок зроблено касаційним судом з підстав того, що справа про банкрутство ТОВ "Апогей", у межах якої розглядався спір (що був предметом касаційного перегляду), була підсудною Господарському суду міста Києва з дати прийняття цим судом до розгляду заяви ПрАТ "F&C REALTY" про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника, тому розгляд цього спору Господарським судом Рівненської області здійснено з порушенням встановлених законом правил територіальної підсудності господарських справ.
25. Ураховуючи в силу ч. 4 ст. 300 ГПК України висновки Верховного Суду у постанові від 03.10.2023 у справі №910/18376/20(918/641/22), колегія суддів за розглядом цієї справи (з аналогічним предметом спору та в межах тієї ж справи про банкрутство ТОВ "Апогей") керується таким.
26. З Єдиного державного реєстру судових рішень вбачається, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.11.2020 у справі № 910/18376/20 прийнято до розгляду заяву ПрАТ "F&C REALTY" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Апогей" та призначено підготовче засідання.
27. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.12.2020 у справі №910/18376/20, крім іншого, заяву ПрАТ "F&C REALTY" до ТОВ "Апогей" про відкриття провадження у справі про банкрутство передано за підсудністю до Господарського суду Рівненської області.
28. Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 23.03.2021, зокрема, відкрито провадження у справі № 910/18376/20 за заявою ПрАТ "F&C REALTY" про визнання банкрутом ТОВ "Апогей"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном Боржника.
29. Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 01.02.2022 у справі №910/18376/20 призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Григор`єва В.В.
30. У листопаді 2022 року розпорядник майна ТОВ "Апогей" арбітражний керуючий Григор`єв В.В. звернувся до господарського суду з позовом до ТОВ "ФК "Артфінброк", за участю третіх осіб, про визнання недійсним Договору.
31. Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 22.11.2022 прийнято вказану позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №910/18376/20(918/961/22).
32. Кодексом України з процедур банкрутства врегульовано порядок проведення підготовчого засідання, яким, натомість, не визначено обов`язку суду повторно встановлювати обставини дотримання заявником правил територіальної юрисдикції (підсудності) та перевіряти місцезнаходження боржника після того, як такі дії вже були вчинені судом на стадії прийняття заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 03.02.2021 у справі №917/1759/19).