ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
05 жовтня 2023 року
м. Київ
cправа № 911/2697/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кролевець О. А. - головуючий, Баранець О. М., Вронська Г. О.,
за участю секретаря судового засідання - Крапивної А. М.,
та представників:
позивача - Копусь А. А.
відповідача - Гаврись Я. Б., Ревенко О. В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Центренерго"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2023 (головуючий - Корсак В. А., судді Євсіков О. О., Алданова С. О.)
та рішення Господарського суду Київської області від 28.02.2023 (суддя - Черногуз А. Ф.)
у справі № 911/2697/22
за позовом Спільного Українсько-Латвійського підприємства "Хімімпекс" (Товариство з обмеженою відповідальністю)
до Публічного акціонерного товариства "Центренерго"
про стягнення суми основного боргу, пені, 3% річних та збитків від інфляції за порушення строків оплати за Договором від 10.12.2021 № 121/52
ВСТАНОВИВ:
У зв`язку з відпусткою судді Губенко Н. М., склад судової колегії суду касаційної інстанції змінився, що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.10.2023.
Короткий зміст позовних вимог
1. Спільне Українсько-Латвійське підприємство "Хімімпекс" (Товариство з обмеженою відповідальністю) (позивач) звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Публічного акціонерного товариства "Центренерго" про стягнення 7 358 602,20 грн - основного боргу, 910 145,62 грн - пені, 113 150,34 грн - 3% річних та 599 623,23 грн - інфляційних втрат за порушення строків оплати за Договором від 10.12.2021 № 121/52.
2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивачем було здійснено поставку продукції за договором за заявками відповідача в передбачений договором строк та кількості. Водночас, відповідачем, після прийняття продукції, без будь-яких зауважень сплачено лише частину грошових коштів за поставлену продукцію
Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3. Рішенням Господарського суду Київської області від 28.02.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2023 позов задоволено частково, стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Центренерго" на користь Спільного Українсько-Латвійського підприємства "Хімімпекс" 7 358 602,20 грн основного боргу, 113 150,34 грн трьох відсотків річних, 599 623,23 грн інфляційних втрат, 297 903,90 грн пені. В решті позову відмовлено.
4. Судові рішення мотивовані тим, що у покупця за договором № 121/52 від 10.12.2021 виник обов`язок з приводу оплати прийнятого за умовами цього договору товару, який відповідач не виконав. Розмір основного боргу підтверджений належними та допустимими доказами та становить 7 358 602,20 грн.
5. Суди перевіривши розрахунок позивача щодо нарахованих трьох відсотків річних, встановили, що він є арифметично правильним, а тому підлягає задоволенню у повному обсязі. Також суди дійшли висновку, що у заявлений до стягнення період сума інфляційних втрат є більшою ніж заявлена у позові, у той же час, з огляду на неможливість виходу за межі заявлених позовних вимог, розмір заявлених інфляційних втрат підлягає стягненню з відповідача у повному обсязі.
6. Щодо стягнення пені, суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний господарський суд, частково прийняв доводи та докази відповідача щодо прохання зменшити розмір штрафних санкцій, та зменшив їх на 60%.
7. Разом з цим, суд апеляційної інстанції критично оцінив доводи відповідача про те, що позивач нарахував пеню поза межами строку дії договору, а тому нарахування та стягнення пені на підставі п.9.6 договору, який вже не діяв з 01.06.2022, було неправомірним. Так, колегія суддів суду апеляційної інстанції дійшла висновку про те, що закінчення строку дії договору не звільняє боржника від відповідальності за раніше допущені порушення своїх зобов`язань за договором, а зобов`язання, невиконане належним чином, продовжує існувати, незалежно від строку дії договору.
Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів
8. Публічне акціонерне товариство "Центренерго" звернулось з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2023 і рішення Господарського суду Київської області від 28.02.2023 в частині задоволення позовних вимог про стягнення пені та ухвалити у цій частині нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.
9. У касаційній скарзі скаржник не погоджується з висновками судів першої та апеляційної інстанцій, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 2 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), скаржник зазначає про необхідність відступлення від правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 04.05.2018 у справі № 927/333/17 та від 13.06.2018 у справі № 910/2153/17.
10. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування частини четвертої статті 631 Цивільного Кодексу України (далі - ЦК України) у подібних правовідносинах.
Позиція інших учасників справи
11. Позивач подав відзив, у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить у задоволенні касаційної скарги відмовити, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
12. Відповідно до Договору про закупівлю (поставку) товарів № 121/52 від 10.12.2021, відповідач виступає як покупець, а позивач виступає як постачальник у цих договірних відносинах.
13. Відповідно до розділу 1 Договору на постачальника покладено обов`язок поставити покупцю товари (продукцію) згідно умов договору (пункт 1.1), а на покупця обов`язок прийняти та оплатити продукцію, що поставляється відповідно до умов договору (пункт 1.2).
14. Розрахунки за Продукцію здійснюються Покупцем у національній валюті України шляхом безготівкового перерахування коштів на поточний рахунок постачальника на підставі рахунку постачальника в порядку, передбаченому Додатком до Договору, йдеться у пункті 2.5 Договору.
15. Пунктом 5.3 Договору визначено, що датою поставки є дата підписання уповноваженими представниками сторін Акту приймання-передачі продукції.
16. Відповідно до пункту 9.6 договору поставки сторони узгодили розмір пені, що може покладатися на покупця у випадку несвоєчасної оплати продукції одна облікова ставка НБУ від ціни неоплаченої продукції.
17. Пунктом 13.2 договору визначено, що припинення дії договору внаслідок розірвання або закінчення строку цього договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього договору.
18. Додатком № 1 до договору визначено найменування, асортимент, кількість та ціна товару. Пунктом 3 Додатку № 1 узгоджено умови розрахунків: протягом 120 календарних днів після підписання Акту приймання-передачі продукції.
19. Відповідно до пункту 3 Додатку № 1 до договору поставки відповідач повинен був сплатити кошти відповідачу щодо поставленої 31.01.2022 продукції до 31.05.2022, та до 22.06.2022 щодо продукції, поставленої 22.02.2022.
20. У зв`язку з неналежним виконанням зі сторони відповідача свого грошового зобов`язання, позивач на виконання умов розділу 11 договору (вирішення спорів), направив відповідачу претензію від 31.10.2022 вих.№ 367/10 щодо стягнення основного боргу, пені, 3% річних, а також інфляційних витрат (копія додана до позовної заяви). Однак, відповідач залишив надіслану претензію без задоволення, не надавши жодної відповіді на неї, тим самим проігнорувавши вимогу позивача сплатити наявну заборгованість.
Позиція Верховного Суду
21. Перевіривши повноту встановлення попередніми судовими інстанціями обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та відзиві, Верховний Суд вважає, що касаційна скарга Публічного акціонерного товариства "Центренерго" не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.
22. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).
23. Постанова суду апеляційної інстанції і рішення місцевого господарського суду у справі, яка переглядається оскаржуються в частині висновків щодо наявності підстав для задоволення позовних вимог в частині стягнення з відповідача пені, відповідно, висновки судів попередніх інстанцій стосовно наявності підстав для задоволення позову в частині стягнення суми основного боргу, трьох відсотків річних та інфляційних втрат не є предметом касаційного перегляду у цій справі.
24. Так, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування частини четвертої статті 631 ЦК України у подібних правовідносинах.
25. За змістом пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, наведені положення спрямовані на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.
26. У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи.
27. Крім того, під час вирішення питання наявності/відсутності висновку Верховного Суду щодо питань застосування тих чи інших норм права процесуальний закон передбачає необхідність оцінювання правовідносин на предмет їх подібності.
28. З цією метою суд насамперед має визначити, які правовідносини є спірними, після чого застосувати змістовий критерій порівняння, а за необхідності - також суб`єктний і об`єктний критерії. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків сторін спору) є основним, а два інші - додатковими. Суб`єктний і об`єктний критерії матимуть значення у випадках, якщо для застосування норми права, яка поширюється на спірні правовідносини, необхідним є специфічний суб`єктний склад цих правовідносин або їх специфічний об`єкт. Такий правовий висновок викладено у пунктах 96, 97 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19.
29. Так, під час касаційного розгляду цієї справи Судом установлено, що Верховний Суд здійснював касаційний розгляд справи № 924/471/21 за позовом Публічного акціонерного товариства "Центренерго" в особі відокремленого підрозділу Зміївської теплової електричної станції до Малого приватного підприємства "Гермес С" про стягнення 1 086 154,40 грн пені та 32 771,90 грн штрафу за несвоєчасне виконання господарського зобов`язання та за зустрічним позовом Малого приватного підприємства "Гермес С" до Публічного акціонерного товариства "Центренерго" в особі відокремленого підрозділу Зміївської теплової електричної станції про внесення змін до договору.
30. Ураховуючи критерії подібності правовідносин, про які зазначено вище, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду зазначає про подібність правовідносин у справі № 924/471/21 та у справі, яка розглядається.
31. Верховний Суд переглядаючи судові рішення у справі № 924/471/21 у постанові від 14.02.2023 висловив загальні висновки щодо застосування приписів статті 631 ЦК України зазначивши таке:
"41. Відповідно до статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
42. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини (частина перша статті 11 ЦК України).
43. Строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору (частина перша статті 631 ЦК України).
44. Строк (термін) виконання зобов`язання може збігатися зі строком договору, а може бути відмінним від нього, зокрема, коли сторони погодили строк (термін) виконання ними зобов`язання за договором і визначили строк останнього, зазначивши, що він діє до повного виконання вказаного зобов`язання, що також узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду у постанові від 28 березня 2018 року по справі № 444/9519/12".
"46. Припинення зобов`язання слід відрізняти від закінчення строку дії договору. Закінчення строку дії договору означає, що між його сторонами у майбутньому не будуть виникати взаємні права та обов`язки, що випливали із цього договору. Але ті зобов`язання, які вже існують на момент закінчення строку дії договору, будуть існувати і після його закінчення доти, доки вони не будуть припинені на підставах, встановлених договором або законом (пункт 68 постанови колегії суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10 лютого 2021 року у справі № 908/288/20).