ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28 вересня 2023 року
м. Київ
cправа № 910/19472/21
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Міщенка І.С. - головуючого, Краснова Є.В., Мачульського Г.М.,
за участю секретаря судового засідання - Кравченко О.В.,
розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Каштанове місто"
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 20 червня 2023 року (головуючий - Шапран В.В., судді: Андрієнко В.В., Буравльов С.І.) і рішення Господарського суду міста Києва від 01 листопада 2022 року (суддя Удалова О.Г.) у справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Каштанове місто"
до: (1) Акціонерного товариства "Українська оборонна промисловість" і (2) Державного підприємства "Науково-дослідний інститут "Квант"
про визнання договору укладеним.
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Узагальнені обставини спору
1. 21.12.2009 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по м. Києву (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Каштанове місто" (орендар) було укладено договір оренди нерухомого майна, що належить до державної власності № 4771 (далі - договір оренди № 4771), відповідно до умов якого орендодавець передав, а орендар прийняв в строкове платне користування державне нерухоме майно - нежилі приміщення водно-спортивної станції "Імпульс" площею 231,7 кв.м., розміщені за адресою: м. Київ, Труханів острів, вул. Труханівська, 18, що перебувають на балансі Державного підприємства "Науково-дослідний інститут "Квант" (балансоутримувач).
2. Сторонами неодноразово продовжувались договірні відносини шляхом укладення договорів про внесення змін до договору оренди № 4771. З матеріалів цієї справи слідує, а сторонами не заперечується, що орендні правовідносини між сторонами були продовжені до 24.08.2021 включно.
3. При цьому, з 27.11.2015 (на підставі договору № 4771/04 про внесення змін до договору оренди № 4771) права та обов`язки орендодавця за договором оренди № 4771 перешли до Державного підприємства "Науково-дослідний інститут "Квант".
4. Листом № 21/09-20-1 від 21.09.2020 орендар направив орендодавцеві заяву, у якій просив продовжити без проведення аукціону дію договору оренди № 4771 на 5 років.
5. У відповідь на вказаний лист орендодавець (лист № 125-535 від 20.05.2021) повідомив орендаря про необхідність усунення ряду недоліків заяви, а саме вимагав надати актуальний звіт про оцінку майна із рецензією на нього, текст чинного договору оренди з усіма змінами і доповненнями до нього та проєкт договору про продовження договору оренди з урахуванням змін розміру орендної плати на підставі нової оцінки нерухомого майна.
6. За твердженням Товариства з обмеженою відповідальністю "Каштанове місто" (далі - ТОВ "Каштанове місто"), 20.05.2021 воно звернулося до Державного підприємства "Науково-дослідний інститут "Квант" (далі - ДП "Квант") із заявою № 20/05-21-1, у якій повідомляло про намір продовжити договір оренди на 5 років. Зауважило також, що воно зверталося до ДП "Квант" ще і з листом № 23/05-21-1 від 23.05.2021, до якого долучалась копія додаткової угоди про продовження строку дії договору оренди № 4771.
7. Між тим, 24.06.2021 Державний концерн "Укроборонпром" (правонаступником якого є Акціонерне товариство "Українська оборонна промисловість") направив ДП "Квант" листа № UOP4.2-5450 від 24.06.2021, у якому просив здійснити заходи щодо повернення у користування підприємства займаних ТОВ "Каштанове місто" нежилих приміщень.
8. 25.06.2021 ДП "Квант" звернулося до ТОВ "Каштанове місто" з листом-вимогою № 125-636, згідно з яким просило орендаря повернути займане за договором оренди № 4771 нерухоме майно.
9. Далі, листом від 26.08.2021 № 125-836 ДП "Квант" повідомило ТОВ "Каштанове місто" про відсутність наміру продовжувати договір оренди № 4771 та просило у зв`язку з закінченням строку дії вказаного договору терміново повернути майно. Вказаний лист отримано орендарем 31.08.2021.
10. Згодом, 14.09.2021 ДП "Квант" звернулося до ТОВ "Каштанове місто" із заявою (№ 125-898 від 13.09.2021) про припинення договору оренди № 4771, в якій вказало, що з 25.08.2021 такий договір є припиненим, у зв`язку з чим вимагало повернути майно. Вказаний лист отримано орендарем 15.09.2021.
11. Крім того, повідомлення про відсутність наміру продовжувати дію договору оренди № 4771 було опубліковано ДП "Квант" в газеті "Урядовий кур`єр" № 184 (7052) за 23.09.2021
Узагальнений зміст позовних вимог і підстав позову
12. З посиланням на вказані обставини ТОВ "Каштанове місто" (далі також "Позивач") звернулося у Господарський суд міста Києва з позовом до Державного концерну "Укроборонпром" (далі - "Відповідач-1", ДК "Укроборонпром") та ДП "Квант" (далі - "Відповідач-2", ДП "Квант"), у якому просило визнати укладеним з 25.08.2021 договір № 4771/07 про внесення змін до договору оренди № 4771.
13. В обґрунтування позовних вимог Позивач зазначав про те, що він як орендар нерухомого майна належним чином виконував умови, укладеного з ДП "Квант" договору оренди № 4771, а тому в силу вимог статей 15, 18 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" наділений переважним правом на продовження дії згаданого договору оренди. Позивач наполягав, що задля реалізації свого переважного права на продовження дії договору 22.09.2020, 20.05.2021 та 23.05.2021 він звертався до ДП "Квант" із заявами, у яких просив підписати зміни і доповнення до договору оренди щодо його продовження. Однак жодна із заяв про продовження дії договору оренди Відповідачем-2 розглянута не була, що на думку Позивача порушило його право на продовження дії договору оренди без конкурсу.
Узагальнений зміст і обґрунтування рішень судів попередніх інстанцій
14. Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.11.2022, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.06.2023 у задоволенні позову відмовлено.
15. Рішення судів мотивовані такими аргументами і обставинами.
15.1. 01.02.2020 було введено в дію Закон України "Про оренду державного та комунального майна" № 157-ІХ (далі - Закон № 157-ІХ), у частині другій статті 15 якого визначено, що право на отримання в оренду державного та комунального майна, що не міститься в Переліку першого типу, без проведення аукціону мають, зокрема, фізкультурно-оздоровчі заклади.
15.2. Водночас, Позивачем не доведено, що він є саме фізкультурно-оздоровчим закладом, тобто має право на продовження строку дії договору оренди без проведення аукціону.
15.3. Крім цього, з урахуванням положень статті 18 Закону № 157-ІХ ТОВ "Каштанове місто" мало звернутися до ДП "Квант" із заявою про продовження договору оренди № 4771 не пізніше ніж за три місяці до закінчення строку його дії, тобто до 24.05.2021.
15.4. Проте, доказів вчасного і належного звернення ТОВ "Каштанове місто" до ДП "Квант" із заявою про продовження договору у строк до 24.05.2021 матеріли цієї справи не містять.
15.5. У даному випадку надані Позивачем копії листів від 21.09.2020 № 21/09-20-1 та від 23.05.2021 № 23/05-21-1 з відміткою у вигляді тризначного номеру не можуть бути прийняті в якості належних доказів та не підтверджують факт отримання Відповідачем-2 вищевказаних листів.
15.6. Більше того, з матеріалів справи слідує, що ДП "Квант" в передбачений законодавством та умовами договору оренди № 4771 строк висловив свою позицію про відсутність наміру щодо продовження дії цього договору.
15.7. Окремо варто враховувати і те, що в силу імперативних приписів частини третьої статті 18 Закону № 157-ІХ договір оренди може бути продовжений лише на той самий строк, на який він був укладений, в той час як Позивач безпідставно просить продовжити договір строком на 5 років, тоді як договір оренди № 4771 було укладено на 2 роки та 11 місяців.
15.8. Правове регулювання процедури припинення орендних правовідносин спрямовано на досягнення справедливого балансу між правом орендодавця, як власника майна, володіти, користуватися та розпоряджатися майном на власний розсуд і правом орендаря очікувати на стабільність та незмінність його майнового становища. Настання наслідків у виді припинення чи продовження договору є пов`язаним із дотриманням сторонами орендних правовідносин добросовісної та послідовної поведінки, обумовленої змістом укладеного договору, положеннями господарського законодавства, а також усталеними звичаями ділового обороту та документообігу.
15.9. Оскільки Позивачем не доведено необхідності укладення договору про продовження строку дії договору оренди № 4771 в силу прямої вказівки закону або вчинення Відповідачем-2 дій щодо ухилення від його укладення, відсутні правові підстави для визнання в судовому порядку такого додаткового договору укладеним, а тому у задоволенні позовних вимог ТОВ "Каштанове місто" належить відмовити.
Касаційна скарга
16. Не погодившись із прийнятими рішеннями, Позивач звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, а цю справу направити на новий розгляд до місцевого господарського суду.
АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Узагальнені доводи касаційної скарги
17. Правовою підставою касаційного оскарження судових рішень скаржником визначено приписи пункту 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України).
18. В обґрунтування наявності згаданої підстави касаційного оскарження зазначено про:
- неправильне застосування судами попередніх інстанцій приписів статті 15 Закону України "Про фізичну культуру і спорт", що в результаті призвело до недослідження статутних документів Позивача з метою встановлення наявності або відсутності ознак товариства як фізкультурно-оздоровчого закладу;
- неправильне застосування статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", що в результаті призвело до порушення положень статті 77 ГПК України та до встановлення обставин наявності у Сороки С.В., який підписав листи від 26.08.2021 № 125-836 і від 13.09.2021 № 125-898 від імені ДП "Квант" про висловлення орендодавцем заперечень щодо поновлення договору оренди № 4771 на підставі недопустимого доказу, а саме наказу ДК "Укроборонпром" від 09.07.2021 № 83-к;
- порушення судами попередніх інстанцій положень статті 77 ГПК України, що полягало у встановленні обставин повідомлення ТОВ "Каштанове місто" про припинення договору оренди № 4771 на підставі недопустимого доказу, а саме оголошення у газеті "Урядовий кур`єр";
- встановлення обставин відсутності факту звернення Позивача до Відповідача-2 лише на підставі візуального огляду заяв № 21/09-20-21 від 21.09.2020 та № 23/05-21-1 від 23.05.2021 без аналізу журналу вхідної кореспонденції ДП "Квант", положення про його документообіг, які могли бути витребувані.
Узагальнені доводи відзивів на касаційну скаргу
19. У відзиві на касаційну скаргу АТ "Українська оборонна промисловість" стверджує про її безпідставність та необґрунтованість. Висновки судів попередніх інстанцій підтримує. У зв`язку з цим, у задоволенні касаційної скарги просить відмовити, оскаржувані рішення і постанову залишити без змін.
20. Доводи, що викладені ДП "Квант" у відзиві на касаційну скаргу суд касаційної інстанції не описує та не розглядає, позаяк його подано із пропуском, встановленого судом строку.
Процесуальні питання
21. У судовому засіданні 28.09.2023 судом касаційної інстанції (протокольною ухвалою) було відмовлено у задоволенні клопотання Позивача про відкладення розгляду цієї справи на іншу дату.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій
22. Заслухавши суддю-доповідача, пояснення представників Відповідача - 1 (Шевченко Б.В.) і Відповідача - 2 (Комар Д.Ю.), дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи щодо дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Верховного Суду вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає з таких підстав.
23. Частиною першою статті 300 ГПК України чітко визначено, що переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.