Постанова
Іменем України
28 вересня 2023 року
м. Київ
справа № 127/8977/23
провадження № 61-11258св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду: Петрова Є. В. (суддя-доповідач), Грушицького А. І., Литвиненко І. В.,
учасники справи:
позивач - Приватне акціонерне товариство "Мурованокуриловецький завод мінеральної води "Регіна",
відповідач - ОСОБА_1,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1, подану представником ОСОБА_2, на постанову Вінницького апеляційного суду від 04 липня 2023 року в складі колегії суддів: Сала Т. Б., Ковальчука О. В., Якименко М. М., у справі за позовом Приватного акціонерного товариства "Мурованокуриловецький завод мінеральної води "Регіна" до ОСОБА_1 про визнання недійсними договору та додаткових угод до нього,
ВСТАНОВИВ:
ОПИСОВА ЧАСТИНА
Короткий зміст позовних вимог
У березні 2023 року Приватне акціонерне товариство "Мурованокуриловецький завод мінеральної води "Регіна" (далі - ПАТ "Мурованокуриловецький завод мінеральної води "Регіна") звернулося до суду із позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсними договору безпроцентної поворотної позики та додаткових угод до нього.
В обґрунтування своїх вимог зазначало, що 15 жовтня 2015 року між ПАТ "Мурованокуриловецький завод мінеральної води "Регіна", в особі голови правління ОСОБА_3, який діяв на підставі статуту, та акціонером -учасником цього товариства ОСОБА_1 було укладено договір безпроцентної поворотної позики № 1/10.
У подальшому між сторонами було укладено додаткові угоди до зазначеного договору безпроцентної поворотної позики, а саме: 09 жовтня 2016 року укладено додаткові угоди № 1 та № 2; 17 січня 2019 року - № 3; 04 вересня 2019 року - № 4.
Позивач вказував, що договір безпроцентної поворотної позики № 1/10 та додаткові угоди до нього №№ 1-4 підлягають визнанню недійсними, у зв`язку з тим, що вони не відповідають їх первинній редакції на дату укладання та підписання сторонами, оскільки у період часу з травня по червень 2021 року суттєво були зміненні акціонером - учасником товариства ОСОБА_1, яка в цей час обіймала посаду голови Наглядової (Спостережної) ради ПАТ "Мурованокуриловецький завод мінеральної води "Регіна".
Позивач зазначав, що ОСОБА_1 будучи ознайомленою із статутом ПАТ "Мурованокуриловецький завод мінеральної води "Регіна" та знаючи про наявні обмеження повноважень голови правління товариства ОСОБА_3, а також те, що правочин є значним і на його укладення та підписання у 2015 році останньому необхідний був дозвіл Наглядової (Спостережної) ради товариства, головою якої на той час була відповідач. Також на внесення змін до договору позики вже у 2018 році, зокрема в частині збільшення суми позики з 1 634 250,00 грн до 6 270 000,00 грн, голові правління товариства ОСОБА_3 необхідний був дозвіл Загальних зборів акціонерів товариства. Відповідач, використовуючи свої повноваження голови Наглядової (Спостережної) ради підприємства, змінила редакцію договору безпроцентної поворотної позики № 1/10 від 15 жовтня 2015 року та додаткових угод до нього на свою користь.
Позивач стверджував, що сторони правочину та додаткових угод до нього вчинили дії щодо їх укладення та підписання з порушенням статуту та чинного законодавства. Вказував, що договір безпроцентної поворотної позики від 15 жовтня 2015 року № 1/10 та додаткові угоди до нього укладені на суму, що перевищує 10 відсотків вартості активів товариства, а це свідчить про перевищення головою правління ОСОБА_3 та акціонером - учасником, а у відповідний період головою Наглядової (Спостережної) ради ОСОБА_1, своїх повноважень на укладення оспорюваних правочинів, що тягне за собою визнання їх недійсними.
Посилаючись на вказане, позивач просив суд визнати недійсним договір безпроцентної поворотної позики від 15 жовтня 2015 року № 1/10 та додаткових угод до нього: від 09 жовтня 2016 року № 1 та № 2; від 17 січня 2019 року № 3; від 04 вересня 2019 року № 4, які укладені між ПАТ "Мурованокуриловецький завод мінеральної води "Регіна" в особі голови правління ОСОБА_3, та акціонером - учасником ПАТ "Мурованокуриловецький завод мінеральної води "Регіна" ОСОБА_1 .
Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Вінницький міський суд Вінницької області ухвалою від 29 травня 2023 року провадження у цій справі закрив на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України, у зв`язку з тим, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. Роз`яснив позивачу, що спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства та відноситься до підсудності Господарського суду Вінницької області.
Ухвала суду мотивована тим, що спірні правовідносини виникли між юридичною особою та акціонером - учасником цього господарського товариства. Характер спірних правовідносин за своєю суттю та правовою природою є господарським, оскільки за предметом спору пов`язується з компетенцією відповідача ОСОБА_1 як посадовою особою одного зі статутних органів управління товариством. Тому, врахувавши, що предмет спору між сторонами у справі виник з господарських правовідносин, що мали місце при укладенні оспорюваних правочинів з безпроцентної поворотної позики, цільове призначення якої було спрямоване для реалізації статутних цілей ПАТ "Мурованокуриловецький завод мінеральної води "Регіна", учасником та посадовою особою одного із статутних органів якого в певний період часу була відповідач ОСОБА_1, суд дійшов висновку, що даний спір має розглядатись за правилами господарського, а не цивільного судочинства.
Не погодившись із вказаною ухвалою, ТОВ "Мурованокуриловецький завод мінеральної води "Регіна" як правонаступник ПАТ "Мурованокуриловецький завод мінеральної води "Регіна", подало апеляційну скаргу.
Вінницький апеляційний суд ухвалою від 15 червня 2023 року залучив ТОВ "Мурованокуриловецький завод мінеральної води "Регіна" як правонаступника ПАТ "Мурованокуриловецький завод мінеральної води "Регіна" до участі у цій справі.
Вінницький апеляційний суд постановою від 04 липня 2023 року апеляційну скаргу ТОВ "Мурованокуриловецький завод мінеральної води "Регіна" задовольнив.
Ухвалу Вінницького міського суду Вінницької області від 29 травня 2023 року скасував, справу направив для продовження розгляду до суду першої інстанції.
Скасовуючи ухвалу суду першої інстанції про закриття провадження у справі, суд апеляційної інстанції виходив з того, що договір про надання поворотної фінансової допомоги укладався між юридичною особою ПАТ "Мурованокуриловецький завод мінеральної води "Регіна" з однієї сторони та фізичною особою ОСОБА_1 з іншої сторони, і укладення цього договору не призвело до зміни (збільшення чи зменшення) частки ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства. Тобто укладення такого договору не вплинуло на корпоративні права відповідача, а лише свідчить про наявність між сторонами договірних правовідносин щодо позики грошових коштів.
Короткий зміст вимог та доводів, наведених у касаційній скарзі
У липні 2023 року представник ОСОБА_2, яка діє в інтересах ОСОБА_1, подала до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати постанову Вінницького апеляційного суду від 04 липня 2023 року і залишити в силі ухвалу суду першої інстанції.
Касаційна скарга мотивована тим, що спір у цій справі виник між юридичною особою - ПАТ "Мурованокуриловецький завод мінеральної води "Регіна" та ОСОБА_1 як членом Наглядової Ради та акціонером цього товариства. Позика надавалася ОСОБА_1 для реалізації нею статутних цілей товариства. Спірні правовідносини регулюються як нормами ЦК України, так і нормами ГК України та Закону України "Про акціонерні товариства".
Зазначає, що оскільки предметом судового спору є визнання недійсним договору позики та додаткових угод до нього, укладених з перевищенням повноважень виконавчим органом, то зазначений спір відноситься до корпоративних правовідносин з приводу діяльності та управління господарським товариством.
Доводи інших учасників справи
У вересні 2023 року ТОВ "Мурованокуриловецький завод мінеральної води "Регіна" подало відзив на касаційну скаргу, в якому вказує на те, що доводи касаційної скарги є безпідставними, а висновки суду апеляційної інстанції - законними та обґрунтованими. Тому просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін.
Рух справи у суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 08 серпня 2023 року відкрито касаційне провадження у цій справі та витребувано матеріали справи із Вінницького міського суду Вінницької області.
Справа надійшла до Верховного Суду в серпні 2023 року.
Фактичні обставини справи, встановлені судами
Суди встановили, що 15 жовтня 2015 року між ПАТ "Мурованокуриловецький завод мінеральної води "Регіна", в особі голови правління ОСОБА_3, який діяв на підставі статуту (позичальник), та акціонером - учасником цього товариства ОСОБА_1 (позикодавець) було укладено договір безпроцентної поворотної позики № 1/10 (т. 15-19).
Відповідно до пункту 2 договору цільове призначення позики - для реалізації статутних цілей позичальника.
Відповідно до пунктів 3.2, 3.3 договору сума позики становить 1 634 250,00 грн та може бути змінена шляхом підписання додаткової угоди сторонами.
У подальшому між сторонами було укладено додаткові угоди до зазначеного договору безпроцентної поворотної позики, а саме: 09 жовтня 2016 року укладено додаткові угоди № 1 та № 2; 17 січня 2019 року - № 3; 04 вересня 2019 року - № 4, внаслідок чого збільшено суму позики з 1 634 250,00 грн до 6 270 000,00 грн (т. 1 а. с. 20-23).
МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА
Позиція Верховного Суду
Відповідно до частини третьої статті 3 ЦПК України провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Згідно з положеннями частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Частиною першою статті 400 ЦПК України встановлено, що, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Відповідно до частин першої, другої та п`ятої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.
Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.
Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.
Судове рішення суду апеляційної інстанції відповідає вказаним вимогам закону.
Вивчивши матеріали цивільної справи, зміст оскаржуваного судового рішення, обговоривши доводи касаційної скарги, врахувавши аргументи, наведені у відзиві на касаційну скаргу, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення з огляду на таке.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права
У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.
Відповідно до статті 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.
Згідно з пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий розгляд його справи судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.
Поняття "суд, встановлений законом" включає в себе, зокрема, такі складові як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.
Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати між собою компетенцію як різних ланок судової системи, так і різні види судочинства, якими є цивільне, кримінальне, господарське та адміністративне.
Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції цивільних, кримінальних, господарських та адміністративних судів. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до його відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції.
Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.
Важливість визначення юрисдикції підтверджується як закріпленням у Конституції України принципу верховенства права, окремими елементами якого є законність, правова визначеність та доступ до правосуддя, так і прецедентною практикою Європейського суду з прав людини.
Право на доступ до суду реалізується на підставах і в порядку, встановлених законом. Кожен із процесуальних кодексів установлює обмеження щодо кола питань, які можуть бути вирішені в межах відповідних судових процедур. Зазначені обмеження спрямовані на дотримання оптимального балансу між правом людини на судовий захист і принципами юридичної визначеності, ефективності й оперативності судового процесу.