ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
26 вересня 2023 року
м. Київ
cправа № 870/18/23
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Білоуса В.В. - головуючого, Васьковського О.В., Огородніка К.М.
за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;
за участю представників:
позивача - адвоката Воробець С.І.
розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференцзв`язку з використанням власних технічних засобів апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцька аграрна компанія"
на ухвалу Західного апеляційного господарського суду
від 18.07.2023
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцька аграрна компанія"
про скасування рішення Постійно діючого третейського суду при Асоціації "Всеукраїнська інвестиційна асоціація" від 23.03.2023
у третейській справі № 430/03.23
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вест-Естейт",
до ОСОБА_1
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія" "Октант"
про стягнення заборгованості в розмірі 30 978 600,00 грн,-
ВСТАНОВИВ:
1. У березні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Вест-Естейт" (далі - ТОВ "Вест-Естейт") звернулось до Постійно діючого третейського суду при Асоціації "Всеукраїнська інвестиційна асоціація" з позовом до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості в розмірі 30 978 600,00 грн.
2. Рішенням Постійно діючого третейського суду при Асоціації "Всеукраїнська інвестиційна асоціація" від 23.03.2023 у справі № 430/03.23 позов задоволено повністю. Присуджено до стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Вест-Естейт" 30 978 600,00 грн заборгованості за договором поворотного фінансового займу № 562 від 18.11.2021 та 40 260,00 грн сплаченого третейського збору за розгляд справи.
3. 12.06.2023 до Західного апеляційного господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцька аграрна компанія" (далі - ТОВ "Луцька аграрна компанія") про скасування рішення Постійно діючого третейського суду при Асоціації "Всеукраїнська інвестиційна асоціація" від 23.03.2023 у справі № 430/03.23.
Короткий зміст оскаржуваного рішення суду першої інстанції
4. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 18.07.2023 у задоволенні заяви ТОВ "Луцька аграрна компанія" про скасування рішення третейського суду відмовлено, рішення Постійно діючого третейського суду при Асоціації "Всеукраїнська інвестиційна асоціація" від 23.03.2023 у справі № 430/03.23 залишено без змін.
Рух касаційної скарги
5. 24.07.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Луцька аграрна компанія" звернулось до Верховного Суду із апеляційною скаргою на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 18.07.2023 у справі № 870/18/23, підтвердженням чого є накладна відділення поштового зв`язку на конверті, в якому надійшла апеляційна скарга.
6. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцька аграрна компанія" у справі № 870/18/23 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Банаська В.Г., судді - Огородніка К.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.07.2023.
7. Ухвалою Верховного Суду від 02.08.2023, серед іншого, відкрито апеляційне провадження у справі № 870/18/23 за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцька аграрна компанія" на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 18.07.2023 та призначено розгляд апеляційної скарги на 26.09.2023 року о 10:30 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6 в залі судових засідань № 330.
8. Розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 18.09.2023 № 29.2-02/2704, у зв`язку з рішенням зборів суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.08.2023 №12 про обрання судді Банаська О. О. до Великої Палати Верховного Суду, відповідно до приписів Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України від 26.11.2010 № 30 (зі змінами та доповненнями), призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 870/18/23.
9. Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.09.2023 для розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Луцька аграрна компанія" у справі № 870/18/23 визначено колегію суддів у складі: Білоуса В. В. - головуючого, Огородніка К. М., Васьковського О. В.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги з узагальненими доводами особи, яка подала апеляційну скаргу
10. Не погоджуючись із зазначеною ухвалою, ТОВ "Луцька аграрна компанія" звернулось до Верховного Суду із апеляційною скаргою, в якій скаржник просить задовольнити скасувати оскаржувану ухвалу від 18.07.2023 у цій справі та задовольнити заяву ТОВ "Луцька аграрна компанія" про скасування рішення третейського суду.
11. Аргументи апеляційної скарги полягають у наступному.
11.1. Пунктом 3 частини 2 статті 350 ГПК України визначено, що рішення третейського суду може бути скасовано у разі, якщо третейську угоду визнано судом недійсною. Отже, визнання недійсним оскаржуваного договору поруки, який містить третейське застереження є підставою для скасування оскаржуваного рішення третейського суду.
11.2. Пунктом 5 частини 1 ст. 227 ГПК України встановлено, що суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі. Враховуючи об`єктивну та процесуальну неможливість суду у цій справі встановити недійсність оскаржуваного договору поруки (який містить третейську угоду), що є підставою для скасування рішення третейського суду, вважаємо що суд був зобов`язаний зупинити провадження у цій справі. З цього приводу апелянт навів суду позицію Верховного Суду щодо зупинення провадження в аналогічних правовідносинах, викладену у постанові від 10.08.2022 у справі №875/334/22.
11.3. ОСОБА_1 з 01.09.2021 був внесений в реєстр боржників, є боржником та не мав права укладати спірний договір поруки. Зобов`язання ОСОБА_1 за договором поруки впливає на його майновий стан, платоспроможність, можливість виконати свої зобов`язання перед позивачем (кредитором), а отже впливає на права кредитора ТОВ "Луцька аграрна компанія" отримати (стягнути) від ОСОБА_1 надану позику.
11.4. Підставою оскарження рішення Постійно діючого третейського суду при Асоціації "Всеукраїнська інвестиційна асоціація" від 23.03.2023 у справі № 430/03.23 було те, що цим рішенням вирішено питання про права ТОВ "Луцька аграрна компанія" як кредитора боржника ОСОБА_1 щодо задоволення його вимог у справі про банкрутство або при примусовому стягненні боргу.
12. 20.09.2023 ТОВ "Луцька аграрна компанія" подано пояснення до апеляційної скарги.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
13. ТОВ "Вест-Естейт" подано відзив на апеляційну скаргу, в яких останнє просить відмовити у задоволенні апеляційної скарги, а оскаржувану ухвалу від 18.07.2023 залишити без змін.
14. У судовому засіданні 26.09.2023 представник позивача заперечив проти апеляційної скарги з підстав, наведених у відзиві.
Розгляд клопотань Верховним Судом
15. Товариством з обмеженою відповідальністю "Луцька аграрна компанія" подано клопотання про зупинення провадження у справі № 870/18/23 до набрання законної сили рішенням у справі № 914/1464/23.
16. Відповідно до пункту 5 частини першої статті 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі. Разом з тим суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
17. Під неможливістю розгляду справи необхідно розуміти відсутність у господарського суду можливості самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин.
18. Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у цьому процесі, проте які мають значення для справи, провадження у якій зупинено. Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з`ясовувати чим обумовлюється неможливість розгляду справи.
19. Разом з тим сама по собі взаємопов`язаність справ ще не свідчить про неможливість розгляду даної справи до прийняття рішення у іншій справі, оскільки незалежно від результату розгляду справи № 914/1464/23, Суд має достатньо правових підстав для розгляду та вирішення по суті справи № 870/18/23.
20. Водночас посилання заявника на те, що у справі № 914/1464/23 розглядається позов щодо недійсності договору поруки, включаючи третейське застереження, укладений між ОСОБА_1 (поручителем) та ТОВ "Вест-Естейт" (кредитором) в забезпечення виконання зобов`язання ТОВ "Фінансова компанія "Октант" перед ТОВ "Вест-Естейт" за договором поворотного фінансового займу № 562 від 18.11.2021 (справа №914/1464/23), не свідчить про неможливість розгляду цієї справи, зважаючи на презумпцію правомірності правочину, визначену приписами статті 204 ЦК України.
21. Відповідно до статті 269 ГПК України обов`язком суду апеляційної інстанції є перевірка законності та обґрунтованості прийнятого місцевим судом рішення у справі, тоді як подальше визнання недійсними як договору в цілому так і окремих умов договору може бути підставою для перегляду судових рішень за нововиявленими обставинами.
22. За таких обставин колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення клопотання ТОВ "Луцька аграрна компанія" та про відсутність підстав для зупинення провадження у цій справі до набрання законної сили рішенням у справі № 914/1464/23.
Позиція Верховного Суду
23. Колегія суддів, дослідивши матеріали справи № 870/18/23 та третейської справи № 430/03.23 та докази, що стосуються фактів, на які скаржник посилається в апеляційній скарзі, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду апеляційної інстанції, який діяв як суд першої інстанції, в межах доводів та вимог апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування господарським судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
24. Оскаржувана ухвала апеляційного господарського суду постановлена ним як судом першої інстанції за результатами розгляду заяви ТОВ "Луцька аграрна компанія" про скасування рішення Постійно діючого третейського суду при Асоціації "Всеукраїнська інвестиційна асоціація" від 23.03.2023 у справі № 430/03.23.
25. Відповідно до положень частини другої статті 24, частини другої статті 25 і частини другої статті 253 ГПК України Верховний Суд переглядає в апеляційному порядку судові рішення у справах щодо оскарження рішень третейських судів, про видачу наказів на примусове виконання рішень третейських судів, ухвалені апеляційними господарськими судами як судами першої інстанції.
26. З огляду на встановлені статтею 269 ГПК України межі розгляду справи суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.
27. Предметом розгляду у цій справі є заява про скасування рішення третейського суду.
28. Відповідно до частин першої, другої статті 350 ГПК України рішення третейського суду може бути скасовано лише у випадках, передбачених цією статтею. Рішення третейського суду може бути скасовано у разі, якщо: 1) справа, у якій прийнято рішення третейського суду, не підвідомча третейському суду відповідно до закону; 2) рішення третейського суду прийнято у спорі, не передбаченому третейською угодою, або цим рішенням вирішені питання, які виходять за межі третейської угоди. Якщо рішенням третейського суду вирішені питання, які виходять за межі третейської угоди, то скасовано може бути лише ту частину рішення, що стосується питань, які виходять за межі третейської угоди; 3) третейську угоду визнано судом недійсною; 4) склад третейського суду, яким прийнято рішення, не відповідав вимогам закону; 5) третейський суд вирішив питання про права та обов`язки осіб, які не брали участі у справі.