ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
04 жовтня 2023 року
м. Київ
cправа № 908/3929/14
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Колос І.Б. (головуючий), Булгакової І.В., Малашенкової Т.М.,
розглянув у порядку письмового провадження
касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Файненс Компані"
на ухвалу господарського суду Запорізької області від 26.01.2022 (суддя Левкут В.В.)
та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 17.04.2023 (головуючий суддя: Верхогляд Т.А., судді: Парусніков Ю.Б., Мороз В.Ф.),
ухвалені за результатом розгляду заяви товариства з обмеженою відповідальністю "Файненс Компані" (далі - ТОВ "Файненс Компані") про заміну позивача (стягувача)
у справі № 908/3929/14
за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент" (далі - ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент")
до українсько-іспанського товариства з обмеженою відповідальністю "Харвест Індустріалес, С.Л." (далі - ТОВ "Харвест Індустріалес, С.Л.")
про звернення стягнення на предмет іпотеки,
заінтересовані особи:
ОСОБА_1, товариство з обмеженою відповідальністю "Файненс Компані", публічне акціонерне товариство "Омега Банк", товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Іпотека кредит".
1. ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
Публічне акціонерне товариство "Омега Банк" (далі - ПАТ "Омега Банк") звернулося до суду з позовом до ТОВ "Харвест Індустріалес, С.Л." про звернення стягнення на предмет іпотеки за іпотечним договором від 26.07.2017 № 15-3/ЗРД, що є власністю іпотекодавця.
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 10.06.2015 у справі № 908/3929/14 здійснено заміну позивача - ПАТ "Омега Банк" новим позивачем - товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Іпотека кредит" (далі - ТОВ "Фінансова компанія "Іпотека кредит") за заявою останнього.
Ухвалу обґрунтовано тим, що 31.12.2014 ПАТ "Омега Банк" та ТОВ "Фінансова компанія "Іпотека кредит" укладений договір купівлі-продажу прав вимоги, зокрема, й за кредитним договором від 26.07.2007 № 15-К/ЗРД, який, у свою чергу, укладений ПАТ "Омега Банк" з позичальником - ТОВ "Харвест Індустріалес, С.Л.". Оскільки до ТОВ "Фінансова компанія "Іпотека кредит" перейшло право вимоги до позичальника за основним зобов`язанням, то відповідно до умов укладеного договору перейшло й право вимоги за правочинами, які укладені на забезпечення належного виконання боржником зобов`язань за кредитним договором від 26.07.2007 № 15-К/ЗРД (тобто, й за іпотечним договором від 26.07.2017 № 15-3/ЗРД).
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 16.03.2016 у справі № 908/3929/14 здійснено заміну позивача - ТОВ "Фінансова компанія "Іпотека кредит" новим позивачем - ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент".
Рішенням господарського суду Запорізької області від 11.04.2016 у справі № 908/3929/14 позов задоволено. Звернуто стягнення на предмет іпотеки за іпотечним договором від 26.07.2007 № 15-3/ЗРД, який посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Тавтєлєвим А.В. від 26.07.2007 та зареєстрований в реєстрі за № 2230, що є власністю ТОВ "Харвест Індустріалес, С.Л.".
Господарським судом Запорізької області 04.05.2016 видано накази про примусове виконання судового рішення у справі (накази дійсні для пред`явлення до виконання до 26.04.2017).
Ухвалою господарського суду Запорізької області від 13.06.2016 у справі № 908/3929/14 здійснено заміну позивача (стягувача) - ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент" новим стягувачем - ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ).
До господарського суду Запорізької області 30.06.2020 від ТОВ "Файненс Компані" надійшла заява про заміну позивача (стягувача) у справі № 908/3929/14, відповідно до якої назване товариство просило замінити позивача (стягувача) з ОСОБА_1 на ТОВ "Файненс Компані".
Заяву мотивовано, зокрема, тим, що договір купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014, який укладений ПАТ "Омега Банк" та ТОВ "Фінансова компанія "Іпотека кредит" є нікчемним, а договір купівлі-продажу прав вимоги від 04.07.2015, який укладений ТОВ "Фінансова компанія "Іпотека кредит" з ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент" визнано у судовому порядку недійсним з моменту його вчинення (справа № 910/10364/16). Отже, ТОВ "Компанія з управління активами "Скай Кепітал Менеджмент" не набуло права вимоги та, відповідно, не мало законних підстав для відступлення права вимоги на користь ОСОБА_1 за договором про відступлення права вимоги від 17.05.2016. Водночас заявник зазначав й про те, що останній є єдиним законним правонаступником ПАТ "Омега Банк" на підставі договору про відступлення права вимоги від 07.03.2019 № 1, який укладений ПАТ "Омега Банк" з ТОВ "Файненс Компані".
У новому розгляді заяви ТОВ "Файненс Компані" подало заяву про доповнення заяви про заміну позивача (стягувача) у справі № 908/3929/21, згідно з прохальною частиною якої заявник просив суд першої інстанції доповнити заяву ТОВ "Файненс Компані" про заміну позивача (стягувача) у справі № 908/3929/14 вимогами про видачу дублікатів наказів та поновлення строків для пред`явлення наказів господарського суду Запорізької області від 04.05.2016 у справі № 908/3929/14 до виконання.
Короткий зміст судових рішень
Заява ТОВ "Файненс Компані" розглядалася судами неодноразово.
Згідно з ухвалою господарського суду Запорізької області від 26.01.2022, яка залишена без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 17.04.2023, у задоволенні заяви ТОВ "Файненс Компані" про заміну стягувача у справі № 908/3929/14 відмовлено.
Судові акти попередніх інстанцій мотивовані, зокрема, тим, що: здійснення заміни учасника справи та сторони виконавчого провадження поза межами відкритої стадії господарського процесу є неможливим; ПАТ "Омега Банк" не відновило за собою права іпотекодержателя за іпотечним договором за наслідками нікчемності договору купівлі-продажу прав вимоги від 31.12.2014 та визнання недійсним наступного за ним договору від 04.07.2015, а, отже, станом на момент укладення договору з ТОВ "Файненс Компані" Банк не володів правами іпотеки за іпотечним договором від 26.07.2017 № 15-3/ЗРД, тому не міг відступити їх на користь ТОВ "Файненс Компані". На той момент такими правами володів ОСОБА_1, який не мав жодних правовідносин з ТОВ "Файненс Компані"; Банк на момент укладення договору про відступлення права вимоги від 07.03.2019 № 1 не був законним власником майнових прав за кредитним договором від 26.07.2007 № 15-К/ЗРД та за іпотечним договором від 26.07.2017 № 15-3/ЗРД.
Короткий зміст вимог касаційної скарги
У касаційній скарзі ТОВ "Файненс Компані", з посиланням на неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить суд касаційної інстанції скасувати судові рішення попередніх інстанцій та ухвалити нове рішення про задоволення заяви ТОВ "Файненс Компані".
2. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
В обґрунтування доводів касаційної скарги скаржник посилається на те, що судами попередніх інстанцій не встановлено всіх обставин справи, неправильно застосовано норми матеріального права та порушено норми процесуального права, зокрема, приписи статей 215, 216, 234 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статей 52, 334 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та статті 15 Закону України "Про виконавче провадження", вказує на те, що позивачем у справі залишається незаконний стягувач.
Доводи інших учасників справи
Відзиви на касаційну скаргу не находили.
3. ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Джерела права та акти їх застосування. Оцінка аргументів учасників справи і висновків попередніх судових інстанцій
Предметом касаційного оскарження є ухвала господарського суду Запорізької області від 26.01.2022 зі справи № 908/3929/14, яка залишена без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 17.04.2023.
Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої статті 287 ГПК України, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Перевіривши правильність застосування попередніми судовими інстанціями норм матеріального і процесуального права, відповідно до встановлених ними обставин справи, враховуючи підстави відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги, з огляду на таке.
Питання процесуального правонаступництва регламентовані частиною першою статті 52 ГПК України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.
Стадія виконавчого провадження як завершальна стадія судового процесу починається після видачі виконавчого документа стягувачу та закінчується фактичним виконанням судового рішення або зі спливом строку пред`явлення документа до виконання, оскільки у разі пропуску такого строку виконавчий документ повертається стягувачу органом державної виконавчої служби, приватним виконавцем без прийняття до виконання. Отже, за межами цього процесуального строку виконавчі дії не вчиняються, а строк виконавчого провадження спливає одночасно зі строком пред`явлення виконавчого документа до виконання. Така правова позиція викладена в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 910/10031/13, від 11.03.2021 у справі № 910/2954/17 та підтримана у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.01.2022 у справі № 34/425.