Постанова
Іменем України
28 вересня2023 року
м. Київ
справа № 161/14845/19
провадження № 61-5925св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Зайцева А. Ю. (суддя-доповідач), Коротенка Є. В., Тітова М. Ю.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідач - Науково-виробнича фірма "Корунд" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю,
розглянув у попередньому судовому засіданні в порядку письмового провадження без повідомлення учасників цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Науково-виробничої фірми "Корунд" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю про стягнення вартості частки у статутному капіталі товариства, інфляційних втрат і 3 % річних,
за касаційною скаргою Науково-виробничої фірми "Корунд" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю на рішення Луцького міськрайонного суду Волинської області від 07 грудня 2022 року у складі судді Івасюти Л. В. та постанову Волинського апеляційного суду від 23 березня 2023 року у складі колегії суддів: Федонюк С. Ю., Матвійчук Л. В., Осіпука В. В.,
ВСТАНОВИВ:
1. Описова частина
Короткий зміст позовних вимог
У вересні 2019 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом, у якому, збільшивши та уточнивши позовні вимоги, просив стягнути з Науково-виробничої фірми "Корунд" у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - НВФ "Корунд" у формі ТОВ, товариство) на його користь вартість частки майна в сумі 1 345 434,64 грн, інфляційні нарахування в сумі 1 821 484,85 грн, 3 % річних у розмірі 459 966,00 грн, а всього 3 626 885,49 грн.
Обґрунтовуючи позовні вимоги, ОСОБА_1 посилався на те, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер його батько ОСОБА_2, після смерті якого відкрилася спадщина на належне йому майно, в тому числі на частку в статутному капіталі НВФ "Корунд" у формі ТОВ, що становить 32 % всього загального розміру статутного капіталу цього товариства.
Після отримання свідоцтва про право на спадщину за законом від 16 серпня 2016 року він звернувся до загальних зборів НВФ "Корунд" у формі ТОВ із заявою щодо прийняття його як спадкоємця у члени товариства. Рішенням загальних зборів товариства від 09 вересня 2016 року (протокол № 7) йому фактично відмовлено у прийнятті до складу учасників, а рішенням загальних зборів від 06 вересня 2016 року (протокол № 4) ухвалено виплатити йому 64 000,00 грн як частку у статутному фонді товариства, та частку з майна в розмірі 32 % від залишкової вартості необоротних активів, виходячи з їх трикратної вартості станом на 31 грудня 2015 року, а в бюджет сплатити податок з доходів фізичних осіб та військовий збір.
06 вересня 2016 року відповідач перерахував йому частку в розмірі 500 000,00 грн, 09 вересня 2016 року - 413 408,00 грн та 64 000,00 грн частки статутного фонду, а всього 977 408,00 грн.
Він не погоджується з таким розміром частки в статутному капіталі НВФ "Корунд" у формі ТОВ, оскільки вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, не відповідає вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній частці учасника в статутному капіталі товариства, адже вартість майна товариства значно занижена і визначена не з дійсної (ринкової) вартості об`єкта оцінки, з урахуванням всього майна товариства. У зв`язку з цим позивач просив позов задовольнити.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Луцький міськрайонний суд Волинської області рішенням від 07 грудня 2022 року позов задовольнив. Стягнув з НВФ "Корунд" у формі ТОВ на користь ОСОБА_1 3 626 885,49 грн. Стягнув з НВФ "Корунд" у формі ТОВ на користь ОСОБА_1 судовий збір у розмірі 9 605,20 грн та витрати за проведення експертизи в сумі 128 543,24 грн.
Суд першої інстанції мотивував рішення тим, що позовні вимоги є обґрунтованими і доведеними, оскільки відповідач у зв`язку з відмовою прийняти спадкоємця в члени товариства порушив права та інтереси ОСОБА_1 як спадкоємця на виплату вартості частки в статутному капіталі учасника товариства. Стягуючи вартість частки у статутному капіталі підприємства суд виходив з її ринкової вартості, визначеної згідно з висновками експертів.
Короткий зміст постанови апеляційного суду
Волинський апеляційний суд постановою від 23 березня 2023 року апеляційну скаргу НВФ "Корунд" у формі ТОВ залишив без задоволення, а рішення Луцького міськрайонного суду Волинської області від 07 грудня 2022 року - без змін. Стягнув з НВФ "Корунд" у формі ТОВ на користь ОСОБА_1 витрати на правничу допомогу в розмірі 10 000,00 грн.
Апеляційний суд мотивував судове рішення тим, що висновки місцевого суду по суті вирішеного спору є правильними, підтверджуються наявними у справі доказами, яким суд дав належну правову оцінку. Доводи апеляційної скарги не спростовують цих висновків і не свідчать про порушення судом норм матеріального та процесуального права.
Короткий зміст касаційної скарги та її узагальнені аргументи
У квітні 2023 року НВФ "Корунд" у формі ТОВ подала до Верховного Суду касаційну скаргу, у якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просило скасувати рішення Луцького міськрайонного суду Волинської області від 07 грудня 2022 року та постанову Волинського апеляційного суду від 23 березня 2023 року і закрити провадження у справі.
Підставою касаційного оскарження вказувала те, що суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 18 травня 2022 року у справі № 910/1929/19.
Касаційна скарга мотивована неврахуванням судами того факту, що померлий учасник ОСОБА_1 після виходу зі складу одного з учасників не повністю вніс до статутного капіталу товариства грошові кошти у відповідному розмірі, а тому збільшення його частки не відбулося. ОСОБА_1 помер ІНФОРМАЦІЯ_1, тобто після прийняття рішення про збільшення розміру статутного капіталу і, відповідно, обов`язку учасників про здійснення додаткових внесків. З огляду на зазначене при здійсненні розрахунку суми, що підлягала виплаті спадкоємцю померлого учасника, суди не правильно врахували, що учасник, який вибув оплатив/вніс свій вклад до статутного капіталу не в повному розмірі (32 000,00 грн, що становить 16 % статутного капіталу), і йому має бути виплачена вартість частки пропорційно внесеній частині вкладу, що становить 32 000,00 грн. Крім того, суди не звернули уваги і на те, що у свідоцтві про право на спадщину за законом також зазначена вартість основних засобів у відсотковому (32 %) співвідношенні у розмірі 396 612,20 грн. Також скарга містить доводи про неправильність розрахунків стягнутих судом сум як на момент подання позову, так і на час розгляду справи, в тому числі інфляційних втрат і 3 % річних. Оскільки НВФ "Корунд" у формі ТОВ здійснила повний розрахунок з позивачем 09 вересня 2016 року, тобто у 12-місячний строк з дня смерті учасника товариства, тому у товариства немає заборгованості перед позивачем.
Рух справи в суді касаційної інстанції
Ухвалою Верховного Суду від 15 травня 2023 року відкрито касаційне провадження у цій справі та витребувано її матеріали із суду першої інстанції.
22 травня 2023 року справа надійшла до Верховного Суду.
Фактичні обставини справи
Суди попередніх інстанцій встановили, що 02 лютого 1998 року відбулася державна реєстрація юридичної особи - НВФ "Корунд" у формі ТОВ.
Згідно з пунктом 1.3 статуту НВФ "Корунд" у формі ТОВ, затвердженого загальними зборами учасників від 16 січня 1998 року, учасником товариства разом з іншими був батько позивача ОСОБА_1 з часткою в статутному капіталі в розмірі 25 %. У подальшому частка ОСОБА_1 була збільшена до 32 %.
ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_1 помер, після його смерті відкрилася спадщина на спадкове майно, яке складається, в тому числі, з його частки в статутному капіталі НВФ "Корунд" у формі ТОВ, що складає 32 % всього загального розміру статутного капіталу товариства.
16 серпня 2016 року приватний нотаріус Луцького міського нотаріального округу Волинської області Ариванюк Т. О. видав ОСОБА_1 свідоцтво про право на спадщину за законом, яке зареєстроване в реєстрі за № 979.
Рішенням загальних зборів НВФ "Корунд" у формі ТОВ від 06 вересня 2016 року (протокол № 4) постановлено виплатити позивачу ОСОБА_1 64 000,00 грн як частку у статутному фонді товариства та частку майна НВФ "Корунд" у формі ТОВ у розмірі 32 % залишкової вартості необоротних активів, виходячи з їх трикратної вартості станом на 31 грудня 2015 року. Також постановлено сплатити в бюджет податок з доходів фізичних осіб та військовий збір.
06 вересня 2016 року ОСОБА_1 перераховано кошти в розмірі 500 000,00 грн (платіжне доручення № 223) як його частку, з яких сплачено військовий збір у сумі 7 500,00 грн (платіжне доручення № 221) та податок з доходів фізичних осіб у сумі 90 000,00 грн (платіжне доручення № 222).
09 вересня 2016 року ОСОБА_1 перераховано 477 408,00 грн (платіжне доручення № 1492), що складається з його частки в розмірі 413 408,00 грн та 64 000,00 грн на повернення внеску до статутного фонду, з яких сплачено військовий збір у сумі 6 201,12 грн (платіжне доручення № 1492) і податок з доходів фізичних осіб у сумі 74 413,44 грн (платіжне доручення № 1491).
25 вересня 2019 року ОСОБА_1 перераховано 120 750,00 грн (платіжне доручення № 2733) як його частку, з яких сплачено військовий збір у сумі 2 250,00 грн (платіжне доручення № 2732) і податок з доходів фізичних осіб у сумі 270 00,00 грн (платіжне доручення № 2733).
02 жовтня 2019 року ОСОБА_1 перераховано 40 250,00 грн (платіжне доручення № 2741) як його частку, з яких сплачено військовий збір у сумі 750,00 грн (платіжне доручення № 2743) та податок з доходів фізичних осіб у сумі 9 000,00 грн (платіжне доручення № 2742).
25 жовтня 2019 року ОСОБА_1 перераховано 33 028,00 грн (платіжне доручення № 2780) як його частку, з яких сплачено військовий збір у сумі 620,00 грн (платіжне доручення № 2777) та податок з доходів фізичних осіб у сумі 8 380,00 грн (платіжне доручення № 2778).
У вересні 2022 року ОСОБА_1 ще перераховано частку в розмірі 1 189 024,80 грн (платіжне доручення № 3935), з яких сплачено військовий збір у сумі 22 155,74 грн (платіжне доручення № 3932) та податок з доходів фізичних осіб у сумі 265 868,90 грн (платіжне доручення № 3933).
З метою встановлення ринкової вартості майна товариства на підставі ухвали суду Волинське відділення Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз провело автотоварознавчу експертизу, судову товарознавчу експертизу, судову будівельно-технічну та оціночно-будівельну експертизи, за результатами яких надано висновки від 25 лютого 2021 року № 8269-8270, від 26 лютого 2021 року № 8325-8326, від 31 березня 2021 року № 8271, № 8274 та № 8275, від 12 серпня 2020 року № 8268, від 12 жовтня 2021 року № 8658, від 25 січня 2022 року № 8659-8660, від 28 січня 2022 року № 8657.
Згідно з цими висновками вартість частки майна НВФ "Корунд" у формі ТОВ, яка належала до виплати позивачу ОСОБА_1 як спадкоємцю, що дорівнює розміру частки спадкодавця, станом на 03 жовтня 2015 року становить 3 931 940,00 грн.
2. Мотивувальна частина
Позиція Верховного Суду
Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу. Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду, перевіривши правильність застосування судами норм права в межах касаційної скарги, дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.
Мотиви і доводи Верховного Суду та застосовані норми права
Загальні положення про спадкування визначені главою 84 ЦК України.