Постанова
Іменем України
27 вересня 2023 року
м. Київ
справа № 758/12064/22
провадження № 61-5352св23
Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Гулейкова І. Ю. (суддя-доповідач), Погрібного С. О., Ступак О. В.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідачі: ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6,
розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційні скарги ОСОБА_3 та ОСОБА_7 на ухвалу Подільського районного суду міста Києва від 07 лютого 2023 року у складі судді Скрипник О. Г. та постанову Київського апеляційного суду від 28 березня 2023 року у складі колегії суддів: Шебуєвої В. А., Крижанівської Г. В., Матвієнко Ю. О.,
ВСТАНОВИВ:
Короткий зміст позовних вимог і рішень судів
У грудні 2022 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, в якому просив: визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктона-ВН" (далі - ТОВ "Фруктона-ВН", код у Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України (далі - ЄДРПОУ) 40316631, від 10 лютого 2021 року, укладений ОСОБА_2 з ОСОБА_5 ; відновити становище, яке існувало до порушення шляхом повернення частки у статутному капіталі ТОВ "Фруктона-ВН", код у ЄДРПОУ 40316631, ОСОБА_2 ; визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Фруктона-ВН", код у ЄДРПОУ 40316631, від 10 лютого 2021 року, укладений ОСОБА_2 з ОСОБА_6 ; відновити становище, яке існувало до порушення шляхом повернення частки у статутному капіталі ТОВ "Фруктона-ВН", код у ЄДРПОУ 40316631, ОСОБА_2 ; визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктона" (далі - ТОВ "Фруктона"), код у ЄДРПОУ 42742365, від 31 травня 2021 року, укладений ОСОБА_2 з ОСОБА_3 ; відновити становище, яке існувало до порушення шляхом повернення частки у статутному капіталі ТОВ "Фруктона", код у ЄДРПОУ 42742365, ОСОБА_2 ; визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктона Трейд" (далі - ТОВ "Фруктона Трейд"), код ЄДРПОУ 42742365, від 31 травня 2021 року, укладений ОСОБА_2 з ОСОБА_3 ; відновити становище, яке існувало до порушення шляхом повернення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктона Трейд" (далі - ТОВ "Фруктона Трейд") ОСОБА_2 ; визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Фруктова Зірка" (далі - ТОВ "Фруктова Зірка"), код у ЄДРПОУ 38635931, від 31 травня 2021 року, укладений ОСОБА_2 з ОСОБА_4 ; відновити становище, яке існувало до порушення шляхом повернення частки у статутному капіталі ТОВ "Фруктова Зірка" ОСОБА_2 .
У січні 2023 року ОСОБА_1 подав до суду заяву про забезпечення його позову шляхом накладення арешту на частку: ОСОБА_5 у статутному капіталі ТОВ "Фруктона-ВН", код у ЄДРПОУ 40316631, місцезнаходження: 21022, м. Вінниця, вул. Айвазовського, 28 у розмірі 3330,00 грн, що становить 3,33 % статутного капіталу ТОВ "Фруктона-ВН"; ОСОБА_6 у статутному капіталі ТОВ "Фруктона-ВН", код у ЄДРПОУ 40316631, місцезнаходження: 21022, м. Вінниця, вул. Айвазовського, 28, у розмірі 30 000,00 грн, що становить 30,0 % статутного капіталу ТОВ "Фруктона-ВН"; ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ "Фруктона", код у ЄДРПОУ 42742365, місцезнаходження: 04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 8, у розмірі 9 100,00 грн, що становить 91,0% статутного капіталу ТОВ "Фруктона"; ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ "Фруктона Трейд", код у ЄДРПОУ 42742365, місцезнаходження: 04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 8, у розмірі 10 000,00 грн, що становить 100 % статутного капіталу ТОВ "Фруктона Трейд"; ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ "Фруктова Зірка", код у ЄДРПОУ 38635931, місцезнаходження: 32600, Хмельницька область, Новоушицький район, смт Нова Ушиця, вул. Стара Поштова, 1Д, у розмірі 300 000,00 грн, що становить 100 % статутного капіталу ТОВ "Фруктова Зірка".
В обґрунтування заяви про забезпечення позову позивач зазначив, що він звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариств з обмеженою відповідальністю, укладених ОСОБА_2 з ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, як таких, що вчинені на шкоду кредитору - оспорювані договори. Предметом позову є правовідносини, направлені на захист прав позивача, як кредитора в зобов`язальних відносинах щодо майна ОСОБА_2, який, будучи боржником у зобов`язанні за договорами позики перед позивачем, розпорядився своїм майном та відчужив його на користь третіх осіб.
Позивач вказував, що на час настання строку повернення йому боргу, обумовленого договорами, відповідач ОСОБА_2 був власником часток у статутних капіталах наступних товариств: ТОВ "Фруктона" (код у ЄДРПОУ 42742365) - у розмірі 21,0 %; ТОВ "Фруктона Трейд" (код у ЄДРПОУ 42741843) - у розмірі 100%; ТОВ "Фруктона Зірка" (код у ЄДРПОУ 38635931) - у розмірі 100 % статутного капіталу; ТОВ "Фруктона-ВМ" (код у ЄДРПОУ 40316631) - у розмірі 33, 33 % статутного капіталу.
З урахуванням обставин справи та предмета позову, а також неодноразового відчуження майна, позивач стверджував, що у нього є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття заходів забезпечення позову може істотно ускладнити та унеможливить ефективний захист його прав, а тому просив задовольнити його заяву.
Ухвалою Подільського районного суду міста Києва від 07 лютого 2023 року, залишеною без змін постановою Київського апеляційного суду від 28 березня 2023 року, заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову задоволено. Накладено арешт на: частку ОСОБА_5 у статутному капіталі ТОВ "Фруктона-ВН", код у ЄДРПОУ 40316631, місцезнаходження: 21022, м. Вінниця, вул. Айвазовського, 28, у розмірі 3 330,00 грн, що становить 3,33 % статутного капіталу ТОВ "Фруктона-ВН"; частку ОСОБА_6 у статутному капіталі ТОВ "Фруктона-ВН", код у ЄДРПОУ 40316631, місцезнаходження: 21022, м. Вінниця, вул. Айвазовського, 28, у розмірі 30 000,00 грн, що становить 30,0 % статутного капіталу ТОВ "Фруктона-ВН"; частку ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ "Фруктона", код у ЄДРПОУ 42742365, місцезнаходження: 04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 8, у розмірі 9 100,00 грн, що становить 91,0 % статутного капіталу ТОВ "Фруктона"; частку ОСОБА_3 у статутному капіталі ТОВ "Фруктона Трейд", код у ЄДРПОУ: 42742365, місцезнаходження: 04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 8, у розмірі 10 000,00 грн, що становить 100 % статутного капіталу ТОВ "Фруктона Трейд"; частку ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ "Фруктова Зірка", код у ЄДРПОУ 38635931, місцезнаходження: 32600, Хмельницька область, Новоушицький район, смт Нова Ушиця, вул. Стара Поштова, 1Д, у розмірі 300 000,00 грн, що становить 100 % статутного капіталу ТОВ "Фруктова Зірка".
Задовольняючи заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову суд першої інстанції, з висновками якого погодився й суд апеляційної інстанції, виходив із того, що невжиття таких заходів забезпечення позову в подальшому може утруднити ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.
Короткий зміст та узагальнюючі доводи касаційної скарги, позиції інших учасників справи
10 квітня 2023 року ОСОБА_4, в інтересах якої діє адвокат Добрянська О. Д., засобами поштового зв`язку подала до Верховного Суду касаційну скаргу на ухвалу Подільського районного суду міста Києва від 07 лютого 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 28 березня 2023 року, в якій, посилаючись на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм процесуального права, просить скасувати оскаржувані судові рішення в частині накладення арешту на її частку у статутному капіталі ТОВ "Фруктова Зірка", код у ЄДРПОУ 38635931, місцезнаходження: 32600, Хмельницька область, Новоушицький район, смт Нова Ушиця, вул. Стара Поштова, 1Д, у розмірі 300 000,00 грн, що становить 100 % статутного капіталу ТОВ "Фруктова Зірка", та ухвалити нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову у цій частині.
Касаційна скарга, відповідно до частини другої статті 389 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) мотивована тим, що суди першої та апеляційної інстанцій не звернули увагу на те, що оскільки позовні вимоги, заявлені в цій справі, є вимогами немайнового характеру, то такий захід забезпечення позову як накладення арешту на майно (частку ОСОБА_4 у статутному капіталі ТОВ "Фруктова Зірка") не є співмірним з предметом спору в цій справі; необхідність застосування заходів забезпечення позову не доведені позивачем. Також касаційна скарга мотивована тим, що судами не враховано висновків Верховного Суду щодо застосування частини другої статті 149 ЦПК України, викладених у постанові від 17 лютого 2021 року у справі № 456/2582/18.
Крім того, у касаційній скарзі заявник вказала на те, що суд апеляційної інстанції не надав правової оцінки всім доводам її апеляційної скарги.
21 квітня 2023 року ОСОБА_3 засобами поштового зв`язку подав до Верховного Суду касаційну скаргу на ухвалу Подільського районного суду міста Києва від 07 лютого 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 28 березня 2023 року, в якій посилаючись на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм процесуального права, просить скасувати оскаржувані судові рішення в частині накладення арешту на його частку у статутному капіталі ТОВ "Фруктона", код у ЄДРПОУ 42742365, місцезнаходження: 04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 8, у розмірі 9 100,00 грн, що становить 91,0 % статутного капіталу ТОВ "Фруктона", та на його частку у статутному капіталі ТОВ "Фруктона Трейд", код у ЄДРПОУ: 42742365, місцезнаходження: 04119, м. Київ, вул. Сім`ї Хохлових, 8, у розмірі 10 000,00 грн, що становить 100 % статутного капіталу ТОВ "Фруктона Трейд", та ухвалити нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову у цій частині.
Касаційна скарга, відповідно до частини другої статті 389 ЦПК України мотивована тим, що суди першої та апеляційної інстанцій необґрунтовано вважали достатніми правові підстави для застосування заходів забезпечення позову; застосували такий захід забезпечення позову, як арешт майна у межах розгляду позовних вимог немайнового характеру; не врахували висновків щодо застосування норм права, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/8876/16 та у постановах Верховного Суду від 16 серпня 2018 року у справі № 910/1040/18; від 19 січня 2021 року у справі № 902/774/20, від 25 січня 2021 року у справі 902/775/20.
Крім того, у касаційній скарзі заявник вказав на те, що суд апеляційної інстанції не повідомив його про дату, час і місце судового засідання по справі та розглянув справу без його участі (пункт 5 частини першої статті 411 ЦПК України).
05 червня 2023 року ОСОБА_1, в інтересах якого діє адвокат Коцюрба Л. О. через підсистему "Електронний суд" подав до Верховного Суду відзиви на касаційні скарги ОСОБА_4 та ОСОБА_3 , в яких позивач просить залишити касаційні скарги без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, оскільки вони є законними та обґрунтованими.
Також у цей день ОСОБА_1 через підсистему "Електронний суд" подав до Верховного Суду заяву про продовження йому строку на подання відзивів на касаційні скарги ОСОБА_4 та ОСОБА_3, у яких заявник послався на те, що отримав копію ухвали Верховного Суду від 22 травня 2023 року про відкриття касаційного провадження за касаційними скаргами відповідачів із копіями таких касаційних скарг у оператора поштового зв`язку лише 29 травня 2023 року. Судом касаційної інстанції для подання відзиву на касаційні скарги відповідачів заявнику надано строк до 02 червня 2023 року, однак з огляду на фактичну дату отримання копії ухвали суду та копій касаційних скарг (29 травня 2023 року), на виконання вимог суду заявнику залишалось лише 4 дні. Оскільки строк у 4 дні для підготовки та подання відзиву на дві касаційні скарги відповідачів у цій справі є занадто коротким, з урахуванням кількості учасників справи, складності справи та змісту касаційних скарг, заявник просив суд продовжити йому такий строк на 15 днів.
На підтвердження вказаних обставин заявник надав суду копію поштової виписки про дату та час отримання копії ухвали суду від 22 травня 2023 року та копій касаційних скарг відповідачів.
Відповідно до частини другої статті 127 ЦПК України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.
Перевіривши доводи заяви ОСОБА_1 та керуючись частиною другою статті 127 ЦПК України, Верховний Суд дійшов висновку, що оскільки строк на подання відзиву на касаційні скарги пропущено заявником з поважних причин, то він підлягає продовженню на строк викладений у заяві.
Рух справи у суді касаційної інстанції
Згідно з протоколами автоматизованого розподілу судової справи між суддями Верховного Суду від 25 квітня та 01 травня 2023 року касаційні скарги ОСОБА_3 та ОСОБА_4 на ухвалу Подільського районного суду міста Києва від 07 лютого 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 28 березня 2023 року передано на розгляд судді-доповідачу Воробйовій І. А. Судді, які входять до складу колегії: Луспеник Д. Д., Лідовець Р. А.
Розпорядженням керівника секретаріату Касаційного цивільного суду від 18 травня 2023 року № 636/0/226-23 призначено повторний автоматизований розподіл судової справи за касаційними скаргами ОСОБА_3 та ОСОБА_4 (провадження № 61-5352ск23) між суддями на підставі службової записки секретаря Першої судової палати Луспеника Д. Д. у зв`язку з обранням судді Воробйової І. А. до Великої Палати Верховного Суду.
Згідно з протоколами повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Верховного Суду від 18 травня 2023 року касаційні скарги ОСОБА_3 та ОСОБА_4 на ухвалу Подільського районного суду міста Києва від 07 лютого 2023 року та постанову Київського апеляційного суду від 28 березня 2023 року передано на розгляд судді-доповідачу Крату В. І. Судді, які входять до складу колегії: Дундар І. О., Краснощоков Є. В.
Ухвалою Верховного Суду від 22 травня 2023 року відкрито касаційне провадження за касаційними скаргами ОСОБА_3 та ОСОБА_4 на підставі частини другої статті389 ЦПК України; витребувано зі Подільського районного суду міста Києва матеріали цивільної справи № 758/12064/22; надано іншим учасникам справи строк для подання відзивів на касаційну скаргу у строк до 02 червня 2023 року.
03 липня 2023 року матеріали справи № 758/12064/22 надійшли до Верховного Суду.
04 липня 2023 року судді Крат В. І., Дундар І О., Краснощов Є. В. заявили про самовідвід від участі у розгляді справи № 758/12064/22 за позовом ОСОБА_1 .
Ухвалою Верховного Суду від 04 липня 2023 року заяву суддів Крата В. І., Дундар І. О., Краснощокова Є. В. про самовідвід від участі у розгляді справи за позовом ОСОБА_1 задоволено. Справу № 758/12064/22 передано на автоматизований розподіл.
Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Верховного Суду від 05 липня 2023 року касаційні скарги ОСОБА_3 та ОСОБА_4 на ухвалу Подільського районного суду міста Києва від 07 лютого 2023 року і постанову Київського апеляційного суду від 28 березня 2023 року, матеріали справи № 758/12064/22 у передано на розгляд судді-доповідачу Гулейкову І. Ю. Судді, які входять до складу колегії: Ступак О. В., Погрібний С. О.
Позиція Верховного Суду
Згідно з частиною третьою статті 3ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.
Частиною другою статті 389 ЦПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.
Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.
Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційних скарг, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційні скарги підлягають залишенню без задоволення, аоскаржувані судові рішення - без змін, оскільки їх ухвалено з додержанням норм процесуального права.
Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та їх правове обґрунтування
Відповідно до частин першої, другої статті 149 ЦПК України суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 150 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.
Під забезпеченням позову слід розуміти вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача, які гарантують реальне виконання судового рішення, прийнятого за його позовом.
Частиною першою та другою статті 150 ЦПК України встановлено перелік видів забезпечення позову. Зокрема, позов забезпечується накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачеві і знаходяться у нього чи в інших осіб та забороною вчиняти певні дії.