ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
20 вересня 2023 року
м. Київ
cправа № 0240/3278/18-а
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Бакуліна С.В. - головуючий, Губенко Н.М., Кондратова І.Д.,
за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,
представників:
позивачки - ОСОБА_1, ОСОБА_2,
відповідачки - не з`явились,
третьої особи - Голубенка А.В.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_3
на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.07.2023 (головуючий суддя - Грязнов В.В., судді: Бучанська Г.Б., Розізнана І.В.) та рішення Господарського суду Вінницької області від 06.04.2023 (суддя Шамшуріна М.В.)
у справі №0240/3278/18-а
за позовом ОСОБА_3
до Державного реєстратора Брацлавської селищної ради Немирівського району Вінницької області Бойко Лілії Миколаївни,
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Спільне підприємство "Колгоспний ринок",
про визнання протиправними та скасування реєстраційних дій,
ВСТАНОВИВ:
1. Короткий зміст обставин справи
1.1.У вересні 2018 року ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ) звернулася до Вінницького окружного адміністративного суду з позовом до Державного реєстратора Брацлавської селищної ради Немирівського району Бойко Лілії Миколаївни (з урахуванням уточнення позовних вимог), в якій просила:
- визнати протиправною і скасувати реєстраційну дію, вчинену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 07.09.2018 державним реєстратором Брацлавської селищної ради Немирівського району Вінницької області Бойко Лілією Миколаївною, якою скасовано включення відомостей про юридичну особу Кооперативне підприємство "Крижопільський кооперативний ринок" (далі - КП "Крижопільський кооперативний ринок") від 20.12.2005 №1155120000000190;
- визнати протиправною і скасувати реєстраційну дію за номером 11551200000000957, вчинену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 07.09.2018 державним реєстратором Брацлавської селищної ради Немирівського району Вінницької області Бойко Лілією Миколаївною про включення відомостей про юридичну особу Спільне підприємство "Колгоспний ринок" (далі - СП "Колгоспний ринок");
- визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію за номером 11551050005000957, вчинену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 28.12.2018 державним реєстратором Брацлавської селищної ради Немирівського району Вінницької області Бойко Лілією Миколаївною (далі - державний реєстратор) про реєстрацію змін до установчих документів СП "Колгоспний ринок".
1.2.Позовні вимоги обґрунтовані тим, що:
(1) відповідачка прийняла документи на вчинення реєстраційних дій від неуповноваженої особи КП "Крижопільський кооперативний ринок" ОСОБА_5, яка не має до нього відношення, на підтвердження її повноважень на звернення до державного реєстратора від імені КП "Крижопільський кооперативний ринок" відсутні будь-які документи;
(2) вчинення відповідачкою оспорюваних реєстраційних дій фактично призвело до припинення юридичної особи КП "Крижопільський кооперативний ринок" та створення нової юридичної особи - СП "Колгоспний ринок", хоча жодних рішень щодо припинення юридичної особи КП "Крижопільський кооперативний ринок" ні засновники, ні суд не приймали. Також суд не приймав рішення про скасування в реєстрі запису про включення до реєстру відомостей про юридичну особу КП "Крижопільський кооперативний ринок";
(3) відповідачка провела реєстрацію змін до установчих документів СП "Колгоспний ринок", згідно із якими останнє є правонаступником КП "Крижопільський кооператив-ний ринок", що також підтверджує припинення однієї юридичної особи - КП "Крижопільський кооперативний ринок" та створення іншої - СП "Колгоспний ринок", що рішенням Вінницького окружного адміністративного суду від 17.01.2017 у справі №802/1356/16-а не вимагалось;
(4) відповідачка включила відомості про юридичну особу СП "Колгоспний ринок", назва якої не відповідає організаційно-правовій формі підприємства - колективне підприємство, чинне законодавство не передбачає створення та державну реєстрацію нових підприємств з такими організаційно-правовими формами.
1.3.Заперечення проти позову мотивовані тим, що:
(1) з метою виконання постанови Вінницького окружного адміністративного суду від 17.01.2017 у справі №802/1356/16-а, якою визнано протиправними дії Крижопільської районної державної адміністрації щодо вчинення 26.09.2000 реєстраційного запису про перереєстрацію СП "Колгоспний ринок" в КП "Крижопільський кооперативний ринок" та скасовано рішення Крижопільської районної державної адміністрації, реєстраційний запис №1568 від 26.09.2000 про перереєстрацію СП "Колгоспний ринок" в КП "Крижопільський кооперативний ринок", 07.09.2018 відповідачка вчинила реєстраційні дії, якими скасувала включення відомостей про юридичну особу КП "Крижопільський кооперативний ринок" від 20.12.2005 №1155120000000190, а також включила відомості про юридичну особу СП "Колгоспний ринок" (реєстраційна дія №11551200000000957);
(2) з метою відновлення становища СП "Колгоспний ринок", яке існувало до 26.09.2000, державному реєстратору необхідно було видалити усі записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про КП "Крижопільський кооперативний ринок";
(3) постанова Вінницького окружного адміністративного суду від 17.01.2017 у справі №802/1356/16-а виконана відповідачкою саме у такий спосіб, оскільки перші відомості про КП "Крижопільський кооперативний ринок" внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у 2005 році, а тому скасування запису від 26.09.2000 про перереєстрацію СП "Колгоспний ринок" в КП "Крижопільський кооперативний ринок" не могло бути реалізоване в інший спосіб.
1.4.СП "Колгоспний ринок" (третя особа) у наданих суду письмових поясненнях щодо позову підтримало заперечення щодо позову, викладені відповідачкою у відзиві на позов та у задоволені позову просило відмовити.
1.5.Вінницький окружний адміністративний суд рішенням від 08.08.2019 позов задовольнив.
1.6.Сьомий апеляційний адміністративний суд постановою від 07.11.2019 рішення Вінницького окружного адміністративного суду від 08.08.2019 скасував та ухвалив нове про відмову у задоволенні позову.
1.7.Верховний Суд постановою від 25.05.2022 скасував судові рішення першої та апеляційної інстанцій, провадження у справі закрив на підставі пункту 1 частини першої статті 238 Кодексу адміністративного судочинства України; роз`яснив позивачці, що розгляд цієї справи віднесено до юрисдикції господарського суду, а також про наявність у неї права протягом десяти днів з дня отримання нею цієї постанови звернутися до Верховного Суду із заявою про направлення справи за встановленою юрисдикцією.
1.8.Верховний Суд ухвалою від 22.06.2022 за заявою ОСОБА_3 передав справу №0240/3278/18-а до Господарського суду Вінницької області, як суду першої інстанції, до юрисдикції якого віднесено розгляд цієї справи.
2.Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій
2.1.У провадженні Вінницького окружного адміністративного суду перебувала справа №802/1356/16-а за позовом ОСОБА_4, Крижопільського районного споживчого товариства до Крижопільської районної державної адміністрації Вінницької області, Сектору з питань державної реєстрації Крижопільської районної державної адміністрації Вінницької області, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - КП "Крижопільський кооперативний ринок" про:
- визнання незаконними дій Крижопільської районної державної адміністрації від 26.09.2000 щодо вчинення реєстраційного запису про перереєстрацію СП "Колгоспний ринок", код ЄДРПОУ 01557101, в КП "Крижопільський кооперативний ринок" і внесення цього запису до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України;
- скасування рішення реєстратора Крижопільської районної державної адміністрації від 26.09.2000, реєстраційного запису №1568, про перереєстрацію СП "Колгоспний ринок", код ЄДРПОУ 01557101, в КП "Крижопільський кооперативний ринок";
- скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб- підприємців запису від 26.09.2000 №1568 про припинення юридичної особи СП "Колгоспний ринок" в результаті перереєстрації.
2.2.Вінницький окружний адміністративний суд постановою від 17.01.2017 у справі №802/1356/16-а, залишеною змін ухвалою Вінницького апеляційного адміністративного суду від 20.04.2017, позов задовольнив частково:
- визнав протиправними дії Крижопільської районної державної адміністрації щодо вчинення 26.09.2000 реєстраційного запису про перереєстрацію СП "Колгоспний ринок" (код ЄДРПОУ 01557101) в КП "Крижопільський кооперативний ринок";
- скасував рішення Крижопільської районної державної адміністрації, реєстраційний запис від 26.09.2000 №1568, про перереєстрацію СП "Колгоспний ринок" (код ЄДРПОУ 01557101) в КП "Крижопільський кооперативний ринок";
- в іншій частині позову відмовив.
2.3.Під час розгляду спору у справі №802/1356/16-а суд дійшов висновку, що рішення Крижопільської районної державної адміністрації про перереєстрацію СП "Колгоспний ринок" (код ЄДРПОУ 01557101) в КП "Крижопільський кооперативний ринок" (код ЄДРПОУ 01557101) реєстраційний запис №1568 від 26.09.2000 є протиправним та порушує особисті немайнові права позивача ОСОБА_4, як пайовика Жабокрицького сільського споживчого товариства, яке внаслідок проведеної державної реєстрації було протиправно виключено зі складу засновників реорганізованого підприємства, у зв`язку з чим таке рішення підлягає скасуванню.
2.4.У задоволенні позовних вимог про скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису №1568 від 26.09.2000 про припинення юридичної особи СП "Колгоспний ринок" в результаті перереєстрації суд відмовив, у зв`язку з невстановленням у ході судового розгляду справи обставин, які б свідчили про вчинення такого запису в ЄДРПОУ.
2.5.Верховний Суд постановою від 06.06.2018 у справі №802/1356/16-а постанову Вінницького окружного адміністративного суду від 17.01.2017 та ухвалу Вінницького апеляційного адміністративного суду від 20.04.2017 у справі №802/1356/16-а залишив без змін.
2.6.07.09.2018 відповідачка на підставі постанови Вінницького окружного адміністративного суду від 17.01.2017 у справі №802/1356/16-а вчинила в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію, якою скасувала включення відомостей про юридичну особу КП "Крижопільський кооперативний ринок" від 20.12.2005 №1155120000000190, а також реєстраційну дію №11551200000000957, якою включила відомості про юридичну особу СП "Колгоспний ринок".
2.7.Відповідно до витягу із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 07.09.2018 державний реєстратор Бойко Л.М. вчинила реєстраційну дію, якою скасувала включення відомостей про юридичну особу КП "Крижопільський кооперативний ринок" від 20.12.2005 №1155120000000190 та вчинила реєстраційну дію №11551200000000957 про включення відомостей про юридичну особу СП "Колгоспний ринок".
2.8.Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 12.02.2019 державний реєстратор Бойко Л.М. 28.12.2018 вчинила реєстраційну дію за номером 11551050005000957: зміна видів діяльності, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників.
2.9.Не погоджуючись із проведеними реєстраційними діями, позивачка звернулася до суду із позовом, що є предметом розгляду у цій справі.
3.Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
3.1.Господарський суд Вінницької області рішенням від 06.04.2023 у справі №0240/3278/18-а, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.07.2023, у задоволенні позову відмовив.
3.2.Судові рішення мотивовані тим, що:
(1) оспорювані реєстраційні дії вчинялись державним реєстратором на виконання постанови Вінницького окружного адміністративного суду від 17.01.2017 у справі №802/1356/16-а, якою визнано протиправними дії Крижопільської районної державної адміністрації щодо вчинення 26.09.2000 реєстраційного запису про перереєстрацію СП "Колгоспний ринок" в КП "Крижопільський кооперативний ринок" та скасовано рішення Крижопільської районної державної адміністрації, реєстраційний запис від 26.09.2000 №1568 про перереєстрацію СП "Колгоспний ринок" (код ЄДРПОУ 01557101) в КП "Крижопільський кооперативний ринок";
(2) на виконання рішення суду, наслідком якого мало стати включення відомостей про СП "Колгоспний ринок", яке існувало до 26.09.2000 - державному реєстратору необхідно було видалити усі записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо КП "Крижопільський кооперативний ринок";
(3) на час набрання законної сили рішенням суду у справі №802/1356/16-а уповноваженим представником (керівником) юридичної особи КП "Крижопільський кооперативний ринок" була ОСОБА_3, яка не вчинила жодних дій щодо подання державному реєстратору рішення суду для виконання. Тому, описи документів, що були надані державному реєстратору для проведення реєстраційної дії "Скасування реєстраційної дії за судовим рішенням" та для проведення реєстраційної дії "Включення відомостей про юридичну особу" на виконання рішення суду правомірно були подані за підписом ОСОБА_5, яка приймала участь у розгляді справи №802/1356/16-а, як представник позивача ОСОБА_4 за чинною довіреністю та діяла в інтересах свого довірителя;
(4) підставою для проведення відповідачкою оскаржуваних реєстраційних дій та записів були не описи документів за заявою юридичної та/або фізичної особи, а безпосередньо судове рішення подане за таким описом.
4.Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи інших учасників справи
4.1. ОСОБА_3 звернулась до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.07.2023 та рішення Господарського суду Вінницької області від 06.04.2023 і ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.
4.2.Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження вищезазначених судових рішень, скаржниця зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах, коли адміністративний суд відмовляє позивачу у внесенні змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, а державний реєстратор вносить зміни до зазначеного реєстру, зазначаючи як підставу - рішення суду, яким було відмовлено у внесені таких змін (пункт 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі -ГПК).
4.3.Доводи скаржниці зводяться до того, що:
(1) відповідачка прийняла документи на вчинення реєстраційних дій від неуповноваженої особи КП "Крижопільський кооперативний ринок" ОСОБА_5, яка не має до нього відношення, на підтвердження її повноважень на звернення до державного реєстратора від імені КП "Крижопільський кооперативний ринок" відсутні будь-які документи;
(2) спосіб виконання судових рішень встановлений законом, який не передбачає можливість звернення до особи, яка не була відповідачем у справі, з метою виконання судового рішення, тим більше, якщо резолютивна частина рішення не передбачає вчинення відповідних дій;
(3) вчинення відповідачкою оспорюваних реєстраційних дій фактично призвело до припинення юридичної особи КП "Крижопільський кооперативний ринок" та створення нової юридичної особи - СП "Колгоспний ринок", хоча жодних рішень щодо припинення юридичної особи КП "Крижопільський кооперативний ринок" не приймало. Державний реєстратор не вправі приймати рішення про припинення юридичної особи чи змінювати склад засновників юридичної особи, а тим більше вчиняти реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, посилаючись на рішення суду, яким було прямо відмовлено у вчинені такої дії в реєстрі;
(4) державний реєстратор в порушення вимог закону не перевірила документи, подані як підставу здійснення реєстраційних дій, на наявність підстав для відмови у державній реєстрації;
(5) державний реєстратор включила до реєстру відомості про юридичну особу СП "Колгоспний ринок", назва якої не відповідає організаційно-правовій формі підприємства - колективне підприємство;
(6) наявність ознак формальних порушень, через 16 років після проведення реорганізації, не тягне за собою автоматичне припинення новоствореної юридичної особи - КП "Крижопільський кооперативний ринок", у спосіб, який не передбачено Цивільним кодексом України (далі - ЦК);
(7) дії державного реєстратора, ОСОБА_5 та інших осіб направлені не на виконання рішення суду, а на протиправне захоплення майна ринку, шляхом реєстрації, з порушенням вимог Закону, підконтрольної юридичної особи СП "Колгоспний ринок".
4.4.СП "Колгоспний ринок" подало відзив на касаційну скаргу, в якому просить залишити її без задоволення, оскаржувані судові рішення - без змін.
4.5.Третя особа вважає, що доводи касаційної скарги не дають підстав для висновку, що рішення суду першої та апеляційної інстанцій ухвалені без додержання норм матеріального і процесуального права. Фактично доводи касаційної скарги аналогічні тим, які наводились позивачкою в суді першої та апеляційної інстанції. В цілому доводи касаційної скарги фактично зводяться до власного викладення обставин справи стороною у справі та зводяться до переоцінки доказів та встановлення фактичних обставин справи, що відповідно до правил частини першої статті 300 ГПК виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції.
5.Позиція Верховного Суду
5.1.Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
5.2.Обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження судових рішень у цій справі, скаржниця зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах, коли адміністративний суд відмовляє позивачу у внесенні змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, а державний реєстратор вносить зміни до зазначеного реєстру, зазначаючи як підставу - рішення суду, яким було відмовлено у внесені таких змін (пункт 3 частини другої статті 287 ГПК).
5.3.В контексті поставленого скаржницею питання Верховний Суд зазначає таке.
5.4.Згідно з частиною першою статті 2 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (тут і далі - Закон про державну реєстрацію у редакції, чинній на час вчинення реєстраційних дій) відносини, що виникають у сфері державної реєстрації, регулюються Конституцією України, цим Законом та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону
5.5.Відповідно до приписів частини першої статті 4 Закону про державну реєстрацію державна реєстрація базується на таких основних принципах:
1) обов`язковості державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі;
2) публічності державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі та документів, що стали підставою для її проведення;
3) врегулювання відносин, пов`язаних з державною реєстрацією, та особливостей державної реєстрації виключно цим Законом;
4) державної реєстрації за заявницьким принципом;
6) єдності методології державної реєстрації;
7) об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі;
8) внесення відомостей до Єдиного державного реєстру виключно на підставі та відповідно до цього Закону;
9) відкритості та доступності відомостей Єдиного державного реєстру.
5.6.Нормами частини другої статті 6 Закону про державну реєстрацію визначено, що державний реєстратор приймає документи; перевіряє документи на наявність підстав для зупинення розгляду документів; перевіряє документи на наявність підстав для відмови у державній реєстрації; проводить реєстраційну дію (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для зупинення розгляду документів та відмови у державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру.
5.7.Відповідно до частини першої статті 9 Закону про державну реєстрацію відомості про юридичну особу, громадське формування, що не має статусу юридичної особи, та фізичну особу - підприємця вносяться до Єдиного державного реєстру на підставі:
1) відповідних заяв про державну реєстрацію;
2) документів, що подаються для проведення інших реєстраційних дій;
3) відомостей, отриманих у результаті інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів.
5.8.Положеннями частин першої-другої та четвертої статті 14 Закону про державну реєстрацію передбачено, що документи для державної реєстрації можуть подаватися у паперовій або електронній формі. У паперовій формі документи подаються особисто заявником або поштовим відправленням.
Якщо документи подаються особисто, заявник пред`являє документ, що відповідно до закону посвідчує особу. У разі подання документів представником додатково подається примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) документа, що підтверджує його повноваження (крім випадку, коли відомості про повноваження цього представника містяться в Єдиному державному реєстрі).
Документи в паперовій формі приймаються за описом, примірник якого в день їх надходження видається заявнику з відміткою про дату їх отримання та кодом доступу в той спосіб, відповідно до якого були подані документи.
5.9.Державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі:
1) документів, що подаються заявником для державної реєстрації;
2) судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження", зокрема, щодо: зобов`язання вчинення реєстраційних дій; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі (частина перша статті 25 Закону про державну реєстрацію).
5.10.Аналогічні приписи визначені пунктом 6 розділу І Загальні положення Порядку державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, затвердженого Наказом Міністерства юстиції України 09.02.2016 № 359/5 та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України09.02.2016 за № 200/28330, державна реєстрація проводиться на підставі: судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження".
5.11.Порядок проведення державної реєстрації та інших реєстраційних дій на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації, включає:
1) заповнення форми заяви про державну реєстрацію - у разі подання документів особисто заявником (за бажанням заявника);
2) прийом документів за описом - у разі подання документів у паперовій формі;
3) виготовлення копій документів в електронній формі - у разі подання документів у паперовій формі;
4) внесення копій документів в електронній формі до Єдиного державного реєстру;
5) перевірку документів на наявність підстав для зупинення розгляду документів;
6) перевірку документів на наявність підстав для відмови в державній реєстрації;
7) прийняття рішення про проведення реєстраційної дії - для громадських формувань, символіки та засвідчення факту наявності всеукраїнського статусу громадського об`єднання;
8) проведення реєстраційної дії (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) за відсутності підстав для зупинення розгляду документів та відмови в державній реєстрації шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру;