ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
26 вересня 2023 року
м. Київ
cправа № 904/1469/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Могил С.К. - головуючий (доповідач), Мачульський Г.М., Случ О.В.,
за участю секретаря судового засідання Кравчук О.І.
та представників
позивача: Целік В.В. (в режимі відеоконференції),
відповідача-1: не з`явились,
відповідача-2: не з`явились,
розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал"
на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23.05.2023
та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 15.11.2022
у справі № 904/1469/22
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал"
до:
1) Дніпропетровської регіональної філії Державного підприємства Національні інформаційні системи;
2) Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк"
про визнання дій протиправними та скасування, вилучення запису з реєстру обтяжень рухомого майна,
В С Т А Н О В И В:
Товариство з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, в якому просило визнати дії Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" щодо реєстрації відомостей про звернення стягнення на предмет застави (вагони хопери для сипучих вантажів моделі 19-970-01 з об`ємом кузова 110 куб.м) згідно з договором № DNHSLN103662/DZ від 15.12.2016 протиправними; скасувати у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (номер обтяження 16092713) реєстрацію відомостей від 23.05.2022 про звернення стягнення на предмет застави (вагони хопери для сипучих вантажів моделі 19-970-01 з об`ємом кузова 110 куб. м) згідно з договором № DNHSLN103662/DZ від 15.12.2016; вилучити з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (номер обтяження 16092713) запис від 23.05.2022 про звернення стягнення на предмет застави (вагони хопери для сипучих вантажів моделі 19-970-01 з об`ємом кузова 110 куб. м) згідно з договором № DNHSLN103662/DZ від 15.12.2016.
Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням Акціонерним товариством Комерційним банком "Приватбанк" вимог ухвали Господарського суду Дніпропетровської області про забезпечення позову від 31.08.2018 у справі № 904/3898/18, якою заборонено Акціонерному товариству Комерційному банку "Приватбанк" вживати будь-яких заходів щодо звернення стягнення на предмет застави згідно з договором від 15.12.2016 № DNHSLNI03662/DZ.
Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 15.11.2022 (суддя Ярошенко В.І.) позов задоволено частково. Визнано дії Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" щодо реєстрації відомостей про звернення стягнення на предмет застави (вагони хопери для сипучих вантажів моделі 19-970-01 з об`ємом кузова 110 куб. м) згідно з договором № DNHSLN103662/DZ від 15.12.2016 протиправними. В іншій частині позову відмовлено.
Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 23.05.2023 (колегія суддів у складі: Орєшкіна Е.В. - головуючий, Чус О.В., Антонік С.Г.) рішення місцевого господарського суду залишено без змін (переглядалось в частині відмови у задоволенні позову).
Судами обох інстанцій встановлено, що 03.06.2013 між Акціонерним товариством Комерційним банком "Приватбанк", Товариством з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал" та Приватним акціонерним товариством "Страхова компанія "Інгосстрах" укладено кредитний договір № DNHSLNI03662 зі змінами та доповненнями, відповідно до умов якого банк надав позивачу кредит в сумі 105 505 068,20 грн на придбання 200 вагонів хоперів.
В забезпечення виконання зобов`язання за цим кредитним договором між банком та позивачем укладений договір застави майна № DNHSLNI03662/DZ від 15.12.2016, за яким в заставу банку передані 200 вагонів хоперів, придбаних позивачем за надані банком кредитні кошти.
Відповідно до п. 6 цього договору в забезпечення виконання заставодавцем зобов`язань за кредитним договором заставодавець надав в заставу вагони-хопери, відповідно до переліку та родових ознак, вказаних в додатку № 1 до цього договору. Предмет застави належить заставодавцю на праві власності, що підтверджується правовстановлюючими документами, вказаними в додатку № 1 до цього договору, предмет застави передається в заставу разом з усіма його приналежностями.
На підставах, передбачених чинним законодавством, на предмет застави може бути звернене стягнення (п. 10.3 договору).
Внаслідок порушення позивачем своїх зобов`язань за кредитним договором № DNHSLNI03662 від 03.06.2013 банк звернувся з позовом до Господарського суду Дніпропетровської області про звернення стягнення на предмет застави за договором застави майна № DNHSLNI03662/DZ від 15.12.2016.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.06.2022 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №904/1575/22.
Попередньо, до звернення з позовом у справі №904/1575/22, позивач звернувся з позовом у справі №904/3898/18.
Згідно з ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.08.2018 у справі №904/3898/18 предметом цього позову є визнання недійсним одностороннього правочину, вчиненого Акціонерним товариством Комерційним банком "Приватбанк" шляхом направлення Товариству з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал" вимоги від 02.08.2018 №Э.Upr1/3-626626 про сплату винагороди за користуванням кредитом по кредитному договору № DNHSLN103662 від 03.06.2013, визнання відсутньою у Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал" сплати за користуванням кредитом за договором від 03.06.2013 № DNHSLN103662 та визнання недійсним одностороннього правочину, вчиненого ПрАТ "СК "Інгосстах" шляхом направлення на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Істейтглобал" листа повідомлення про розірвання (в частині поруки ПрАТ "СК "Інгосстах") договору № DNHSLN103662 від 03.06.2013 від 09.08.2018 №09-08/18.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.08.2018 у справі №904/3898/18, зокрема, заборонено Акціонерному товариству Комерційному банку "Приватбанк" та будь-яким особам в його інтересах вживати будь-які заходи щодо звернення стягнення на предмет застави згідно з договором № DNHSLN103662/DZ від 15.12.2016.
Постановою державного виконавця Центрального відділу державної виконавчої служби міста Дніпра Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області Куземи Я.Г. від 07.09.2018 відкрито виконавче провадження № 57164849 з виконання ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 31.08.2018 у справі №904/3898/18; боржнику (Акціонерному товариству Комерційному банку "Приватбанк") заборонено вживати будь-яких заходів щодо звернення стягнення на предмет застави згідно з договором від 15.12.2016 № DNHSLNI03662/DZ.
Згідно з інформацією про виконавче провадження №57164849, що міститься в матеріалах справи, 20.02.2019 державним виконавцем Центрального відділу державної виконавчої служби міста Дніпра Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області Куземою Я.Г. винесено постанову про закінчення виконавчого провадження на підставі п. 9 ч. 1 ст. 39 Закону України "Про виконавче провадження" (у зв`язку з фактичним повним виконання рішення).
Всупереч прямій забороні вчиняти будь-які заходи щодо звернення стягнення на предмет застави згідно з договором від 15.12.2016 № DNHSLNI03662/DZ відповідач-2 звернувся з заявою про реєстрацію змін обтяження рухомого майна від 23.05.2022 (вихідний № G1215DNHSOATTU-m) до Дніпропетровської регіональної філії Державного підприємства "Національні інформаційні системи"
Згідно з витягом про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна від 06.06.2022 до приватного обтяження за реєстраційним номером 16092713 внесено зміни 23.05.2022: зареєстровано звернення стягнення на предмет застави (вагони хопери для сипучих вантажів моделі 19-970-01 з об`ємом кузова 110 куб.м. для перевезення зерна) згідно з договором № DNHSLN103662/DZ від 15.12.2016.
Зазначені дії Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" стали підставою для звернення до суду з позовом у справі № 904/1469/22.
Частково задовольняючи позовні вимоги місцевий господарський суд виходив з того, що заборона Акціонерному товариству Комерційному банку "Приватбанк" вживати будь-яких заходів щодо звернення стягнення на предмет застави на день виникнення спірних правовідносин, що є предметом розгляду справи № 904/1469/22, є чинною; закінчення виконавчого провадження відповідною постановою від 20.02.2019, яку винесено у виконавчому провадженні № 57164849, обов`язок банку щодо утримання від вчинення дій, заборонених ухвалою про забезпечення позову, не нівелює; матеріалами справи підтверджується порушення відповідачем-2 вимог виконавчого документа; виконання позовної вимоги щодо скасування та вилучення з Державного реєстру обтяжень рухомого майна запису від 23.05.2022 про звернення стягнення на предмет застави знаходиться поза межами компетенції Дніпропетровської регіональної філії Державного підприємства "Національні інформаційні системи"; при здійсненні державної реєстрації обтяжень рухомого майна реєстратор Державного реєстру виконує механічну функцію по внесенню/виключенню до/з Державного реєстру відомостей про обтяження майна на підставах, передбачених чинним законодавством України, при цьому реєстратор не уповноважений на прийняття владних управлінських рішень щодо накладення чи припинення обтяжень та на здійснення правової оцінки відомостей, що містяться у заявах.
Суд апеляційної інстанції, переглядаючи рішення місцевого господарського суду в частині відмови у задоволенні позовних вимог, погодився з висновками останнього та додатково зазначив, що положення про Дніпропетровську регіональну філію Державного підприємства "Національні інформаційні системи" до матеріалів справи сторонами не надано. Позивачем клопотання про заміну відповідача-1 у справі до суду першої інстанції не подавалось, справа розглянута судом за визначеним позивачем складом відповідачів, що не суперечить положенням ГПК України.
Не погоджуючись з постановою апеляційного та рішенням місцевого господарських судів в частині відмови у задоволенні позовних вимог, позивач звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати постанову апеляційного та рішення місцевого господарського суду в цій частині та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити.
Доводи скаржника зводяться до того, що суди неправильно застосували ст. 43 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" та не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 11.07.2018 у справі № 910/5221/17 та від 10.04.2018 у справі № 910/4308/17.
Скаржником вмотивовано подання касаційної скарги на підставі п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, про що зазначено вище.
Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.07.2023 відкрито провадження за касаційною скаргою з підстави, передбаченої п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, призначено останню до розгляду у відкритому судовому засіданні на 26.09.2023 та надано строк на подання відзиву на касаційну скаргу до 28.08.2023.
До Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду 21.08.2023 від відповідача-1 надійшов відзив на касаційну скаргу, у якому він просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржені судові рішення у відповідній частині - без змін, посилаючись на правильність викладених у них висновків та помилковість доводів скаржника.
Переглянувши в касаційному порядку постанову апеляційного та рішення місцевого господарських судів в оскарженій частині та в межах підстав касаційного оскарження, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла таких висновків.
Відповідно до ч. 1 ст. 300 ГПК України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Пунктом 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України підставою касаційного оскарження судових рішень визначено застосування судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду.
Суд враховує, що судовими рішеннями в подібних правовідносинах є такі рішення, де подібними є (1) предмети спору, (2) підстави позову, (3) зміст позовних вимог та встановлені судом фактичні обставини, а також має місце (4) однакове матеріально-правове регулювання спірних правовідносин (аналогічна позиція викладена у постановах ВП ВС від 05.06.2018 у справі № 523/6003/14-ц, від 19.06.2018 у справі № 922/2383/16, від 20.06.2018 у справі № 755/7957/16-ц, від 26.06.2018 у справі № 2/1712/783/2011, від 26.06.2018 у справі № 727/1256/16-ц, від 04.07.2018 у справі № 522/2732/16-ц).