Постанова
Іменем України
20 вересня 2023 року
м. Київ
справа № 385/253/22
провадження № 61-10882св22
Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:
головуючого - Червинської М. Є.,
суддів: Зайцева А. Ю., Коротенка Є. В., Коротуна В. М. (суддя-доповідач),
Тітова М. Ю.,
учасники справи:
позивач - ОСОБА_1,
відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрна компанія "Зоря",
третя особа - ОСОБА_2,
розглянув у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу представника ОСОБА_1 - ОСОБА_3 на рішення Гайворонського районного суду Кіровоградської області від 01 червня 2022 року у складі судді Панасюка І. В. та постанову Кропивницького апеляційного суду від 06 жовтня 2022 року у складі колегії суддів: Єгорової С. М., Голованя А. М.,
Карпенка О. Л.,
ВСТАНОВИВ:
ІСТОРІЯ СПРАВИ
Короткий зміст позовних вимог
У березні 2022 року ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрної компанії "Зоря" (далі -
ТОВ "АК "Зоря"), третя особа - ОСОБА_2, про визнання договору оренди землі недійсним та витребування земельної ділянки.
Позов мотивований тим, що 23 липня 2010 року між ОСОБА_2 і ТОВ "АК "Зоря" в особі директора Запорощука С. М. було укладено договір оренди земельної ділянки площею 3,3 га, яка розташована на території Сальківської селищної ради Гайворонського району, строком на 10 років з урахуванням ротації сільськогосподарських культур.
06 серпня 2014 року між ОСОБА_2 і ТОВ "АК "Зоря" укладено додаткову угоду до договору оренди землі зі строком оренди земельної ділянки до
31 грудня 2029 року, яка зареєстрована 28 березня 2017 року державним реєстратором Голованівської селищної ради Топольник О. М. за № 20388324.
27 січня 2021 року між ОСОБА_2 і ОСОБА_1 укладено договір міни земельних ділянок, який було посвідчено приватним нотаріусом
Гонтарук Т. І. та зареєстровано в реєстрі за № 156, згідно з умовами якого
у власність ОСОБА_1 переходить земельна ділянка площею 3,2975 га, кадастровий номер 3521155600:02:000:0605, а у власність ОСОБА_2 переходить земельна ділянка площею 0,0465 га, кадастровий номер 0520480400:01:001:0440.
Позивач зазначав, що директор TOB "АК "Зоря" грубо порушив вимоги законодавства, уклавши оспорюваний договір оренди землі з перевищенням наданих йому повноважень згідно зі статутом TOB "АК "Зоря", оскільки за умовами пункту 7.3.1 статуту директор товариства не має права на вчинення правочинів (укладення, зміну розірвання договорів або інших угод), незалежно від суми, предметом яких є будь-яке нерухоме майно, без попередньої згоди загальних зборів учасників. У разі укладення, зміни, розірвання договорів, предметом яких є нерухоме майно, без попередньої згоди загальних зборів учасників такий договір (в т. ч. угода про зміну умов такого договору або його розірвання) є недійсним з моменту такого укладення, зміни, розірвання.
Попередньої згоди загальних зборів учасників на вчинення оспорюваного правочину директор товариства не отримав.
Оспорюваний договір оренди землі та додаткову угоду до нього підписано директором товариства ОСОБА_4, який на момент підписання цих правочинів не мав на це жодних повноважень.
ОСОБА_1 просив визнати недійсним договір оренди землі від 23 липня 2010 року, укладений між ОСОБА_2 і ТОВ "АК "Зоря", та, як наслідок, додаткову угоду до нього від 06 серпня 2014 року щодо земельної ділянки
з кадастровим номером 3521155600:02:000:0605, витребувати у ТОВ "АК "Зоря" на користь ОСОБА_1 земельну ділянку з кадастровим номером 3521155600:02:000:0605.
Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій
Рішенням Гайворонського районного суду Кіровоградської області від
01 червня 2022 року, залишеним без змін постановою Кропивницького апеляційного суду від 06 жовтня 2022 року, у задоволенні позову відмовлено.
Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції, з висновком якого погодився суд апеляційної інстанції, виходив з відсутності порушених прав та законних інтересів ОСОБА_1, оскільки спірні правочини укладені між ОСОБА_5 і ТОВ "АК "Зоря" за обізнаності та активного сприяння засновника, власника та учасника ТОВ "АК "Зоря" ОСОБА_4, що підтверджується його підписом в оспорюваних правочинах, спірний договір сторонами виконувався, доказів невиконання укладених угод у матеріалах справи немає.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
31 жовтня 2022 року представник ОСОБА_1 - ОСОБА_3 подав до Верховного Суду касаційну скаргу, у якій просить скасувати рішення Гайворонського районного суду Кіровоградської області від 01 червня
2022 року та постанову Кропивницького апеляційного суду від 06 жовтня
2022 року й ухвалити нове судове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.
Касаційна скарга мотивована тим, що суди неправильно встановили обставини і помилково застосували правові висновки Верховного Суду щодо вчинення відповідачем правочину з перевищенням повноважень. Загальні збори учасників товариства не уповноважували директора товариства
Запорощука С. М. на вчинення будь-яких дій щодо земельної ділянки при укладенні оспорюваних правочинів.
Аргументи інших учасників справи
Відзив на касаційну скаргу не надійшов.
Рух касаційної скарги та матеріалів справи
Ухвалою Верховного Суду від 23 листопада 2022 року відкрито касаційне провадження у справі та витребувано її матеріали із Гайворонського районного суду Кіровоградської області.
28 грудня 2022 року матеріали справи надійшли до Верховного Суду.
Ухвалою Верховного Суду від 13 березня 2023 року справу призначено до судового розгляду.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті,
є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;
2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу. Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
Частиною першою статті 400 ЦПК України встановлено, що, переглядаючи
у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.
Перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволенняз таких підстав.
Фактичні обставини справи
23 липня 2010 року між ОСОБА_2 і ТОВ "АК "Зоря" в особі директора Запорощука С. М. було укладено договір оренди земельної ділянки площею
3,3 га, яка знаходиться на території Сальківської селищної ради Гайворонського району, строком на 10 років з урахуванням ротації сільськогосподарських культур.
06 серпня 2014 року між ОСОБА_2 і ТОВ "АК "Зоря" укладено додаткову угоду до договору оренди землі зі строком оренди земельної ділянки до
31 грудня 2029 року, яка зареєстрована 28 березня 2017 року державним реєстратором Голованівської селищної ради Топольник О. М. за № 20388324.
ОСОБА_4 працював на посаді директора ТОВ "АК "Зоря" у період
з 27 квітня 2010 року до 27 березня 2022 року.
Умови договору сторони виконували протягом строку його дії.
27 січня 2021 року між ОСОБА_2 і ОСОБА_1 укладено договір міни земельних ділянок, який було посвідчено приватним нотаріусом